Ухвала суду № 137144029, 04.06.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"04" червня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/3290/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., розглянувши матеріали справи № 916/3290/24

за заявою кредитора: Головне управління ДПС в Одеській області (вул. Семінарська, 5, м. Одеса, 65044, код 44069166)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа 2008» (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.08.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Основа 2008», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Дарієнка В. Д.

Ухвалою попереднього засідання від 14.11.2024 визначено визнані вимоги кредиторів до боржника ТОВ «Основа 2008», а саме: ГУ ДПС в Одеській області в сумі 4 496 076, 47 грн та 30 280 грн судового збору; АТ «Державний ощадний банк України» в сумі 319 959 783,84 грн та 4 844,80 грн судового збору; АТ «Таскомбанк» з вимогами в сумі 203 283 189,5 грн (забезпечені вимоги), що еквівалентно 4 935 795, 11 доларів США та 4 844,80 грн судового збору, а також визначено не визнані вимоги кредиторів: АТ «Державний ощадний банк України» в сумі 236 113 066,82 грн.

Постановою Господарського суду Одеської області від 11.02.2025 визнано банкрутом ТОВ «Основа 2008», відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ТОВ «Основа 2008» арбітражного керуючого Дарієнка В. Д.

12.05.2026 (вх. № 3-492/26) до господарського суду надійшла заява ліквідатора про визначення умов продажу майна банкрута.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази судом встановлено наступне.

Так, в ході проведення ліквідаційної процедури виявлено належне боржнику майно, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а саме:

- Причіп марки 2 ПТС 4; номерний знак НОМЕР_1 ; дата реєстрації 05.11.2009

- Причіп марки 2 ПТС 4; номерний знак НОМЕР_2 ; дата реєстрації 05.11.2009

- Причіп марки 2 ПТС 4; номерний знак НОМЕР_3 ; дата реєстрації 05.11.2009

- Трактор колісний ХТ317021; номерний знак НОМЕР_4 ; дата реєстрації 05.11.2009

- Комбайн зернозбиральний КЗС-9-1; номерний знак НОМЕР_5 ; дата реєстрації 21.12.2010

- Трактор колісний ЮМЗ-6Л; номерний знак НОМЕР_6 ; дата реєстрації 05.11.2009

- Трактор колісний МТЗ 82.1.26; номерний знак НОМЕР_7 ; дата реєстрації 05.11.2009

- Трактор колісний МТЗ 82.1.26; номерний знак НОМЕР_8 ; дата реєстрації 09.01.2014

- Причіп, марки «ПР 500», номерний знак НОМЕР_9 , рік випуску - 2017, дата державної реєстрації - 16.03.2018

- самоскид марки «САЗ 3507», номерний знак НОМЕР_10 , рік випуску 1991, дата державної реєстрації - 15.09.2004

- нежитлове приміщення, перевалка (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 532645651233) за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею (кв.м): 1308.3 на підставі свідоцтва про право власності, серія та номер: НОМЕР_11 , виданий 18.01.2011.

Також у користуванні ТОВ «Основа - 2008» на підставі договорів оренди перебувають наступні земельні ділянки:

-земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, загальною площею (га) 2.764, кадастровий номер 5123383800:01:002:0198, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, масив № НОМЕР_12 , ділянка № НОМЕР_13 , загальною площею (га) 1.9952, кадастровий номер: 5123383800:01:001:0585, цільове призначення: для ведення особистого селянського господарства, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, масив № НОМЕР_14 , ділянка № НОМЕР_14 , загальною площею (га) 1.9963, кадастровий номер: 5123383800:01:002:0350, цільове призначення: для ведення особистого селянського господарства, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, масив № НОМЕР_15 , ділянка № НОМЕР_16 , загальною площею (га) 2.5815, кадастровий номер: 5123383800:01:002:0265, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, загальною площею (га) 2.3143, кадастровий номер: 5123383800:01:002:0091, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, масив № НОМЕР_12 , ділянка № НОМЕР_17 , загальною площею (га) 1.9953, кадастровий номер: 5123383800:01:001:0583, цільове призначення: для ведення особистого селянського господарства, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, масив № НОМЕР_12 , ділянка № НОМЕР_18 , загальною площею (га) 1.9954, кадастровий номер: 5123383800:01:001:0582, цільове призначення: для ведення особистого селянського господарства, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, масив № НОМЕР_15 , ділянка № НОМЕР_19 , загальною площею (га) 2.483, кадастровий номер: 5123383800:01:002:0266, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, масив № НОМЕР_20 , ділянка № НОМЕР_21 , загальною площею (га) 2.0049, кадастровий номер: 5123383800:01:002:0404, цільове призначення: для ведення особистого селянського господарства, землі сільськогосподарського призначення; - земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, загальною площею (га) 2.4622, кадастровий номер: 5123383800:01:002:0179, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, масив № НОМЕР_22 , ділянка № НОМЕР_23 , загальною площею (га) 2.3624, кадастровий номер: 5123383800:01:003:0553, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка, загальною площею (га) 2.5417, кадастровий номер: 5123383800:01:002:0137, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, масив № НОМЕР_24 , ділянка № НОМЕР_25 , загальною площею (га) 2.9058, кадастровий номер: 5123383800:01:002:0589, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с/рада. Троїцька, загальною площею (га) 2.4137, кадастровий номер: 5123383800:01:002:0131, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, землі сільськогосподарського призначення;

- земельна ділянка за адресою: Одеська обл., Любашівський р., с. Троїцьке, провулок Черняховського, земельна ділянка 5А, загальною площею (га) 0.225, кадастровий номер: 5123383800:02:003:0056, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, землі сільськогосподарського призначення.

Ліквідатор зазначає, що зазначене майно становить єдиний майновий комплекс, що пов`язані між собою та з орендними земельними ділянками, та підлягають продажу цілісним/єдиним майновим комплексом.

Обґрунтовуючи своє клопотання, ліквідатор посилається на сталу практику Верховного Суду, що зазначає про продаж майна цілісним/єдиним майновим комплексом, як пріоритетний спосіб продажу активів в ліквідаційній процедурі за максимальною ціною.

В порядку ст. 75 КУзПБ ліквідатором визначено умови продажу майна банкрута та надіслано кредиторам на погодження шляхом опитування.

Умови продажу майна ТОВ «Основа 2008» на аукціоні включають єдиний майновий комплекс за початковою ціною 6 000 000 грн, при цьому початкова ціна продажу за предметом забезпечення становить 3 000 000 грн, а ціна не забезпеченого майна 3 000 000 грн.

Так, ГУ ДПС в Одеській області надано згоду на продаж майна банкрута на запропонованих умовах, АТ «Таскомбанк» жодної відповіді не надав, АТ «Державний ощадний банк України» голосував проти запропонованих умов продажу, відповідні бюлетені голосування кредиторів долучено до матеріалів справи.

За таких обставин, ліквідатор звернувся з клопотанням про затвердження судом порядку продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа 2008» (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075) а саме:

«Склад майна (Лот): Єдиний майновий комплекс (ЄМК) Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа - 2008» (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075); початкова ціна: 6 000 000,00 грн. При цьому початкова ціна майна, яке є предметом забезпечення, становить 3 000 000,00 грн., а початкова ціна майна, яке не є предметом забезпечення, становить 3 000 000,00 грн.

Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

Крок аукціону складає 1% початкової ціни лота.

Переможцем аукціону є учасник, який запропонував найвищу ціну на час закінчення аукціону, або учасник, який запропонував наступну за величиною ціну у випадку, передбаченому частиною першою статті 86 КУЗПБ.

Якщо аукціон визнається таким, що не відбувся, проводиться повторний аукціон.

Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону

Повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості, але не більше 95 кроків етапу зниження стартової вартості.

Крок аукціону складає 1% початкової ціни лота.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення його переможця, аукціон вважається таким, що не відбувся.

Якщо повторний аукціон визнаний таким, що не відбувся, проводиться другий повторний аукціон.

Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни лота. Крок аукціону складає 1% початкової ціни лота.»

Поряд з цим, до суду надійшло заперечення АТ «Державний ощадний банк України» на заяву ліквідатора. Банк заперечує щодо погодження умов продажу з підстав того, що ліквідатором не надано звіту незалежного оцінювача щодо вартості не забезпеченого майна, а також доказів, що наведене майно становить єдиний майновий комплекс.

З урахуванням наданих заперечень АТ «Державний ощадний банк України», в обґрунтування свого клопотання ліквідатор надає наступні пояснення.

Так, у своїх поясненнях ліквідатор звертає увагу на приписи, зокрема, ст. 61 КУзПБ, де зазначено, що ліквідатор проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута. Тобто, КУзПБ не містить норми, яка б передбачала наявність у арбітражного керуючого саме обов`язку залучати оцінювача для визначення початкової вартості майна банкрута. Враховуючи відсутність коштів у банкрута для залучення спеціальної організації, а також критично незадовільний стан майна боржника, ліквідатором вирішено визначити початкову вартість самостійно. Втім, жодних зауважень щодо завищення або навпаки заниження вартості такого майна кредитором у запереченні не наведено.

Поряд з цим, початкова ціна не є дійсною ринковою вартістю майна на момент продажу, оскільки вона може змінюватись з послідуючими кроками аукціону, подібна позиція наведена й у Постанові Верховного Суду від 30.01.2024 у справі № 910/615/14 (910/5042/22).

Також, що з огляду на вид економічної діяльності підприємства, його розташування та зосередження в одному місті, ліквідатор робить висновок, що все майно банкрута, застосовувалось задля отримання прибутку, саме, як єдиний майновий комплекс, реалізація якого надасть можливість отримати найвищу ціну, ніж це майно буде реалізовано окремо.

Щодо вирішення питання про продаж майна банкрута зборами кредиторів, ліквідатор зазначає, що приписи ст. 48 КУзПБ не перешкоджають прийняття подібного рішення саме зборами кредиторів, де реалізується воля безпосередньо кожного кредитора.

Перелік рішень, що входить до компетенції зборів кредиторів не є вичерпним та не забороняє прийняття кредиторами рішень, в тому числі що відносяться й до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Згідно ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства Після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

За приписами ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства Арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

З огляду на викладені обставини та надані докази, а також аналізу викладених норм, суд погоджується з доводами арбітражного керуючого Дарієнка В.Д. про необхідність визначення судом наведених умов продажу майна банкрута як єдиного майнового комплексу, що надасть можливість продажу такого майна за найвищою ціною. Втім, суд звертає увагу, що законом не заборонено, у разі першого невдалого аукціону продажу майна як ЄМУ, подальший продаж цього майна й по лотам.

Законодавець прямо передбачає, що початкову вартість продажу майна банкрута визначає ліквідатор, а з врахуванням поганого стану майна та відсутності фінансової можливості для залучення спеціаліста, суд вважає додаткове проведення такої оцінки сторонньою платною організацією недоцільним.

Також, суд не вбачає порушень ліквідатором вимог ст. 48 КУзПБ щодо проведення опитування кредиторів та вирішення питання погодження продажу майна банкрута саме зборами кредиторів, з наданням права голосу всім кредиторам, в т.ч. й забезпеченому кредитору.

Отже задля захисту права всіх кредиторів, з метою недопущення безпідставного затягування процедури, суд вважає за доцільне клопотання ліквідатора задовольнити та визначити умови продажу майна банкрута ТОВ «Основа 2008», викладені у клопотанні.

Керуючись ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Заяву ліквідатора арбітражного керуючого Дарієнка В. Д. про погодження умов продажу майна банкрута задовольнити.

2. Визначити умови продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа 2008» (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075), а саме :

«Склад майна (Лот): Єдиний майновий комплекс (ЄМК) Товариства з обмеженою відповідальністю «Основа - 2008» (с. Троїцьке, Подільський р-н, Одеська обл., 66560, код 22509075); початкова ціна: 6 000 000,00 грн. При цьому початкова ціна майна, яке є предметом забезпечення, становить 3 000 000,00 грн., а початкова ціна майна, яке не є предметом забезпечення, становить 3 000 000,00 грн.

Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

Крок аукціону складає 1% початкової ціни лота.

Переможцем аукціону є учасник, який запропонував найвищу ціну на час закінчення аукціону, або учасник, який запропонував наступну за величиною ціну у випадку, передбаченому частиною першою статті 86 КУЗПБ.

Якщо аукціон визнається таким, що не відбувся, проводиться повторний аукціон.

Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону

Повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості, але не більше 95 кроків етапу зниження стартової вартості.

Крок аукціону складає 1% початкової ціни лота.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення його переможця, аукціон вважається таким, що не відбувся.

Якщо повторний аукціон визнаний таким, що не відбувся, проводиться другий повторний аукціон.

Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни лота. Крок аукціону складає 1% початкової ціни лота.»

Ухвала набрала законної сили 04.06.2026

та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 253-259 ГПК України .

Повну ухвалу складено 05.06.2026.

Суддя О.А. Демешин