Ухвала суду № 13713074, 27.01.2011, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

27.01.11                                                                       Справа№ 10/268

Розглядається заява ТзОВ „Агро-Союз-Захід” про заміну сторони у виконавчому провадженні з ТзОВ „Агро-Союз-Захід” (м. Львів) на ТзОВ „Агро-Союз-Хмельницький” (м. Хмельницький)

За позовом: ТзОВ „Агро-Союз-Захід”, м. Львів

до відповідача : Фермерського господарства „Агро-Лан”, с. Стоянці, Мостиський район

про стягнення 254107 грн. 00 коп.

Суддя О.Довга

При секретарі О.Скремета

Представники:

від заявника : Шрамко А.Л. –дов. б/н від 31.12.10р.

від відповідача : не з’явився

Суть спору:

Рішенням господарського суду Львівської області від 05.02.09р. у справі №10/268 задоволено позовні вимоги ТзОВ „Агро-Союз-Захід”, м. Львів та стягнуто з ФГ „Агро-Лан”, с. Стоянці, Мостиський район 40170 грн. 75 коп. основного боргу, 1946 грн. 78 коп. пені, 3093 грн. 15 коп. інфляційних нарахувань, 729 грн. 68 коп. –3% річних , 459 грн. 40 коп. сплаченого державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

          16.11.2010р. Позивач звернувся з заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні з ТзОВ „Агро-Союз-Захід” (м. Львів) на ТзОВ „Агро-Союз-Хмльницький” (м. Хмельницький), посилаючись на те, що 17 червня 2009 року Протоколом загальних зборів засновників ТОВ «Агро-Союз-Захід»№5 було прийнято рішення про припинення ТОВ «Агро-Союз-Захід»шляхом приєднання ТОВ «Агро-Союз-Захід»до ТОВ «Агро-Союз-Хмельницький». Протоколом загальних зборів засновників ТОВ «Агро-Союз-Захід»№ 8 від 25 вересня 2009 року засновниками було затверджено передавальний акт з передавальним балансом комісії з припинення ТОВ «Агро-Союз-Захід»від 25.09.2009 р.

Таким чином, ТОВ «Агро-Союз-Хмельницький»є правонаступником всіх прав та обов'язків ТОВ «Агро-Союз-Захід».

Відповідач в судове засідання не з’явився, письмових пояснень щодо суті поданої заяви не надав.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд визнав заяву такою, що підлягає до задоволення з наступних підстав:

На виконання рішення господарського суду Львівської області №10/268 від 05.02.2009р. видано наказ від 11.03.2009р. про стягнення з ФГ „Агро-Лан”, с. Стоянці, Мостиський район на користь ТзОВ „Агро-Союз-Захід”, м. Львів 40170 грн. 75 коп. основного боргу, 1946 грн. 78 коп. пені, 3093 грн. 15 коп. інфляційних нарахувань, 729 грн. 68 коп. –3% річних , 459 грн. 40 коп. сплаченого державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

17.06.2009р. Протоколом №5 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Агро-Союз-Захід” було прийнято рішення припинити діяльність ТзОВ „Агро-Союз-Захід” шляхом приєднання до ТзОВ „Агро-Союз-Хмельницький” в порядку, встановленому законодавством України. Протоколом №8 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Агро-Союз-Захід” від 25.09.2009р. затверджено передавальний акт з передавальним балансом комісії з припинення ТзОВ „Агро-Союз-Захід”.

Згідно статті 25 ГПК України в разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні або ухвалі. Усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії судового процесу.

Статтями 104, 106, 107 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення. Нотаріально посвідчені копії передавального акта та розподільчого балансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника.

У разі злиття, поділу, приєднання підприємств момент переходу майна та відповідних прав і обов'язків до нових підприємств визначається, якщо інше не передбачено законом чи постановою про реорганізацію, днем підписання передавального або розподільного акта чи балансу, і тому може не співпадати у часі з моментом здійснення реорганізації підприємства, тобто виключення його з державного реєстру.

Вирішуючи питання про правонаступництво, потрібно мати на увазі, що запис в установчих документах про правонаступництво має істотне значення для визнання правонаступництва. Однак суттєве значення мають також фактично здійснені організаційно-економічні перетворення, з якими чинне законодавство пов'язує перехід майнових прав та обов'язків, а саме: рішення власника (власників), підписання передавального або розподільного акта чи балансу. Отже, у разі виникнення питань, пов'язаних з правонаступництвом, слід здійснювати аналіз документів, що стосуються переходу прав і обов'язків на майно (майнові права) чи його відповідну частину.

Згідно вимог ст. 25 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношені внаслідок реорганізації підприємства чи організації господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником.

Частиною 1 ст. 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

          Враховуюче наведене, оцінивши подані докази, суд прийшов до висновку про перехід прав та обов’язків від ТзОВ „Агро-Союз-Захід” до ТзОВ „Агро-Союз-Хмельницький”.

За таких обставин, керуючись ст. 11 „Про виконавче провадження”, ст. 25 ГПК України , суд -

У Х В А Л И В :

          Замінити сторону у виконавчому провадженні з виконання наказу Господарського суду Львівської області від 11 березня 2009 року по справі №10/68 ТзОВ „Агро-Союз-Захід” (79034, м. Львів, вул. Навроцького, 25 ЄДРПОУ 22339791) замінити його правонаступником до ТзОВ „Агро-Союз-Хмельницький”(29006, м. Хмельницький, вул. Чорновола,155/1, ЄДРПОУ 23838102).

Суддя