Рішення № 137109075, 12.05.2026, Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2026 р. м. Житомир Справа № 906/1338/25

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Вельмакіної Т.М.

секретар судового засідання: Андрощук О.М.

за участю представників сторін:

від позивача: Довгалюк Р.О. - ордер серія АМ №1101935 від 30.09.2024;

Сердюк В.О. - ордер серія ВІ №1340545 від 01.10.2025;

від відповідача: Ковальчук А.С. (в режимі відеоконференції) - ордер серія СА №1154628 від 17.03.2026;

від третьої особи: не прибув,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ХАРЧОВИЙ АЛЬЯНС ЕКО"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Обиходівської сільської ради

про стягнення 427700,26 грн

Товариство з обмеженою відповідальністю "Акрікс-Груп" звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ХАРЧОВИЙ АЛЬЯНС ЕКО" про стягнення 427700,26 грн заборгованості, з яких: 250196,76 грн - основний борг, 37050,58 грн - пеня, 140452,92 грн - 3% річних.

Ухвалою від 10.10.2025 суд відкрив провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, призначив судове засідання для розгляду справи по суті на 10.11.2025.

24.10.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

03.11.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання, яке суд розцінив як відповідь на відзив.

Ухвалою від 10.11.2025 суд оголосив перерву до 09.12.2025, зважаючи на неявку в судове засідання представника відповідача та те, що строк для подання до суду заперечень на відповідь на відзив на дату призначеного судового засідання не закінчився.

Протокольною ухвалою від 09.12.2025, зважаючи на неявку в судове засідання представника відповідача, враховуючи те, що строк для подання до суду заперечень на відповідь на відзив на дату призначеного судового засідання не закінчився, суд оголосив перерву у судовому засіданні до 17.12.2025.

16.12.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання від 15.12.2025 про долучення до матеріалів справи доказів.

16.12.2025 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли додаткові пояснення по справі.

Ухвалою від 17.12.2025 суд залучив до участі у справі Обиходівську сільську раду в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, перейшов до розгляду справи за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 12.01.2026.

30.12.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів направлення третій особі матеріалів справи.

Протокольною ухвалою від 12.01.2026 суд з урахуванням Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод продовжив строк підготовчого провадження і відклав підготовче засідання на 17.02.2026.

19.01.2026 на адресу суду, разом із довідкою про причини повернення, де вказано: "адресат відсутній", повернулася копія ухвали суду від 12.01.2026, адресована Обиходівській сільській раді.

Ухвалою від 17.02.2026 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 19.03.2026.

Протокольною ухвалою від 19.03.2026 суд відклав розгляд справи по суті на 20.04.2026.

Протокольною ухвалою від 20.04.2026 суд з урахуванням Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод оголосив перерву в судовому засіданні до 22.04.2026.

22.04.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява (судові дебати), у якій він просить відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Протокольною ухвалою від 22.04.2026 суд на підставі ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод продовжив строк розгляду справи та з метою належного повідомлення третьої особи оголосив перерву у судовому засіданні до 12.05.2026.

Представники позивача у судовому засіданні 12.05.2026 підтримали позовні вимоги у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник відповідача позовні вимоги заперечив з підстав, наведених у відзиві на позовну заяву.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, повноважного представника у судове засідання не направила, хоча про дату та час судового засідання була повідомлена належним чином (а.с. 14-15).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023 в частині здійснення інвестиційної виплати у розмірі 250196,76 грн, що є еквівалентним 6043,40 дол. США, згідно курсу продажу долара США на Міжбанківській валютній біржі на час закриття валютних торгів за інформацією на сайті https://minfin.com.ua/ua/currency/mb/ на день звернення до суду.

Крім суми основного боргу, позивач заявив до стягнення з відповідача на підставі п.7.4 договору 37050,58 грн пені за період з 16.11.2023 по 15.05.2024 та на підставі ст.625 ЦК України і п.7.4 договору 140452,92 грн 30% річних за період з 16.11.2023 по 29.09.2025, нараховані на суму заборгованості у розмірі 250196,76 грн.

Відповідач у відзиві на позовну заяву (а.с.38-41) просить відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі. Відповідач не заперечує укладення з позивачем договору інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023, однак посилається на те, що інвестор не набув законного права користування земельними ділянками і відповідно не приступив до їх фактичного використання. Вказує, що між позивачем та відповідачем не укладався договір оренди земельних ділянок та не реєструвалось за відповідачем право оренди або інше речове право користування цими земельними ділянками, відповідач фактично не використовував земельні ділянки. Також зазначає, що договір інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023 за своїми ознаками не є договором інвестування, оскільки містить істотні умови договору оренди земельної ділянки, визначені ст.15 Закону України "Про оренду землі". Проте стверджує, що вказаний договір не може вважатись укладеним договором оренди землі, оскільки сторони не досягли згоди щодо окремих істотних умов, визначених ст.15 Закону України "Про оренду землі", а саме: умов індексації та перегляду орендної плати. Вказує, що договір інвестування є удаваним правочином, оскільки сторони мали на меті укласти договір оренди земельних ділянок, проте не досягли згоди щодо усіх його істотних умов та не зареєстрували речові права оренди за ним, як завершальну стадію прийняття його до виконання. Доводить, що вказаний договір інвестування за своєю суттю є договором оренди земельної ділянки, який не відповідає вимогам закону, є неукладеним та не створює прав та обов`язків для сторін.

У клопотанні, яке суд розцінив як відповідь на відзив (а.с.88-92), позивач вказує, що договір інвестування укладено між сторонами в письмовій формі, підписано представниками сторін та скріплено їх печатками, вказаний договір не суперечить приписам Закону України "Про інвестиційну діяльність", у судовому порядку не визнавався недійсним, а отже, враховуючи презумпцію правомірності правочину, він є чинним та підлягає обов`язковому виконанню сторонами. Стверджує про суперечливу поведінку відповідача, який лише після отримання позовної заяви почав заперечувати факт прийняття у користування об`єкту інвестування та факт існування інвестиційних правовідносин. Зазначає, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами, так, зокрема відповідно до акта приймання-передачі позивач передав, а відповідач прийняв об`єкт інвестування, тому відповідач де-факто отримав майно у користування і таке користування ним вже реалізовано.

У клопотанні від 15.12.2025 (а.с.132-133, т.1) позивач, в обгрунтування необхідності долучення до матеріалів справи договору інвестування від 01.05.2024 з додатками та платіжною інструкцією щодо оплати за таким договором, наголосив на суперечливій поведінці відповідача.

Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, господарський суд дійшов висновку про часткову обґрунтованість позовних вимог, враховуючи наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп" (учасник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ХАРЧОВИЙ АЛЬЯНС ЕКО" (інвестор, відповідач) був укладений договір інвестування №01/04/23/1 (а.с.6-8), відповідно до розділу 1 метою даного договору є:

1) інтенсифікація сільськогосподарського товарного виробництва Обиходівської сільської ради Коростенського району Житомирської області;

2) підвищення ефективності використання земель сільськогосподарського призначення, що знаходяться у власності/в орендному користуванні учасника;

3) відтворення і підтримка родючості земель сільськогосподарського призначення;

4) отримання інвестором на основі втілення власного довгострокового інвестиційного проекту (програми) максимального прибутку при вкладанні інвестицій;

5) інноваційна діяльність як впровадження нових прогресивних технологій в сільськогосподарське виробництво регіону;

6) забезпечення користування землею відповідно до її цільового призначення - вирощування інвестором сільськогосподарських зернових культур (кукурудза, соя та ін.) та олійних культур на землях, що є об`єктом інвестиційної програми.

Територія виконання інвестиційної програми - Обиходівської сільської ради Коростенського району Житомирської області.

У пункті 2.1 договору визначено, що інвестор здійснює інвестиційну діяльність у відповідності до цільового використання земель сільськогосподарського призначення шляхом вкладення інвестицій: власних, позичкових та/або залучення матеріальних та нематеріальних активів в землі сільськогосподарського призначення, що належать учаснику на праві власності/користуванні.

З дати початку строку дії інвестиційної програми інвестор отримує право користування вказаною земельною ділянкою в повному обсязі, в тому числі з метою сільськогосподарського товарного виробництва.

Згідно з п.2.2 договору, об`єкт інвестиційної програми (об`єкт інвестування) - земельні ділянки площею 54,94 гектарів ріллі, що розташовані на території Обиходівської сільської ради Коростенського району Житомирської області, перелік яких міститься у додатку №1 до цього договору.

Зазначена земельна ділянка належить учаснику на праві власності/користування. Земельна ділянка знаходиться за межами населених пунктів, і обліковується відповідною сільською радою.

Строк дії інвестиційної програми - з моменту укладення цього договору до 31.12.2023 (п.2.3 договору).

Відповідно до п.2.4 договору, учасник гарантує, що право власності/користування землею, що є об`єктом інвестиційної програми є реальним, отриманим відповідно до вимог чинного земельного законодавства України, вільним від будь-яких претензій/прав третіх осіб та буде вільним від них у майбутньому, зокрема щодо збору урожаю, в тому числі, безспірним, землі не обтяжені правами земельного сервітуту, не існує обставин, які перешкоджають укладенню цього договору та здійсненню інвестиційної діяльності.

За умовами п.6.1 договору, інвестор зобов`язується здійснювати учаснику інвестиційну виплату за весь період дії інвестиційної програми в розмірі гривневого еквіваленту 6043,40 дол. США, в тому числі ПДВ з розрахунку 110 дол. США згідно курсу, визначеного відповідно до п.6.6 договору, за 1 га землі, яка є об`єктом інвестування. Станом на дату укладення цього договору інвестиційна виплата становить 223208,74 грн.

Інвестиційна виплата за весь період дії договору сплачується до 15.11.2023 включно (п.6.2 договору).

Відповідно до п.6.6 договору, оплата та всі інші розрахунки сторін за цим договором здійснюються по курсу продажу долара США на Міжбанківській валютній біржі на час закриття валютних торгів (за інформацією на сайті https://minfin.com.ua/ua/currency/mb/, в розділі "Валюта", значення "Продаж"), станом на дату, яка передує даті здійснення розрахунків. Якщо в даний період торги на Міжбанку не проводились - за основу береться курс продажу долара США на Міжбанківській біржі на час закриття валютних торгів (за інформацією на сайті https://minfin.com.ua/ua/currency/mb/, в розділі "Валюта", значення "Продаж"), станом на останню дату, коли проводились торги на Міжбанківській валютній біржі.

За умовами п.11.5 договір набуває чинності з моменту укладення цього договору та діє до 31.12.2023, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

У додатку №1 до договору інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023 наведено перелік земельних ділянок, що передаються за договором інвестування, у додатку №2 - план-схема земельної ділянки, що є об`єктом інвестиційної програми (а.с.8).

Статтею 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Відповідно до ч.1 ст.202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

За приписами ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

При цьому за правилами ст.14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст.629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У контексті наведених відповідачем тверджень стосовно того, що договір інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023 є удаваним правочином, оскільки вчинений з метою приховання іншого правочину - договору суборенди землі та фактично спрямований на передачу у користування земельних ділянок відповідачу, суд враховує наступне.

Частиною першою статті 235 ЦК України передбачено, що удаваний правочин - це правочин, вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

За удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Тобто, удаваний правочин своєю формою приховує реальний правочин.

Таким чином, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.

Установивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховання іншого правочину, суд на підставі положень статті 235 ЦК України має визнати, що сторони вчинили саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, які регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про інвестиційну діяльність" інвестиціями є всі види майнових та інтелектуальних цінностей, що вкладаються в об`єкти підприємницької та інших видів діяльності, в результаті якої створюється прибуток (доход) та/або досягається соціальний та екологічний ефект.

Такими цінностями можуть бути: кошти, цільові банківські вклади, паї, акції та інші цінні папери (крім векселів); рухоме та нерухоме майно (будинки, споруди, устаткування та інші матеріальні цінності); майнові права інтелектуальної власності; сукупність технічних, технологічних, комерційних та інших знань, оформлених у виді технічної документації, навиків та виробничого досвіду, необхідних для організації того чи іншого виду виробництва, але не запатентованих ("ноу-хау"); права користування землею, водою, ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права; інші цінності.

Частинами першою та третьою статті 2 Закону України "Про інвестиційну діяльність" визначено, що інвестиційною діяльністю є сукупність практичних дій громадян, юридичних осіб і держави щодо реалізації інвестицій. Інвестиційна діяльність забезпечується шляхом реалізації інвестиційних проектів і проведення операцій з корпоративними правами та іншими видами майнових та інтелектуальних цінностей.

За змістом статті 4 Закону України "Про інвестиційну діяльність" об`єктами інвестиційної діяльності можуть бути будь-яке майно, в тому числі основні фонди і оборотні кошти в усіх галузях економіки, цінні папери (крім векселів), цільові грошові вклади, науково-технічна продукція, інтелектуальні цінності, інші об`єкти власності, а також майнові права.

Забороняється інвестування в об`єкти, створення і використання яких не відповідає вимогам санітарно-гігієнічних, радіаційних, екологічних, архітектурних та інших норм, встановлених законодавством України, а також порушує права та інтереси громадян, юридичних осіб і держави, що охороняються законом.

Згідно зі ст.5 Закону України "Про інвестиційну діяльність", суб`єктами (інвесторами і учасниками) інвестиційної діяльності можуть бути громадяни і юридичні особи України та іноземних держав, а також держави. Інвестори - суб`єкти інвестиційної діяльності, які приймають рішення про вкладення власних, позичкових і залучених майнових та інтелектуальних цінностей в об`єкти інвестування. Інвестори можуть виступати в ролі вкладників, кредиторів, покупців, а також виконувати функції будь-якого учасника інвестиційної діяльності.

Учасниками інвестиційної діяльності можуть бути громадяни та юридичні особи України, інших держав, які забезпечують реалізацію інвестицій як виконавці замовлень або на підставі доручення інвестора.

Частиною 5 статті 7 Закону України "Про інвестиційну діяльність" визначено, що інвестор має право володіти, користуватися і розпоряджатися об`єктами та результатами інвестицій, включаючи реінвестиції та торговельні операції на території України, відповідно до законодавчих актів України.

Відповідно до ст.9 Закону України "Про інвестиційну діяльність", основним правовим документом, який регулює взаємовідносини між суб`єктами інвестиційної діяльності, є договір (угода) або проспект цінних паперів (рішення про емісію цінних паперів).

Укладення договорів, вибір партнерів, визначення зобов`язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України, є виключною компетенцією суб`єктів інвестиційної діяльності.

Втручання державних органів та посадових осіб у реалізацію договірних відносин між суб`єктами інвестиційної діяльності зверх своєї компетенції не допускається.

Водночас за змістом статті 13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Статтею 15 Закону України "Про оренду землі" визначено, що істотними умовами договору оренди землі є: об`єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки); строк дії договору оренди; орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату. За згодою сторін у договорі оренди землі можуть зазначатися інші умови.

Відповідно до ст.8 Закону України "Про оренду землі", орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця (крім випадків, визначених законом). Якщо протягом одного місяця орендодавець не надішле письмового повідомлення щодо своєї згоди чи заперечення, орендована земельна ділянка або її частина може бути передана в суборенду.

Умови договору суборенди земельної ділянки повинні обмежуватися умовами договору оренди земельної ділянки і не суперечити йому.

Плата за суборенду земельних ділянок державної та комунальної власності не може перевищувати орендної плати, крім випадків передачі в суборенду земельної ділянки сільськогосподарського призначення державної власності, яка перебуває в оренді акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, 100 відсотків акцій (часток) у статутному капіталі якого належать державі, яке утворилося шляхом перетворення такого державного підприємства, на конкурентних засадах.

Строк суборенди не може перевищувати строку, визначеного договором оренди землі. У разі припинення договору оренди чинність договору суборенди земельної ділянки припиняється. Право суборенди земельної ділянки підлягає державній реєстрації.

Таким чином, договір оренди (суборенди) землі укладається саме на платній основі і для отримання можливості користуватися земельною ділянкою з використанням її корисних властивостей.

Правовими наслідками договору оренди (суборенди) землі є для однієї сторони (орендодавця) отримання плати за надане у користування майно (земельну ділянку), а для іншої (орендаря) - використання майна (земельної ділянки).

Верховний Суд послідовно та незмінно у постановах виснував, що, розглядаючи спір, господарський суд перш за все має встановити правову природу договору, з урахуванням якої визначити зміст спірних правовідносин, їх нормативне регулювання з наступним встановленням обсягу прав та обов`язків, моменту виникнення зобов`язання тощо.

Так, суд встановив, що у розділі 3 договору інвестування визначено обов`язки інвестора:

- виконувати інвестиційну діяльність, залучаючи матеріальні вкладення в обсязі, самостійно визначеному інвестором, шляхом здійснення товарного сільськогосподарського виробництва на землях, що є об`єктом інвестиційної програми;

- додержуватися норм землекористування, що встановлені чинним законодавством України;

- не допускати водної та вітрової ерозії земель, підтоплення, заболочування, вторинного засолення, висушування, ущільнення, забруднення відходами виробництва та інших процесів руйнування;

- використовувати в господарській діяльності землю, що є об`єктом інвестиційної програми, для вирощування сільськогосподарських культур з урахуванням агрономічних технологій стосовно кожної окремої культури;

- своєчасно та в повному обсязі здійснювати виплату, що визначена п.6.1-6.2 договору.

У розділі 4 договору інвестування вказано, що обов`язками учасника є:

- забезпечувати здійснення інвестиційної діяльності наданням інвестору права безперешкодного доступу до визначених договором земельних угідь;

- не укладати з третіми особами угод, що стосуються права користування землею, що є об`єктом реалізації інвестором інвестиційної програми, протягом всього строку дії інвестиційної програми;

Також пунктом 5.1 договору інвестування визначено, що сільськогосподарська продукція та доходи, одержані в результаті інвестиційної діяльності, що є предметом договору, належать в повному обсязі інвестору як господарюючому суб`єкту, що здійснює вирощування сільгоспкультур на землях, що є об`єктом інвестиційної програми.

При цьому матеріалами справи, а саме договорами оренди землі, укладеними між позивачем та Обиходівською сільською радою Коростенського району Житомирської області (а.с.139-180) та витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права підтверджується те, що позивач є орендарем земельних ділянок, які передані відповідачу та перелік яких наведений у додатку №1 до договору інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023.

Суд також встановив, що у договорах оренди землі, укладених між позивачем та Обиходівською сільською радою Коростенського району Житомирської області, які стосуються земельних ділянок, які позивач передав відповідачу, вказано, що о р е н д а р м а є п р а в о без згоди орендодавця п е р е д а в а т и земельну ділянку в суборенду(п.33).

У судовому засіданні представник позивача пояснив, що замість договору суборенди земельних ділянок між сторонами був укладений договір інвестування з метою уникнення додаткових дій по підготовці документів для здійснення державної реєстрації права суборенди та подальших дій щодо припинення такого права.

Представник відповідача зазначила, що договори інвестування між сторонами укладалися у тих випадках, де за умовами договорів оренди у позивача не було передбачено право на укладення договорів суборенди, однак у даному випадку між сторонами мав бути укладений договір суборенди земельних ділянок, оскільки договорами оренди не було встановлено обмежень позивачу на укладення таких договорів суборенди відповідних земельних ділянок.

Таким чином, пояснення представників сторін у судовому засіданні підтверджують обізнаність сторін про дійсний характер правовідносин, які виникли між позивачем та відповідачем на підставі договору інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023.

Проаналізувавши викладене вище в сукупності, суд дійшов висновку, що укладений між позивачем та відповідачем договір інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023 є прихованим договором суборенди землі, оскільки позивач передав відповідачу земельні ділянки загальною площею 54,94 га ріллі, що розташовані на території Обиходівської сільської ради Коростенського району Житомирської області, перелік яких міститься у додатку №1 до цього договору, у користування за плату для вирощування сільськогосподарських культур, тобто воля сторін насправді була спрямована на встановлення не правовідносин з інвестиційної діяльності, а суборендних правовідносин, так як за умовами вказаного договору об`єктом інвестування є виключно право користування земельними ділянками.

У зв`язку із встановленими обставинами, до даного договору слід застосовувати законодавчі положення, передбачені для договору оренди (суборенди) землі, врегульовані положеннями Земельного кодексу України, Закону України "Про оренду землі".

Одночасно з цим суд враховує, що імперативні положення ст.8 Закону України "Про оренду землі" щодо обмеження розміру плати за суборенду земельних ділянок державної та комунальної власності розміром орендної плати до в к а з а н и х п р а в о в і д н о с и н з а с т о с у в а н н ю не п і д л я г а ю т ь, оскільки земельні ділянки, які позивач передав у суборенду відповідачу, є нерозподіленими (невитребуваними) земельними частками (паями), що підтверджується умовами укладених між позивачем та Обиходівською сільською радою Коростенського району Житомирської області договорами оренди.

Доводи відповідача про неукладеність договору суборенди землі, зважаючи на недосягнення сторонами згоди щодо окремих істотних умов, визначених ст.15 Закону України "Про оренду землі", а саме: умов індексації та перегляду орендної плати, суд вважає безпідставними, зважаючи на те, що згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Суд враховує, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами (частина третя статті 6 ЦК України).

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Принцип свободи договору відповідно до статей 6, 627 ЦК України полягає у наданні сторонам права на власний розсуд реалізувати: 1) можливість укласти договір або утриматися від укладення договору; 2) можливість визначити зміст договору на власний розсуд, враховуючи обмеження щодо окремих положень договору, встановлені законом.

Втім, сторони не можуть на власний розсуд врегулювати у договорі свої відносини, лише у випадках якщо: 1) існує пряма заборона, встановлена актом цивільного законодавства; 2) заборона випливає із змісту акта законодавства; 3) така домовленість суперечить суті відносин між сторонами.

Під вимогами положень актів цивільного законодавства, від яких сторони в договорі не можуть відступити, слід розуміти імперативні приватно-правові вимоги.

У даному випадку, суд враховує, що сторони, не визначивши в укладеному договорі умови індексації та перегляду суборендної плати, не порушили імперативних вимог чинного законодавства та діяли з урахуванням принципу свободи договору.

Крім того, відсутність у оспорюваному правочині чіткого викладення всіх істотних умов, необхідних для договору суборенди, не є достатньою підставою для висновку про відсутність між сторонами фактичних суборендних правовідносин, адже неналежне оформлення відповідних відносин саме і є тим способом, завдяки якому сторонами договору досягається прихована мета передачі земельних ділянок в користування для господарської діяльності.

Щодо твердження відповідача про неукладеність договору суборенди через недотримання вимоги стосовно реєстрації права суборенди та неможливості у зв`язку з цим використання вказаного майна, суд враховує наступне.

Відповідно до ст.8 Закону України "Про оренду землі" право суборенди земельної ділянки підлягає державній реєстрації.

Абзацом 7 пункту 2 частини 1 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", державній реєстрації прав підлягають право постійного користування та право оренди (суборенди) земельної ділянки.

Відповідно до ст.125 Земельного кодексу України, право власності на земельну ділянку, а також право постійного користування та право оренди земельної ділянки виникають з моменту державної реєстрації цих прав.

Також відповідно до ст.17 Закону України "Про оренду землі", об`єкт за договором оренди землі вважається переданим орендодавцем орендареві з моменту державної реєстрації права оренди, якщо інше не встановлено законом.

Водночас відповідач, стверджуючи про неможливість державної реєстрації права суборенди земельних ділянок за договором №01/04/23/1 від 01.04.2023, не надав докази звернення до позивача щодо неможливості використання у зв`язку з цим земельних ділянок, та не вимагав сплати штрафу у розмірі подвійної інвестиційної виплати за недотримання учасником обов`язку не вчиняти будь-яких дій, які перешкоджали б інвестору користуватися об`єктом інвестування, як це передбачено п.7.3 договору інвестування.

Крім того, відсутність державної реєстрації права суборенди не підтверджує того, що фактичне користування вказаними земельними ділянками відповідачем після їх отримання за актом приймання-передачі не здійснювалося.

Суд враховує, що реєстрація права на оренду (суборенду) землі є офіційним визнанням і підтвердженням факту виникнення прав на землю, натомість це не свідчить про те, що сам договір, для якого визначені загальні правила набрання чинності, набирає чинність з моменту реєстрації права.

При цьому договір оренди (суборенди) земельної ділянки є укладеним з моменту досягнення сторонами згоди з усіх істотних умов та його підписання, одночасно з цим сторони в договорі оренди (суборенди) землі мають право зазначати про момент початку перебігу та припинення дії вказаного договору, при цьому, якщо сторони не вказали про час (термін, календарну дату, подію) початку перебігу та закінчення строку договору, діють загальні правила передбачені спеціальним законом.

Так, за умовами п.11.5 договір набуває чинності з моменту укладення цього договору та діє до 31.12.2023, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

Також суд зауважує, що відповідач, укладаючи з позивачем інвестиційний договір з метою приховування укладення договору суборенди земельних ділянок, мав розуміти та самостійно враховувати ризик таких дій, у тому числі стосовно неможливості здійснення державної реєстрації права суборенди землі на підставі договору інвестування.

Зважаючи на те, що матеріалами справи підтверджується те, що позивач передав, а відповідач прийняв згідно з актом приймання-передачі від 01.04.2023 до договору інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023 земельні ділянки, договір, який фактично частково виконувався сторонами, н е м о ж е б у т и в и з н а н и й н е у к л а д е н и м, навіть якщо відсутні певні істотні умови. Поведінка сторін, спрямована на виконання зобов`язань, свідчить про реальне досягнення згоди, тому посилання на неукладеність у такому випадку є безпідставним.

Крім того, слід зазначити, що між позивачем та відповідачем після укладення договору інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023, б у в у к л а д е н и й і н ш и й д о г о в і р і н в е с т у в а н н я від 01.05.2024 з аналогічними умовами, який стосувався земельних ділянок загальною площею 95,6 гектарів, що розташовані на території Коростенської територіальної громади Коростенського району Житомирської області (а.с.135-138). При цьому, заперечуючи у даному спорі щодо сплати інвестиційної виплати за договором інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023, відповідач сплатив позивачу інвестиційну виплату за договором інвестування від 01.05.2024, що підтверджується платіжною інструкцією №3068 від 12.11.2024 (а.с.181). Також відповідач п і д т в е р д и в ф а к т к о р и с т у в а н н я з е м е л ь н и м и д і л я н к а м и, які йому так само було передано за Актом приймання-передачі (а.с.136, т.1 (зворот)) за відсутності державної реєстрації права суборенди щодо них. Зазначене свідчить про суперечливу, недобросовісну та таку, що не відповідає чесній діловій практиці, поведінку відповідача.

Суд враховує, що зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч призначенню проявляється, зокрема в тому, що особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником і інших аналогічних правовідносин.

Стосовно посилання відповідача на суперечливість поведінки позивача, який уклав з відповідачем договір інвестування за 2024 рік, попри обізнаність про невиконання відповідачем умов договору інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023 в частині сплати інвестиційної виплати, суд враховує, що безпосередні обставини укладення між сторонами договору інвестування від 01.05.2024, зважаючи на предмет позову у даній справі, не досліджуються судом, оскільки не впливають на результат її розгляду.

Згідно зі ст.525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч.1 ст.530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст.599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст.610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Суд встановив, що позивач на виконання умов договору передав відповідачу земельні ділянки загальною площею 54,94 га ріллі, які розташовані на території Обиходівської сільської ради Коростенського району Житомирської області згідно переліку, що міститься у додатку №1 до договору інвестування №01/04/23/1 від 01.04.2023 (а.с.7 (на звороті)).

Водночас відповідач у встановлений у п.6.2 договору термін - до 15.11.2023 не виконав взяті на себе зобов`язання за договором в частині здійснення інвестиційної виплати за весь період дії договору згідно з п.6.1 договору - в розмірі гривневого еквіваленту 6043,40 дол. США згідно курсу, визначеного відповідно до п.6.6 договору - по курсу продажу долара США на Міжбанківській валютній біржі на час закриття валютних торгів (за інформацією на сайті https://minfin.com.ua/ua/currency/mb/, в розділі "Валюта", значення "Продаж") станом на дату, яка передує даті здійснення розрахунків.

При цьому суд враховує, що визначений у п.6.2 договору розмір інвестиційної виплати є фактично погодженим сторонами розміром оплати за суборенду земельних ділянок.

Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2024 у справі №500/5194/16, якщо в зобов`язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, що в разі наявності спору між сторонами та його вирішення судом відповідає дню виконання судового рішення. Водночас при стягненні судом заборгованості в еквіваленті іноземної валюти за курсом НБУ на день виконання рішення в судовому рішенні зазначається лише одна сума боргу (в іноземній валюті), а сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається державним / приватним виконавцем на момент здійснення боржником платежу під час виконання судового рішення.

Звертаючись до суду з вказаним позовом, позивач просить стягнути з відповідача 250196,76 грн та вказує, що визначив суму заборгованості, яка підлягає сплаті у гривнях, станом на день звернення до суду, що є правом позивавча, оскільки розрахунки відповідачем на визначену договором дату платежу не були проведені.

Так, позивач вказав, що згідно курсу продажу долара США на Міжбанківській валютній біржі на час закриття валютних торгів (за інформацією на сайті https://minfin.com.ua/ua/currency/mb/, в розділі "Валюта", значення "Продаж") - 41,40 грн.

Водночас, згідно з інформацією на сайті https://minfin.com.ua/ua/currency/mb/, в розділі "Валюта", значення "Продаж") курс продажу долара США на Міжбанківській валютній біржі на час закриття валютних торгів 07.10.2025 (день звернення до суду) становив 41,33 грн.

Здійснивши перерахунок заявленої до стягнення суми заборгованості за курсом продажу долара США на Міжбанківській валютній біржі на час закриття валютних торгів станом напередодні звернення до суду - 07.10.2025, суд встановив, що обґрунтованою та такою, що підлягає стягненню з відповідача є заборгованість за суборенду земельних ділянок у розмірі 249773,72 грн (6043,40 дол. США х 41,33 грн). Отже, позовні вимоги у частині стягнення 423,04 грн заборгованості є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Статтею 611 ЦК України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом ст.549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Пунктом 7.4 договору передбачено, що у випадку заборгованості інвестора перед учасником щодо здійснення виплат, передбачених п.6.1-6.2 даного договору, інвестор несе перед учасником у вигляді пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми договору, за кожен день прострочення платежу, 30% річних за користування чужими грошовими коштами, та відшкодовує учаснику понесені ним збитки.

Перевіривши розрахунки пені у розмірі 37050,58 грн за період з 16.11.2023 по 15.05.2024 та 30% річних у розмірі 140452,92 грн за період з 16.11.2023 до 29.09.2025, суд встановив, що при здійсненні вказаних розрахунків позивач не врахував п.6.2 та 6.6 договору, якими відповідно визначено термін здійснення інвестиційної виплати - до 15.11.2023 та те, що оплата та всі інші розрахунки сторін за цим договором здійснюються по курсу продажу долара США на Міжбанківській валютній біржі на час закриття валютних торгів (за інформацією на сайті https://minfin.com.ua/ua/currency/mb/, в розділі "Валюта", значення "Продаж"), станом на дату, яка передує даті здійснення розрахунків, та нарахував пеню і 30% річних, починаючи з 16.11.2023 на суму заборгованості - 250196,76 грн, яка була визначена ним станом на дату звернення до суду, а не станом на дату, яка передує даті здійснення розрахунків - 14.11.2023.

Так, згідно з інформацією на сайті https://minfin.com.ua/ua/currency/mb/, в розділі "Валюта", значення "Продаж") курс продажу долара США на Міжбанківській валютній біржі на час закриття валютних торгів 14.11.2023 становив 36,33 грн. Отже, сума заборгованості станом на 14.11.2023 (дату, яка передує даті здійснення розрахунків -15.11.2023) становила 219556,72 грн (6043,40 дол. США х 36,33 грн). Тому, зважаючи на наведені вище умови договору, нарахування пені за період з 16.11.2023 по 15.05.2024 та 30% річних за період з 16.11.2023 до 29.09.2025 необхідно здійснювати саме на вказану суму заборгованості.

Здійснивши перерахунок пені за період з 16.11.2023 по 15.05.2024 та 30% річних за період з 16.11.2023 до 29.09.2025 на суму 219556,72 грн заборгованості, суд встановив, що обґрунтованими та такими, що підлягають стягненню є 32513,23 грн пені та 123252,53 грн 30% річних. Позовні вимоги у частині стягнення 4537,35 грн пені та 17200,39 грн 30% річних є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Розрахунок здійснений судом за допомогою Калькулятора підрахунку заборгованості та штрафних санкцій інформаційно-пошукової програми "Ліга: Закон".

При розгляді справи суд враховує, що стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

У контексті наведеного суд зазначає, що відповідачем під час розгляду справи не надано жодних належних доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги та свідчили про належне виконання свого обов`язку чи про відсутність у нього обов`язку сплатити заявлені до стягнення грошові кошти.

Відповідно до ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами статей 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно зі ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд із цим, за змістом п.41 висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України", обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини, очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Таким чином, суд зазначає, що решта долучених до справи доказів та доводів сторін ретельно досліджена і наведених висновків суду не спростовує.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог на загальну суму 405539,48 грн, з яких: 249773,72 грн - заборгованість, 123252,53 грн - 30% річних, 32513,23 грн - пеня. У стягненні 423,04 грн заборгованості, 4537,35 грн пені та 17200,39 грн 30% річних суд відмовляє.

З огляду на часткове задоволення позовних вимог, судовий збір відповідно ст.129 ГПК України покладається на відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

(Повне рішення складено з урахуванням перебування судді Вельмакіної Т.М. на лікарняному у період з 14.05.2026 по 22.05.2026).

Керуючись статтями 2, 73-79, 86, 123, 129, 233, 236-238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ХАРЧОВИЙ АЛЬЯНС ЕКО" (11501, Житомирська область, Коростенський район, місто Коростень, вул. Шевченка, будинок 8/15, ід. код 41310445) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Груп" (01032, місто Київ, вул. Жилянська, будинок 106-Б, ід. код 41838145):

- 249773,72 грн заборгованості;

- 123252,53 грн 30% річних;

- 32513,23 грн пені;

- 4866,47 грн витрат по сплаті судового збору.

3. В решті позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено: 03.06.26

Суддя Вельмакіна Т.М.

1 - до справи;

- позивачу та відповідачу - через систему "Електронний суд";

2 - третій особі - (11531, Житомирська обл., Коростенський р-н, с. Обиходи, вул. Жовтнева, буд. 7, код ЄДРПОУ 04348059) - рек. з пов.