Ухвала суду № 137066937, 03.06.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про зустрічне забезпечення позову

03.06.2026м. ДніпроСправа № 904/1300/26

за позовом ОСОБА_1 , смт. Сергіївка, Одеська область

до Відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Одеса

Відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Теплодар, Одеська область

Відповідача-3: ОСОБА_4 , м. Теплодар, Одеська область

Відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія", м. Дніпро

про зобов`язання вчинити певні дії, стягнення

Суддя Ніколенко М.О.

ВСТАНОВИВ

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: ОСОБА_2 , Відповідача-2: ОСОБА_3 , Відповідача-3: ОСОБА_4 , Відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія" про:

- витребування з володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія", що у грошовому вираженні становить 102 500 грн.;

- витребування з володіння ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія", що у грошовому вираженні становить 102 500 грн.;

- витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія", що у грошовому вираженні становить 205 000 грн.;

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія" в сумі 1 000 000 грн. з визначенням в ньому часток учасників:

- ОСОБА_1 в розмірі 410 000 грн.;

- ОСОБА_4 в розмірі 147 500 грн.;

- ОСОБА_3 в розмірі 147 500 грн.;

- ОСОБА_2 в розмірі 295 000 грн.

Ухвалою суду від 13.04.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 21.04.2026.

Ухвалою суду від 21.04.2026 відкладено підготовче засідання на 27.05.2026.

Ухвалою суду від 22.04.2026 задоволено заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову.

Накладено арешт на корпоративні права:

- частку ОСОБА_4 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія", що у грошовому вираженні становить 147 500 гривень 00 копійок;

- частку ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія", що у грошовому вираженні становить 147 500 гривень 00 копійок;

- частку ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія", що у грошовому вираженні становить 295 000 гривень 00 копійок.

Протокольною ухвалою від 27.05.2026 судом відмовлено в задоволені клопотання позивача про витребування доказів.

У підготовчому засіданні від 27.05.2026 було оголошено перерву до 23.06.2026.

Ухвалою суду від 27.05.2026 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

На адресу суду, 26.05.2026 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія" про застосування зустрічного забезпечення. Відповідач-4 просить суд зобов`язати позивача ОСОБА_1 протягом строку, визначеного судом, внести на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області 200 000 гривень як зустрічне забезпечення.

В обґрунтування поданої заяви відповідач-4 вказав, що ухвалою суду від 22.04.2026 про вжиття заходів забезпечення позову фактично обмежено можливість відповідачів: вільно розпоряджатися корпоративними правами; здійснювати корпоративне управління товариством; проводити реорганізаційні та інвестиційні дії; залучати фінансування та укладати корпоративні правочини; здійснювати дії щодо зміни структури власності та управління.

Фактично, за твердженням відповідача-4, забезпечення позову створює тривале обмеження реалізації корпоративних прав без встановлення будь-яких гарантій компенсації негативних наслідків для відповідачів.

При цьому, як зауважив відповідач-4, предмет спору має майновий та корпоративний характер, а заявлені позовні вимоги оспорюються відповідачами та, як зазначено у відзиві, ґрунтуються на неналежному способі захисту та ігнорують існування правовідносин щодо відчуження частки у 2019 році.

Таким чином, як вказав відповідач-4, у випадку відмови у позові відповідачі можуть зазнати збитків у вигляді: втрати можливості здійснювати корпоративні права; неможливості реалізації корпоративних рішень; блокування господарської діяльності; витрат, пов`язаних із обмеженням корпоративного управління; репутаційних втрат та втрати ділових можливостей.

З огляду на характер застосованих заходів забезпечення, їх тривалість та потенційні негативні наслідки для відповідачів, відповідач-4 вважає співмірним визначення розміру зустрічного забезпечення у сумі 200 000 гривень.

Позивач, в свою чергу, надав до суду письмові заперечення проти задоволення заяви відповідача-4 про вжиття заходів зустрічного забезпечення позову.

Позивач вважає, що заявником жодним чином не обґрунтовується, які саме негативні наслідки можуть настати для Товариства як особи, що звертається з відповідним клопотанням.

Позивач вказав, що корпоративні права - права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (Пункт 14.1.90 ст. 14 Податкового кодексу України).

З огляду на викладене, за твердженням позивача, у ТОВ "ЛК Енергія" взагалі відсутні корпоративні права, які відповідно не можуть зазнати будь-якого негативного впливу внаслідок вжиття заходів забезпечення позову - накладення арешту на корпоративні права в Товаристві.

Позивач зауважив, що в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2026 було вказано про те, що застосовані заходи забезпечення позову не впливають на поточну господарську виробничу діяльність підприємства і не обмежують її.

Позивач вважає, що подане клопотання про застосування зустрічного забезпечення від 26.05.2026 містить декларативні доводи, які ґрунтуються лише на припущеннях заявника, і не підлягає задоволенню, як таке, що не спрямоване на реальне відшкодування можливих збитків відповідача.

Розглянувши заяву про зустрічне забезпечення позову та додані до неї матеріали суд встановив таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 141 ГПК України, суд може зобов`язати особу, за заявою якої вжито заходи забезпечення позову, надати зустрічне забезпечення з метою гарантування відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені такими заходами забезпечення.

Метою зустрічного забезпечення є співмірне вжиття судом заходів, спрямованих на забезпечення відшкодування можливих збитків відповідача відповідно до ст. 146 ГПК України, які можуть бути спричинені забезпеченням позову. Інститут зустрічного забезпечення спрямований на реалізацію таких основних засад господарського судочинства як рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом та пропорційність, адже забезпечення позову певною мірою обтяжує відповідача і у випадку незадоволення вимог позивача зустрічне забезпечення гарантує можливість відшкодувати збитки.

За положенням ч. 2 ст. 141 ГПК України, зустрічне забезпечення, як правило, здійснюється шляхом внесення на депозитний рахунок суду грошових коштів в розмірі, визначеному судом. Якщо позивач з поважних причин не має можливості внести відповідну суму, зустрічне забезпечення також може бути здійснене шляхом: 1) надання гарантії банку, поруки або іншого фінансового забезпечення на визначену судом суму та від погодженої судом особи, щодо фінансової спроможності якої суд не має сумнівів; 2) вчинення інших визначених судом дій для усунення потенційних збитків та інших ризиків відповідача, пов`язаних із забезпеченням позову.

За правовою природою зустрічне забезпечення є процесуальною гарантією компенсаційного характеру, а не способом вирішення спору по суті чи формою перевірки обґрунтованості позовних вимог. При цьому суд має оцінити, чи доведено реальну ймовірність понесення збитків саме внаслідок вжиття заходів забезпечення позову та розмір потенційних збитків, а також співмірність заявленої суми зустрічного забезпечення характеру та наслідкам забезпечувальних заходів.

Зустрічне забезпечення не є інструментом перевірки правильності чи помилковості забезпечення позову, не спрямоване на нівелювання ризиків, які стали підставою для його застосування, і не може використовуватися як альтернатива заяві про скасування заходів забезпечення позову в порядку ст. 145 ГПК України.

Сам по собі факт накладення арешту на грошові кошти у межах ціни позову не є підставою для покладення на позивача обов`язку внести на депозит суду ідентичну суму: зустрічне забезпечення має компенсаційну природу та вимагає доведення реальних (ймовірних) збитків і їх орієнтовного розміру.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19 січня 2026 року у cправі №921/341/24(921/275/25).

Так, в рамках розгляду справі № 904/1300/26 судом був накладений арешт саме на корпоративні права учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія". Що є відмінним від накладення арешту на грошові кошти/майно особи.

Застосовані заходи забезпечення позову дійсно не впливають на поточну господарську виробничу діяльність підприємства і не обмежують її.

Разом з тим, певні права та можливості учасників господарського товариства дійсно обмежуються і коло цих прав значно ширше, аніж лише можливість відчужити частку у статутному капіталі.

Учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія" реалізують своє право на заняття господарською діяльністю через таке Товариство, як юридичну особу - суб`єкта господарювання. Відповідно, негативні наслідки накладених судом обмежень несе така юридична особа - заявник клопотання про застосування зустрічного забезпечення.

До означених обмежень можливостей юридичної особи внаслідок вжиття судом заходів забезпечення позову у цій справі відносяться, зокрема, неможливість проводити реорганізаційні та інвестиційні дії, залучати фінансування та укладати корпоративні правочини, здійснювати дії щодо зміни структури власності та управління. А також і репутаційні втрати, які будуть мати наслідком зниження розміру прибутку юридичної особи у перспективі.

Усі вищевказані обмеження прямо впливають на прогресію та розвиток господарської діяльності юридичної особи.

При цьому, очевидно, зокрема і підтверджено в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19 січня 2026 року у cправі №921/341/24(921/275/25), встановити точний розмір реальних (ймовірних) збитків юридичній особі - неможливо. Можливо казати тільки про орієнтовний розмір можливої шкоди.

Зазначений відповідачем-4 розмір зустрічного забезпечення - 200 000 грн. знаходиться в грошовому діапазоні вартості часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія".

За таких обставин, розмір зустрічного забезпечення - 200 000 грн. є реальним та співмірним із застосованими судом заходами забезпечення позову та розміром можливої шкоди, що буде спричинена Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія" внаслідок застосування судом таких заходів.

А отже, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія" про застосування зустрічного забезпечення - слід задовольнити.

Застосувати заходи зустрічного забезпечення позову шляхом зобов`язання позивача - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ; місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) у строк до 12.06.2026 включно внести на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області:

р/р UA558201720355209002000000262 у ДКСУ у м. Київ

МФО 820172

одержувач: Господарський суд Дніпропетровської області

код ЄДРПОУ 03499891

200 000 гривень як зустрічне забезпечення позову, докази чого надати до суду.

Керуючись ст.ст. 141, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛК Енергія" про застосування зустрічного забезпечення - задовольнити.

Застосувати заходи зустрічного забезпечення позову шляхом зобов`язання позивача - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) у строк до 12.06.2026 включно внести на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області:

р/р UA558201720355209002000000262 у ДКСУ у м. Київ

МФО 820172

одержувач: Господарський суд Дніпропетровської області

код ЄДРПОУ 03499891

200 000 гривень, як зустрічне забезпечення позову, докази чого надати до суду.

Попередити позивача про те, що, відповідно до ч. 8 ст. 141 Господарського процесуального кодексу України, якщо особа, за заявою якої застосовані заходи забезпечення позову, не виконує вимоги суду щодо зустрічного забезпечення у визначений судом строк, суд скасовує ухвалу про забезпечення позову та про зустрічне забезпечення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 03.06.2026 та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя М.О. Ніколенко