Ухвала суду № 137024577, 02.06.2026, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 21/26/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

02.06.2026 Справа № 908/2289/23 (908/1022/26)

м. Запоріжжя Запорізької області

За заявою - Товариства з обмеженою відповідальністю Вільна енергетична компанія Палівенерго (пр. Соборний, буд. 180, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС, представник - Железняк-Кранг Інга Вікторівна, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю СЕМЬ ЛТД (вул. Лісозаводська, буд. 10, кв. 2, м. Запоріжжя, 69096, код ЄДРПОУ 35366542, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

про спростування майнових дій

За зустрічним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю СЕМЬ ЛТД (вул. Лісозаводська, буд. 10, кв. 2, м. Запоріжжя, 69096, код ЄДРПОУ 35366542, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

до - Товариства з обмеженою відповідальністю Вільна енергетична компанія Палівенерго (пр. Соборний, буд. 180, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС, представник - Железняк-Кранг Інга Вікторівна, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

про стягнення штрафу

в межах провадження справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ ПАЛІВЕНЕРГО (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

Ліквідатор - Савченко Вячеслав Анатолійович (адреса місцезнаходження контори (офісу) арбітражного керуючого: пр-т. Трубників, буд. 56/436-1, м. Нікополь, Дніпропетровська область, 53201, приміщення ПП БАСВА, офіс 71, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

Без участі представників сторін

УСТАНОВИВ:

До підсистеми Електронний суд від Товариства з обмеженою відповідальністю Вільна енергетична компанія Палівенерго надійшла заява (вх. № 1223/08-07/26 від 24.04.2026) до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю СЕМЬ ЛТД про спростування майнових дій, в якій заявник просить суд:

1. Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю Вільна енергетична компанія ПАЛІВЕНЕРГО щодо перерахування 29.08.2022 року на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю СЕМЬ ЛТД, код за ЄДРПОУ 35366542, грошових коштів у сумі 4 087 239, 40 грн. з призначенням платежу повернення помилково сплачених коштів за договором № 17/08/22 від 17.08.2022 р..

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю СЕМЬ ЛТД (м. Запоріжжя, вул. Лісозаводська, буд. 10/2, код за ЄДРПОУ 35366542) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Вільна енергетична компанія ПАЛІВЕНЕРГО (69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 180, код за ЄДРПОУ 38563752) грошові кошти у сумі 4 087 239, 40 грн., а також судові витрати у складі витрат зі сплати судового збору в розмірі 2 662, 40 грн., а також витрат на професійну правничу допомогу в розмірі, який буде визначено згодом на підставі додатково поданих суду документів.

Ухвалою від 05.05.2026 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Вільна енергетична компанія Палівенерго (вх. № 1223/08-07/26 від 24.04.2026) до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю СЕМЬ ЛТД про спростування майнових дій прийнято до розгляду в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ ПАЛІВЕНЕРГО та відкрито провадження з розгляду заяви. Ухвалено розглядати заяву за правилами загального позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Підготовче засідання призначено на 04.06.2026, 12 - 00.

До підсистеми Електронний суд від Товариства з обмеженою відповідальністю СЕМЬ ЛТД надійшов зустрічний позов (вх. № 1504/08-07/26 від 28.05.2026) в якому зазначено зокрема, наступне:

17.08.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю СЕМЬ ЛТД та ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО укладено договір відступлення права вимоги № 17/08/22 (далі - Договір відступлення), за яким ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО відступає, а ТОВ СЕМЬ ЛТД набуває право вимоги, що належить первісному кредиторові відповідно до Договору транспортування, укладеного між ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО та ТОВ Оператор ГТС України.

Пунктом 1 Договору визначено, що первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, що належить первісному кредиторові відповідно до Договору № 1907000487 від 27.11.2019, укладеного між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю Оператор газотранспортної системи України.

Пунктом 1.2 Договору визначено, що новий кредитор набуває право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів у розмірі 8 752 164, 69 грн.

Таким чином, укладення Договору відступлення права вимоги № 17/08/22 від 17.08.2022 свідчить про здійснення заміни кредитора в зобов`язанні, унаслідок чого право вимоги до ТОВ Оператор ГТС України, що належало ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО, перейшло до ТОВ СЕМЬ ЛТД.

Згідно з пунктом 3.1 Договору первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником його обов`язків.

Пунктом 4.2 Договору визначено, що первісний кредитор протягом шести місяців із дати укладення цього договору зобов`язаний передати письмове повідомлення боржнику про відступлення права вимоги за цим Договором новому кредитору.

Пунктом 4.3 Договору визначено, що первісний кредитор має право повернути собі право вимоги до боржника в порядку, передбаченому розділом 5 цього Договору.

У разі повернення права вимоги первісному кредитору до боржника новий кредитор має право вимагати виконання обов`язків первісним кредитором, як зазначено в розділі 5 цього Договору (пункт 4.4 Договору).

26.08.2022 на рахунок банкрута від ТОВ Оператор ГТС України надійшли грошові кошти в сумі 4 087 239, 40 грн.

Отже, станом на дату надходження 26.08.2022 грошових коштів у сумі 4 087 239, 40 грн. від ТОВ Оператор ГТС України кредитором за Договором № 1907000487 від 27.11.2019 вже було ТОВ СЕМЬ ЛТД, оскільки право вимоги за цим договором перейшло до нього на підставі Договору відступлення права вимоги № 17/08/22 від 17.08.2022.

З огляду на зазначене, грошові кошти були перераховані ТОВ СЕМЬ ЛТД.

Слід звернути увагу, що ТОВ СЕМЬ ЛТД виконало свій обов`язок та здійснило розрахунок із ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО на умовах Договору, що підтверджується платіжною інструкцією № 46046 від 04.10.2022 на суму 3 703 000, 00 грн.

Так, зокрема, потребує уваги те, що пунктом 17.6 Договору № 1907000487 від 27.11.2019 про транспортування природного газу передбачено: жодна зі сторін не може передавати свої права та обов`язки за цим Договором третім особам без письмової згоди іншої сторони цього Договору.

ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО повідомило ТОВ Оператор ГТС України про укладення договору відступлення права вимоги, у відповідь на що отримало лист від 02.11.2022.

Зі змісту відповіді вбачається, що ТОВ Оператор ГТС України зазначає: З урахуванням того факту, що строки виконання зобов`язань з оплати позитивних небалансів за Договором транспортування за лютий - березень 2022 року та подальші газові місяці відкладені до завершення дії форс-мажорних обставин, а саме до припинення дії воєнного стану в Україні, підстави для погодження відступлення права вимоги за такими зобов`язаннями станом на сьогодні відсутні. Також немає підстав для укладення між ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО та ТОВ СЕМЬ ЛТД договору про відступлення права вимоги № 17/08/22 від 17.08.2022 без попереднього погодження Оператора ГТС.

Пунктом 5.1 Договору визначено, що в разі повернення права вимоги до боржника сторони керуються таким порядком дій. Зокрема, відповідно до п. 5.3.1 Договору первісний кредитор та новий кредитор укладають додаткову угоду до цього Договору, у якій зазначаються найменування боржника, право вимоги до якого повертається первісному кредитору, номер договору, за яким повертається право вимоги, а також розмір грошової вимоги.

З огляду на викладене, а також на неможливість виконання зобов`язань у зв`язку з відсутністю погодження з боку ТОВ Оператор ГТС України, сторони уклали додаткову угоду про повернення права вимоги.

Таким чином, право вимоги до ТОВ Оператор ГТС України було повернуто від ТОВ СЕМЬ ЛТД до ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО.

Пунктом 5.3.7 Договору відступлення права вимоги визначено, що в разі повернення права вимоги новий кредитор має право вимагати від первісного кредитора сплати одноразової штрафної санкції в розмірі 20 % від суми відступленого права вимоги, зазначеної в п. 1.2 цього Договору.

Отже, у зв`язку з поверненням права вимоги в ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО виникло зобов`язання сплатити на користь ТОВ СЕМЬ ЛТД штраф у розмірі 1 750 432, 94 грн.

Водночас на виконання Договору відступлення права вимоги ТОВ СЕМЬ ЛТД отримало 4 087 239, 40 грн., тоді як на користь ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО було сплачено 3 703 000, 00 грн. Різниця між зазначеними сумами становить 384 239, 40 грн.

З огляду на викладене та враховуючи наявний майновий дисбаланс між сторонами, ТОВ СЕМЬ ЛТД у зв`язку з поверненням права вимоги має право вимагати від ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО сплати грошових коштів у розмірі 1 366 193, 54 грн., що становить різницю між сумою штрафної санкції та коштами, уже отриманими ТОВ СЕМЬ ЛТД за Договором.

Таким чином, наявність у ТОВ ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО невиконаного грошового зобов`язання перед ТОВ СЕМЬ ЛТД у розмірі 1 366 193, 54 грн. стала підставою для звернення останнього до суду із зустрічною позовною заявою про захист своїх майнових прав та законних інтересів.

На підставі вищенаведеного, заявник просить: стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Вільна енергетична компанія ПАЛІВЕНЕРГО (пр. Соборний, буд. 180, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю СЕМЬ ЛТД (вул. Лісозаводська, буд. 10/2, м. Запоріжжя, 69096, код ЄДРПОУ 35366542) штраф за повернення права вимоги за договором № 17/08/22 від 17.08.2022 у загальному розмірі 1 366 193, 54 грн. та 16 394, 32 грн. судового збору, про що видати наказ.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 28.05.2026 зустрічну позовну заяву передано на розгляд судді Черкаського В.І.

Згідно ст. 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви, суд дійшов висновку щодо необхідності прийняття зустрічної позовної заяви для розгляду з первісним позовом з об`єднанням в одне провадження у підготовчому засіданні.

За таких обставин, слід прийняти зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю СЕМЬ ЛТД (вх. № 1504/08-07/26 від 28.05.2026) до ТОВ ВЕК Палівенерго до розгляду.

Вимоги за зустрічною позовною заявою слід об`єднати в одне провадження з первісним позовом у справі № 908/2289/23 (908/1022/26).

Керуючись ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 177, 180, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Прийняти до розгляду зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю СЕМЬ ЛТД (вх. № 1504/08-07/26 від 28.05.2026) до - ТОВ ВЕК Палівенерго.

Вимоги за зустрічною позовною заявою об`єднати в одне провадження з первісним позовом у справі № 908/2289/23 (908/1022/26).).

Встановити ТОВ СЕМЬ ЛТД строк для подання до суду: відповіді на відзив із документами, що підтверджують надіслання відповіді на відзив і доданих до неї доказів іншим учасникам справи протягом 5 днів з дня отримання відзиву. Копії наданих до суду документів (заяв, пояснень, клопотань) направити іншим учасникам справи, докази направлення представити суду. Надати суду: оригінали документів в обґрунтування своїх доводів та заперечень для дослідження під час судового розгляду справи по суті в порядку статті 210 ГПК України.

Встановити відповідачу - ТОВ ВЕК Палівенерго строк для подання до суду: відзиву на позов із доказами, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи; заперечень на відповідь на відзив з документами, що підтверджують надіслання заперечень і доданих до нього доказів іншим учасникам справи протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив. Докази направлення представити суду. Одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду направити копію відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи, докази направлення/надання надати суду (додати до відзиву). Надати суду: оригінали документів в обґрунтування своїх доводів та заперечень для дослідження під час судового розгляду справи по суті в порядку статті 210 ГПК України.

Копію ухвали надіслати сторонам, ліквідатору Савченку В.А. (до електронного кабінету).

Ця ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання, набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 02.06.2026.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ