Ухвала суду № 136979199, 26.05.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

26.05.2026м. ДніпроСправа № 904/1328/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Токсбет", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілім Компані", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Бєлік В.Г.

Секретар судового засідання Голігорова Т.І.

Представники:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

арбітражний керуючий: Талан Р.Г.;

від арбітражного керуючого: Нестюрина Н.В., адвокат;

від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області: Чернова С.С., представник.

ВСТАНОВИВ:

24.03.2025 ТОВ "ТОКСБЕТ" звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ІЛІМ КОМПАНІ" на підставі ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області 26.03.2025 прийнято заяву ТОВ "Токсбет" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ілім Компані" до розгляду в підготовчому засіданні на 08.04.2025.

03.04.2025 до суду від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження по справі про банкрутство, за змістом якого боржник визнає заборгованість перед ініціюючим кредитором та просить суд провести підготовче засідання без його участі.

Ухвалою господарського суду від 08.04.2025 відкрито провадження у справі №904/1328/25 за заявою ТОВ "ТОКСБЕТ" про визнання банкрутом ТОВ "Ілім Компані". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 25.09.2025. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Ілім Компані" арбітражного керуючого Талана Р.Г. Призначено попереднє засідання суду.

15.05.2025 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

15.05.2025 до суду від арбітражного керуючого Талана Р.Г. надійшов звіт розпорядника майна за період з 08.04.2025 до 08.05.2025.

27.05.2025 постановлено ухвалу за підсумками попереднього судового засідання та призначено підсумкове засідання на 17.06.2025.

16.06.2025 до суду від арбітражного керуючого Талана Р.Г. надійшоли звіт розпорядника майна за період з 08.04.2025 до 28.05.2025 та клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

16.06.2025 від арбітражного керуючого Талана Р.Г. надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Ілім Компані" та відшкодування витрат. Разом з клопотанням до матеріалів справи надано для долучення до матеріалів справи протоколи засідання комітету кредиторів №1 та №2 від 06.06.2025 та звіт №02-49/05/109 від 28.05.2025 про нарахування та виплату грошової винагороди розпоряднику майна ТОВ "Ілім Компані" та відшкодування витрат.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2025 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "ІЛІМ КОМПАНІ" (ідентифікаційний номер юридичної особи 42286424); припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича. Визнано "ІЛІМ КОМПАНІ" (ідентифікаційний номер юридичної особи 42286424) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 17.06.2026. Ліквідатором ТОВ "ІЛІМ КОМПАНІ" призначено арбітражного керуючого Талана Р.Г.

Ухвалою господарського суду від 18.06.2025 затверджено звіт №02-49/05/109 від 28.05.2025 арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича про нарахування та виплату грошової винагороди розпоряднику майна ТОВ "Ілім Компані" та відшкодовання витрат за період з 08.04.2024 по 28.05.2025 на суму 40067,41 грн. В решті звіту відхилено.

11.07.2025 через систему "Електронний суд" від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшла заява ГУ ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво №43 від 08.02.2013) надати Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області бухгалтерську та іншу документацію, необхідну для проведення документальної позапланової перевірки ТОВ "Ілім Компані" (ідентифікаційний код 42286424).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2025 призначено розгляд заяви ГУ ДПС у Дніпропетровській області (вх.№30263/25 від 11.07.2025) про зобов`язання розпорядника майна надати документи в судовому засіданні на 29.07.2025.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2025 задоволено заяву ГУ ДПС у Дніпропетровській області № б/н від 11.07.2025 про зобов`язання ліквідатора ТОВ "ІЛІМ КОМПАНІ" надати бухгалтерську та іншу документацію контролюючому органу для проведення документальної позапланової перевірки та зобов`язано арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (49055, м. Дніпро, пр. О. Поля, буд. 106, оф. 6; РНОКПП НОМЕР_1 ; свідоцтво №43 від 08.02.2013) надати Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-А; ідентифікаційний код юридичної особи ВП 44118658) бухгалтерську та іншу документацію, необхідну для проведення документальної позапланової перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілім Компані" (ідентифікаційний код 42286424) з питань дотримання вимог податкового, валютного законодавства та іншого законодавства за період з 06.07.2018 по 29.05.2025 та законодавства щодо правильності нарахування, обчислення та сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування за період з 06.07.2018 по 29.05.2025.

12.09.2025 через систему "Електронний суд" від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшло клопотання (вх.№39839/25 від 12.09.2025) про зобов`язання ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2025 призначено розгляд клопотання (вх.№39839/25 від 12.09.2025) ГУ ДПС у Дніпропетровській області в судовому засіданні на 13.10.2025.

09.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від ліквідатора ТОВ "ІЛІМ КОМПАНІ" надійшли заперечення на клопотання ГУ ДПС про зобов`язання ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.10.2025 відмовлено в задоволенні клопотання (вх.№39839/25 від 12.09.2025) ГУ ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання ліквідатора.

Розпорядженням керівника Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2026 №165 відповідно до пункту 2.3.44 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/1328/25.

Обґрунтування призначення проведення повторного автоматизованого розподілу справ: ОСОБА_1 відраховано зі штату суддів Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу від 17.02..2026 здійснено повторний автоматичний розподіл справи №904/1926/23 між суддями, та визначено її до розгляду судді Бєлік В.Г.

Ухвалою господарського суду від 19.02.2026 справу №904/1328/25 прийнято до свого провадження.

Розпорядженням керівника Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2026 №165 відповідно до пункту 2.3.44 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/1328/25.

Обґрунтування призначення проведення повторного автоматизованого розподілу справ: Мартинюка С.В. відраховано зі штату суддів Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу від 17.02..2026 здійснено повторний автоматичний розподіл справи №904/1926/23 між суддями, та визначено її до розгляду судді Бєлік В.Г.

Ухвалою господарського суду від 19.02.2026 справу №904/1328/25 прийнято до свого провадження.

24.02.2026 до господарського суду від арбітражного керуючого Талана Р.Г. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "ІЛІМ КОМПАНІ". Провадження у справі закрити.

Ухвалою господарського суду від 02.03.2026 призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до розгляду у судовому засіданні на 02.04.2026 о 12:30 год.

У призначене на 02.04.2026 судове засідання представники ініціюючого кредитора та боржника не з`явились. Представник арбітражного керуючого заявила усне клопотання про відкладення судового засідання, представник кредитора Головного управління ДПС у Дніпропетровській області не заперечував.

Ухвалою господарського суду від 02.04.2026 відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 26.05.2026 о 11:00 год.

У судовому засіданні 26.05.2026 заслухано пояснення ліквідатора щодо поданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу за результатами проведеної роботи під час ліквідаційної процедури.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

Організаційні заходи

Приступивши до виконання своїх обов`язків, ліквідатором були виконані наступні дії:

- наказом № 1 від 18.06.2025р. ліквідатор ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ приступив до виконання своїх повноважень;

- на підставі наказу № 2 від 18.06.2025р. припинені повноваження органів управління ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ;

- на підставі наказу № 3 від 18.06.2025р. проведено інвентаризацію ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ про що складені відповідні інвентаризаційні акти від 15.07.2025р.

Пошук активів.

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражним керуючим (розпорядником майна, ліквідатором) були проведені заходи, спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, а саме були направлені наступні запити:

- до АНД ВДВС м Дніпра, лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/71 про відкриті виконавчі провадження стосовно ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ;

- до Територіального сервісного центру 1242, лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/72 про наявність зареєстрованого за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ автомототранспорту;

- до Державної служби морського та річкового транспорту, лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/74, чи є ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ власником суден;

- до Державної авіаційної служби України, лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/75, чи належать ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ повітряні судна;

- до головного управління Держпраці у Дніпропетровській області, лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/76 про реєстрацію за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ підіймальних споруд, технологічних транспортирних засобів та ін.;

- до ГУ Держгеокадастру, лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/77, про наявність земельних ділянок зареєстрованих за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ;

- до Укрзалізниці, лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/78, щодо надання переліку вагонів, зареєстрованих за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ із зазначенням: роду вагонів, особливості моделі та номерів (8-значних і заводських);

- до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, лист від 10.04.2025р. № 02- 49/08/79, щодо наявності цінних паперів, зареєстрованих за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ;

- до ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, лист від 10.04.2025р. № 02-

49/08/80 про наявність зареєстрованої за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ сільськогосподарської техніки;

- до Державного космічного агентства України, лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/81, щодо аерокосмічних об`єктів зареєстрованих за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ;

- до Українського національного офісу інтелектуальної власності та інновацій, лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/82, про наявність зареєстрованих за боржником прав інтелектуальної власності та супутніх з ними прав;

- до Дніпровської митниці, лист від лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/83, про наявність товарів ТОВ ІЛІМ КОМПАШ які знаходяться на митних складах;

- до Регіонального відділення ФДМУ по Дніпропетровській області, лист від лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/84, щодо наявності на балансі ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ державного майна;

- до ГУ Статистики у Дніпропетровській області, лист від 10.04.2025р. № 02-49/08/85 щодо участі боржника ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів;

- до АНД ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, лист від 20.06.2025р. № 02-49/08/120, про наявність у ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ відкритих розрахункових рахунків.

На вищеозначені запити, ліквідатором були отримані наступні відповіді:

- листом від 25.04.2025 № 55563 АНД ВДВС у місті Дніпрі, повідомив про відсутність відкритих виконавчих проваджень стосовно ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ;

- листом від 24.04.2025 № 31/29/1242/18.-8574-2025 Територіальний сервісний центр 1242, повідомив про відсутність зареєстрованого за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ автомототранспорту;

- листом від 30.04.2025 № 7216/02-1-1/15-25 Державна служба морського та річкового транспорту, повідомила про відсутність суден, власником яких є ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ;

- листом від 23.04.2025 № 12/12.5-1454-25 Державна авіаційна служба України, повідомила про відсутність повітряних суден зареєстрованих за ТОВ ІШМ КОМПАНІ;

- листом від 01.05.2025 № ПС/3.1/8560-25 ГУ Держпраці у Дніпропетровській області, повідомила про відсутність реєстрації за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ підіймальних споруд, технологічних транспортирних засобів та ін.;

- листом від 28.04.2025 № 33-4-0.221-2109/2-25 ГУ Держгеокадастру, повідомила, про відсутність земельних ділянок зареєстрованих на праві власності за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ;

- листом від 28.04.2025 № ПОЦ-50/17ІН АТ Укрзалізниця, повідомила щодо ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ не є власником вагонів;

- листом від 22.04.2025 № 10/04/6762 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, повідомила що цінних паперів зареєстрованих за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ не має;

- листом від 25.04.2025 № вих-10/6905 ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, повідомило про відсутність зареєстрованої за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ сільськогосподарської техніки;

- листом від 24.04.2025 № 2755-3Л Державне космічне агентство України, повідомило що аерокосмічні об`єкти за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ не зареєстровані;

- згідно даних отриманих зі Спеціальної інформаційної системи Українського національного офісу інтелектуальної власності та інновацій, встановлено відсутність зареєстрованих за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ прав інтелектуальної власності та супутніх з ними прав;

- листом від 22.04.2025 № 7.5-01/27/2406 Дніпровська митниця, повідомила що ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці;

- листом від 22.04.2025 № 18-09-01664 Фонд державного майна України по Дніпропетровській області повідомив, що ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ не належить до сфери управління регіонального відділення, приватизацію підприємства не здійснювало, інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ у Регіональному відділенні відсутня;

- листом від 25.04.2025р. №02.4-21/1139-25 ГУ Статистики у Дніпропетровській області, повідомило по відсутність філій і відокремлених підрозділів.

- листом від 07.07.2025 № 63874/6/04-36-12-01-09 ГУ ДПС у Дніпропетровській області, надало інформацію, що у ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ є відкриті розрахункові рахунки в АТ ТАСКОМБАНК та в Казначействі України;

- відповідно до довідки АТ ТАСКОМБАНК поточний розрахунковий рахунок ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ закритий;

- стосовно рахунку Казначейства України (ел. адм. подат) № UА 258999980385119001000371313 слід зазначити, що електронний рахунок відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі для здійснення операцій виключно зі сплати податку на додану вартість.

Відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 16.10.2014 р. №569 Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість у разі анулювання реєстрації платника податку залишок коштів на його електронному рахунку перераховується до бюджету, а такий рахунок закривається.

Для закриття електронних рахунків ДФС надсилає Казначейству реєстр платників податку, в якому зазначаються найменування або прізвище, ім`я та по батькові платника податку, податковий номер або номер та серія паспорта (для фізичних осіб - підприємців, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати будь-які платежі за серією та номером паспорта), індивідуальний податковий номер платника податку та сума податку, що підлягає перерахуванню до бюджету.

На підставі такого реєстру Казначейство перераховує суми податку до бюджету та закриває такий рахунок. Повідомлення про закриття електронного рахунка Казначейство надсилає ДФС не пізніше наступного робочого дня з дня його закриття.

Враховуючи вищевикладене, електронний рахунок № UА 258999980385119001000371313, який було відкрито Казначейством, буде автоматично закритий Казначейством за реєстром органів ДФС після ліквідації ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ і виключення його з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого, майна № 425805151 від 07.05.2025 відомості про зареєстроване за боржником нерухоме майно - відсутні.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № РЗ14483 від 07.05.2025р. відомості щодо обтяжень рухомого майна зареєстрованого за боржником - відсутні.

Відповідно до інформації з витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб; фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 546730843883 від 07.05.2025 ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ не є засновником або учасником інших юридичних осіб.

Таким чином, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором було встановлена відсутність будь яких активів, за рахунок продажу яких, можливо було здійснити погашення кредиторських вимог ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ.

Відповідно до ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором здійснені заходи щодо передачі архівних документів банкрута до архівної установи, що підтверджується

довідкою № 67 від 30.12.2025р.

Частиною 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено право ліквідатора під час здійснення своїх повноважень заявити вимоги до третіх осіб, які за законодавством несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з його доведенням до банкрутства. У разі банкрутства з вини засновників, керівника чи інших осіб, що мають змогу визначати дії боржника, на таких засновників, керівника чи інших осіб у разі достатності майна боржника може бути покладено субсидіарну відповідальність за його зобов`язаннями.

Також, відповідно до частини 6. ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом. Якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення органами управління боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначених осіб.

Умовами застосування наведених вище положень є (1) недостатність майна боржника для погашення заборгованості та (2) факт доведення до банкрутства.

Аналіз фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ліквідатором підстав виникнення заборгованості перед кредиторами у справі про банкрутство дозволяє виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у т.ч. керівника боржника, спрямованих на доведення до банкрутства юридичної особи.

Ліквідатор за наявності ознак банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у т.ч. керівника боржника, для забезпечення реалізації принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі подає заяву про покладення субсидіарної відповідальності не раніше, ніж після завершення реалізації об`єктів ліквідаційної маси та розрахунків з кредиторами на підставі вчинення такої реалізації у ліквідаційній процедурі за наявності обставин недостатності цієї маси для повного погашення кредиторської заборгованості банкрута.

Згідно проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ встановлено, що дане підприємство перебуває в фінансовій кризі, відновити його платоспроможність практично неможливо, у зв`язку з чим, рекомендується відносно ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ відкрити ліквідаційну процедуру.

У процесі діагностики фінансового стану ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ, проведеного згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства:

- ознаки фіктивного банкрутства ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ за економічними показниками

відсутні;

- ознаки приховування банкрутства ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ відсутні;

- ознаки доведення до банкрутства ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ відсутні.

На засіданні комітету кредиторів зазначений фінансовий аналіз був представлений 06.06.2025 комітету кредиторів і прийнятий комітетом кредиторів до відома.

Таким чином, у ліквідатора відсутні підстави для звернення до суду з заявою про покладання субсидіарної та солідарної відповідальності за зобов`язаннями на засновників (учасників, акціонерів) боржника - ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ.

Відповідно ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи те, що за період проведення ліквідаційної процедури ліквідатору ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ не нараховувалась та не сплачувалась грошова винагорода, а також те що витрати ліквідатора ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ здійснені за час процедури ліквідації - відсутні, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком процедури ліквідації не складався і відповідно не надавався на затвердження ані до комітету кредиторів, ані до господарського суду.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури: встановлена, виявлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- ТОВ ТОКСБЕТ Код ЄДРПОУ 42677244 - заборгованість у розмірі 215280,00 грн;

- Головне управління Державної податкової служби код ЄДРПОУ 44118658 - заборгованість у розмірі 39044,28 грн.

- інші кредитори не виявлені.

Загальний розмір не погашених кредиторських вимог становить 254324,28 грн., на балансі ТОВ ІЛІМ КОМПАНІ відсутнє будь яке майно, грошові кошти на розрахункових рахунках відсутні.

В результаті здійснення ліквідаційної процедури складено ліквідаційний баланс.

Станом на 26.05.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Отже, враховуючи відсутність у боржника будь яких активів та майна вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відтак, ліквідатор дійшов висновку про відсутність правових підстав для притягнення посадових осіб боржника до субсидіарної відповідальності за зобов?язаннями боржника у зв?язку з доведенням його до банкрутства у відповідності до чинного законодавства України.

Крім того, ліквідатором було проведено повну інвентаризацію майна, товарно-матеріальних цінностей, дебіторської заборгованості, грошових коштів, виробничих запасів, фактичних залишків інших необоротних нематеріальних активів, фактичних залишків цінностей, залишків малоцінних та швидко зношувальних предметів та товарів їх фактичної наявності та документального підтвердження.

В результаті проведення інвентаризації було складено Інвентаризаційний опис необоротних активів.

Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій, Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання. Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, Акт про результати інвентаризації коштів, Інвентаризаційний опис запасів.

Оскільки частина друга статті 61 КУзПБ не визначає ознак доведення до банкрутства, які можуть стати підставою для покладення субсидіарної відповідальності на винних осіб, саме детальний аналіз ліквідатора фінансового стану банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості перед кредиторами та сукупності правочинів, інших юридичних дій, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника, дає змогу ліквідатору банкрута виявити ознаки доведення до банкрутства у діях засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника. Аналогічна правова позиція викладена у постановах КГС ВС від 07.10.2021 у справі №914/3812/15, від 02.09.2021 у справі № 910/3438/13.

24.02.2026 до суду подано Звіт ліквідатора та Ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілім Компані", до якого додані, передбачені ст.65 КУзПБ, документи.

Отже, ліквідатором виконано обов`язок здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Крім того, суд звертає увагу, що ГУ ДПС у Дніпропетровській області не є учасником справи №904/1328/25 у розумінні ст.ст.1, 45 КУзПБ.

Відповідно до абзацу двадцять четвертого статті 1 КУПБ учасниками у справі про банкрутство є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Сторонами У справі про банкрутство є конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут) (абзац двадцять другий статті 1 КУзПБ).

За змістом абзацу одинадцятого статті 1 КУзПБ кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України Про ринки капіталу та організовані товарні ринки діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, Конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Отже, за загальним правилом набуття статусу конкурсного кредитора законодавець пов`язує з наявністю у особи (як фізичної, так і юридичної) грошових вимог до боржника, поданих у встановленому законом порядку (подібний висновок викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі Nє916/1965/13).

За висновком Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду сформульованого у пункті 56.16 постанови від 16.07.2020 у справі Nє910/4475/19, лише після вчинення всіх передбачених Законом про банкрутство (стаття 23) чи КУЗПБ (стаття 45) дій, прийняття судом відповідної ухвали про повне або часткове (частина шоста статті 23 Закону про банкрутство, частина шоста статті 45 КУзПБ) визнання його вимог, конкурсний кредитор набуває статусу учасника провадження у справі про банкрутство та повну процесуальну дієздатність (здатність особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов?язки в суді, стаття 44 ГПК України).

Тобто, лише за сукупністю, передбачених КУПБ дій: пред`явлення грошових вимог; доведення свого права вимоги перед судом; розгляд грошових вимог судом (перевірка наявності такого права у кредитора; правомірність його набуття; невтрата цього права у зв`язку з позовною давністю, тощо) та визнання грошових вимог у відповідній ухвалі суду конкурсний кредитор набуває правового статусу учасника у справі про банкрутство, отже наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України.

У своїй постанові від 25.09.2025 року Касаційний господарський суд у справі №908/2870/24 дійшов такого висновку: провадження у справах про банкрутство є особливим і регулюється насамперед Кодексом України з процедур банкрутства (КУзПБ), а також Господарським процесуальним кодексом (ГПК) із застосуванням його норм з урахуванням спеціальних правил КУЗПБ. Реалізація процесуальних прав, зокрема права на оскарження судового рішення, повністю залежить від належного набуття процесуального статусу, визначеного цими кодексами.

Таким чином, відсутність статусу кредитора або іншого процесуального учасника означає, що права та законні інтереси Заявника не можуть бути порушені затвердженням Звіту ліквідатора.

19.02.2026 відбулося засідання комітету кредиторів у справі №904/1328/25, що підтверджується Протоколом №4, під час якого було прийнято наступні рішення, зокрема, схвалити звіт про результати ліквідаційної процедури ТОВ "Ілім Компані", звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства та Ліквідаційний баланс ТОВ "Ілім Компані"; визнати задовільними результати роботи ліквідатора ТОВ "Ілім Компані" Талана Р.Г; погодити доцільність завершення ліквідаційної процедури, закриття провадження у справі №904/1328/25 про банкрутство та ліквідацію ТОВ "Ілім Компані".

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду зокрема у постановах від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі №5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі №914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.

Разом з тим принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора встановлює критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, з урахуванням чого покладає на кредитора або іншу особу, яка оспорює дотримання цього принципу, обов`язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (див. подібні за змістом висновки сформовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13, від 28.11.2019 у справі № 904/6144/16, від 10.12.2020 у справі № 916/95/18).

Аналізуючи виконані ліквідатором заходи в ході ліквідаційної процедури, слід зазначити, що ним здійснено всі необхідні дії, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства (КУзПБ).

Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора, дотримання якого неодноразово було висвітлено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, в даному випадку дотримано в повному обсязі. Всі можливі заходи щодо виявлення та реалізації активів банкрута проведені, а грошові кошти, розподілені відповідно до черговості, встановленої ст. 64 КУзПБ, що має наслідком затвердження даного звіту, постановлення ухвали про припинення юридичної особи та закриття провадження у справі.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 КУПБ).

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута - ТОВ "Ілім Компані", а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілім Компані".

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ілім Компані" (49080, Дніпропетровська обл.. м. Дніпро, шосе Донецьке, буд.6, код ЄДРПОУ 42286424).

3. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ілім Компані" (49080, Дніпропетровська обл.. м. Дніпро, шосе Донецьке, буд.6, код ЄДРПОУ 42286424) як юридичної особи.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі №904/1328/25 закрити.

6. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 26.05.2026 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повну ухвалу складено та підписано - 01.06.2026.

Суддя В.Г. Бєлік