Рішення № 136853728, 25.05.2026, Львівський окружний адміністративний суд

ЛЬВІВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

25 травня 2026 рокусправа № 380/1841/26

Львівський окружний адміністративний суд, у складі:

головуючого-суддіМартинюк Віталій Ярославовичсекретар судового засіданняКлочко Наталія Сергіївназ участю представників сторін

від позивача - Третяк Ю.І.;

від відповідача - Рошко А.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові у порядку загального позовного провадження адміністративну справу за позовом Українсько-англійського спільного підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Галка ЛТД" до Головного управління ДПС у Львівській області про скасування податкового повідомлення-рішення, -

в с т а н о в и в :

Українсько-англійське спільне підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Галка ЛТД" (далі - позивач) звернувся в суд з позовом до Головного управління ДПС у Львівській області (далі - відповідач), в якому просить визнати протиправним та скасувати податкове повідомлення-рішення №51018/13-01-23-01 від 04 листопада 2025 року.

У заявах по суті справи позивач на підтвердження своїх вимог наводить такі аргументи.

У відповідності до абз. 5 підп. 140.5.4 п. 140.5 ст. 140 ПК України збільшення фінансового результату позивача на 30% вартості сировини, придбаної в Olam International Limited, резидента Сінгапуру, що перебуває в Переліку № 1045, здійснювати не потрібно, як у свою чергу помилково вважає відповідач. При цьому, звертає увагу суду, що жодна норма Податкового кодексу України чи інші нормативні документи не містять заборони щодо включення до вибірки зіставних компаній суб`єктів господарювання, зареєстрованих в державах (територіях), згідно з затвердженим Переліком Постановою КМУ № 1045. У продовження зазначає. що в акті перевірки не зазначено будь-якого нормативного документу, який би підтверджував позицію відповідача. Як наслідок, вважає аргументи відповідача, що викладені у акті перевірки, безпідставними та необґрунтованими. Більше того, позивач звертає увагу суду, що крім відсутності будь-яких законодавчих норм, які б передбачали заборону (неможливість) включення до вибірки зіставних компаній, які зареєстровані в Переліку держав (територій), затвердженого Постановою № 1045, відповідач не провів будь-якого порівняння (дослідження), яким чином вплинула наявність вказаних вище двох компаній в переліку вибірки зіставних компаній на результати дослідження.

Щодо операцій з продажу нерезидентам товарів, місце реєстрації яких включено в Перелік держав (територій), які відповідають критеріям, установленим підпунктом 39.2.1.2 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 ПК України, затвердженим Постановою КМУ № 1045 від 27.12.2017 р. та організаційно-правова форма яких відповідає Переліку організаційно-правових форм, затверджених Постановою КМУ № 480 від 04.07.2017 р. відповідно до підпункту 39.2.1.2-1 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 Податкового кодексу України, а саме: SRL IVONIX-EXIM (Молдова), SRL RIUL VECHI (Молдова), ТЗОВ ШЕРИФ (Молдова), LEADER FOODS INC LLC (США, штат Нью Йорк), то позивач зазначає таке. Умови аналізованих операцій з «Sherif Ltd.», SRL «Ivonix-EXIM» та SRL «Riul Vechi» (де позивач за функціональним профілем є виробником) є кращими за умови, що відповідають принципу «витягнутої руки», що не призводить до заниження зобов`язань з податку на прибуток підприємств у 2022 році. Таким чином, відповідно до підп. 140.5.5-1 п. 140.5 ст. 140 ПК України збільшення фінансового результату позивача на 30% вартості товарів, реалізованих в таких операціях, проводити не потрібно. Відповідно до абз. 6 підп. 140.5.5-1 п. 140.5 ст. 140 ПК України визначено, якщо ціна реалізації товарів, є нижчою за ціну, визначену відповідно до принципу «витягнутої руки», встановленого ст. 39 ПК України, коригування фінансового результату до оподаткування здійснюється на розмір різниці між вартістю, визначеною виходячи з рівня ціни, визначеної за принципом «витягнутої руки», та вартістю реалізації. Згідно зі ст. 140 ПК України в результаті коригування в межах операцій з LEADER FOODS INC LLC (США, штат Нью Йорк) значення фінансового результату до оподаткування за 2022 рік збільшено фінансовий результату до оподаткування на суму 6 491,75 грн. Після проведення зазначеного самостійного коригування фінансового результату до оподаткування, збільшення фінансового результату позивача на 30% вартості товарів, реалізованих в згаданих операціях, згідно з чинним законодавством проводити не потрібно. В акті перевірки, продовжується позивачем у цьому контексті, зазначається інформація про проведену позивачем вибірку виключно згідно бази даних «TP CATALYST», оскільки в результаті фінального відбору до вибірки потрапили тільки нерезиденти (7 юридичних осіб). Натомість замовчується інформація про аналогічне дослідження згідно з базою даних «RUSLANA», куди в результаті фінального відбору до вибірки потрапили тільки резиденти України (також 7 юридичних осіб). Аналогічний відбір зіставних компаній з використанням бази даних «RUSLANA», куди включені виключно резиденти України додатково підтверджує правильність проведеної позивачем вибірки. Вказаний відбір здійснюється автоматизовано програмним забезпеченням згідно з заданими параметрами. Актом перевірки не зазначено жодного підприємства України з бази «TP CATALYST», яке відповідач вважає зіставним з позивачем з метою проведення вибірки, проте ставить під сумнів вибірку проведену позивачем з використанням названої бази даних «TP CATALYST», оскільки до такої вибірки не потрапили резиденти України.

Додатково зазначає, що відповідач ігнорує той факт, що база даних «TP CATALYST», використана позивачем для формування вибірки, включає у тому числі й підприємства України. Відбір зіставних компаній здійснюється автоматично спеціалізованим програмним забезпеченням відповідно до об`єктивно заданих параметрів порівнянності, що виключає будь-який суб`єктивний вплив позивача на формування результату вибірки. Таким чином, сформована сукупність компаній є наслідком застосування єдиних, технічно визначених критеріїв відбору, а не довільного рішення платника податків, що додатково підтверджує її об`єктивність, репрезентативність та відповідність вимогам статті 39 Податкового кодексу України і Настанов ОЕСР щодо трансфертного ціноутворення.

Виходячи з вищенаведеного, позивач вважає, що ним не допущено заниження податкових зобов`язань з податку на прибуток, а оскаржуване податкове повідомлення-рішення є протиправним, і, як наслідок, підлягає скасуванню.

Відповідач у заявах по суті справи, заперечуючи проти позову, наводить таке.

Щодо придбання в Olam International Limited, резидента Сінгапуру, сформована вибірка зіставних компаній, які зареєстровані в Східній Європі, не може бути використана для цілей аналізу відповідності умов контрольованих операцій принципу ,,витягнутої руки за 2019 рік, оскільки вона базується виключно на показниках діяльності нерезидентів Східної Європи. Такий підхід не враховує специфіку економічних умов ведення діяльності в Україні, що передбачено підпунктом 39.2.2.2 ПК України. Таким чином, сформована вибірка зіставних компаній не є релевантною для підтвердження умов операцій підприємства, зареєстрованого на території України. Відповідно, показники чистої рентабельності витрат відібраних зіставних компаній Східної Європи не можуть бути визнані в якості зіставних з показником чистої рентабельності витрат УАСП у формі ТзОВ ,,Галка ЛТД. Крім того, висновки згідно з Документом 1 щодо відповідності здійснених операцій принципу ,,витягнутої руки зроблено на підставі порівняння показників чистої рентабельності витрат Компанії в межах діяльності з виробництва кави за період з 1 січня 2019 року по 31 грудня 2019 року (13,59 %) з середньозваженими показниками чистої рентабельності витрат зіставних юридичних осіб, зареєстрованих в країнах Східної Європи за 2016-2018 роки.

Позивач помилково ототожнює відсутність прямої законодавчої заборони на включення компаній, які зареєстровані у державах (на територіях), включених до переліку держав (територій), затвердженого Постановою № 1045, із автоматичним підтвердженням їхньої зіставності. Згідно з приписами статті 39 ПК України, ключовим критерієм для побудови вибірки є саме економічна зіставність умов здійснення операцій. Включення до переліку компаній, що зареєстровані в державах (на територіях), які включені до Переліку КМУ № 1045, апріорі свідчить про наявність у таких юрисдикціях особливих податкових режимів або низького рівня прозорості. Це створює специфічне економічне середовище, яке не є репрезентативним для порівняння з ринковими умовами України. При цьому сам факт включення незіставних компаній до первинного дослідження свідчить про системну помилку в методології. Процес формування переліку зіставних юридичних осіб є ключовим етапом функціонального аналізу, який має базуватися на принципах об`єктивності та наукової обгрунтованості, а не на механічному підборі числових показників для формального підтвердження відповідності ціни. Включення до вибірки суб`єктів, що функціонують у кардинально відмінних економічних умовах (зокрема, у юрисдикціях із пільговим оподаткуванням), свідчить про ігнорування Позивачем вимог щодо релевантності даних та нівелює саму суть методології трансфертного ціноутворення. Якщо 25% вибірки спочатку були нерелевантними (через реєстрацію в офшорних/низькоподаткових зонах), то вся методологія побудови такого діапазону є, на думку відповідача, дискредитованою. Зафіксовані дати підготовки документів з трансфертного ціноутворення підтверджують, що позивач мав технічну можливість забезпечити релевантну вибірку за звітний період, але не зробив цього, а тому висновки акту фактичної перевірки та винесене на його основі податкове повідомлення-рішення від 04.11.2025 №51018/13-01-23-01 є цілком обґрунтованими та правомірними. Розрахунки показників чистої рентабельності та чистої рентабельності витрат, наведені на сторінках 32-34 Документа 2, аналізованих операцій з експорту товарів для нерезидентів ,,Sherif Ltd., SRL ,,Ivonix-EXIM та SRL ,,Riul Vechi (Молдова), LEADER FOODS INC LLC (США, штат Нью Йорк) проведено без врахування показників адміністративних витрат, витрат на збут та інших операційних витрат. Тобто, показники чистої рентабельності та чистої рентабельності витрат, які отримано в результаті розрахунків, не є співставними з аналогічними показниками відібраних зіставних компаній, інформацію про які отримано з бази даних ,,TP CATALYST (з врахуванням адміністративних витрат, витрат на збут та інших операційних витрат). Водночас дані зіставних компаній, отримані з бази «TP CATALYST», розраховані з урахуванням усіх зазначених операційних витрат. Відповідно до пп. 39.3.2.5 ПК України, фінансові показники мають бути зіставними. Порівняння рентабельності без урахування адміністративних витрат, витрат на збут та інших операційних витрат позивача з рентабельністю зіставних осіб з урахуванням адміністративних витрат, витрат на збут та інших операційних витрат є некоректним та призводить до отримання недостовірних результатів.

Крім того зазначає, що наявність макроекономічних факторів свідчить про істотну відмінність економічних умов діяльності підприємств в Україні у 2022 році, що унеможливлює їх коректне порівняння з компаніями з інших юрисдикцій без проведення відповідних коригувань, відповідно до вимог пп. 39.2.2.2 ПК України та положень Настанов ОЕСР.

Наголошує, що ринок України у секторі виробництва та реалізації кави є достатньо розвиненим та прозорим. Позивач, на думку відповідача, мав можливість використовувати дані українських підприємств-резидентів, що забезпечило б максимальну зіставність за всіма економічними параметрами (валюта, податки, вартість ресурсів). Натомість позивач обрав іноземні ринки з вищим рівнем доходів та іншими економічними циклами, що свідчить про намагання штучно викривити ринковий діапазон рентабельності на свою користь. Таким чином, сформована позивачем вибірка не відповідає критеріям зіставності за статтею 39 ПКУ, оскільки порівнює об`єкти, що перебувають у принципово різних комерційних та фінансових умовах.

Представник позивача вимоги підтримав, просить їх задоволити.

Представник відповідача проти позову заперечує, просить у його задоволенні відмовити.

Ухвалою суду від 06.02.2026 року відкрито загальне позовне провадження у справі.

Ухвалою від 30.03.2026 року, зазначеною у протоколі судового засідання, підготовче провадження продовжено на 30 днів.

Ухвалою, зазначеною у протоколі судового засідання від 04.05.2026 року, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

На підставі наявних у матеріалах справи доказів, судом встановлено такі обставини.

За результатами планової виїзної документальної перевірки податкового, валютного та іншого законодавства за період з 01.04.2019 року по 30.06.2025 року, єдиного внеску на загалнообов`язкове державне соціальне страхування - за період з 01.01.2011 року по 30.06.2025 року відповідачем складено акт від 06.10.2025 року за №45938/13-01-07-04/22331884.

Згідно висновків акта, в межах спірних правовідносин, перевіркою встановлено порушення позивачем піп.134.1.1 п.134.1 ст.134; п.135.1 ст.135; п.137.1 ст.137; підп.140.5.4, підп.140.5.51 п.140.5 ст.140 Податкового кодексу України , в результаті чого за період з 01.04.2019 року по 30.06.2025 року занижено податок на прибуток всього у сумі 359 065 грн., в тому числі за 2019 рік у сумі 233 913 грн. та за 2022 рік у сумі 125 152 грн.

На підставі цього акта перевірки відповідачем прийнято податкове повідомлення-рішення від 14.11.2025 року за №51018/13-01-23-01, яким позивачу збільшено суму грошового зобов`язання з податку на прибуток підприємств у розмірі 448831 грн. 00 коп., у тому числі за податковим зобов`язанням - 359065 грн. 00 коп. та за штрафними (фінансовими) санкціями (штрафами) - 89766 грн. 00 коп.

За результатами розгляду скарги позивача рішенням державної податкової служби України від 15.01.2026 року за №1268/6/99-00-06-01-01-06 згадане податкове повідомлення-рішення залишено без змін.

Змістом спірних правовідносин є відповідність податкового повідомлення-рішення від 14.11.2025 року за №51018/13-01-23-01 критеріям правомірності, передбачених ч.2 ст.2 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України).

Розглядаючи двний спір по суті суд керувався наступними нормами чинного законодавства та виходив з таких мотивів.

У відповідності до положень ч.1 ст.67 Конституції України, кожен зобов`язаний сплачувати податки і збори в порядку і розмірах, встановлених законом.

Фундаментальні основи відносин державних органів та особи закладено у статті 19 Основного Закону України.

Так, у відповідності до частини першої цієї статті, правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

У частині другій продовжується, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків та зборів, а також відповідальність за порушення податкового законодавства врегульовані Податковим кодексом України від 2 грудня 2010 року № 2755-VI, з наступними змінами та доповненнями (далі - ПК України).

Об`єктом оподаткуввання податку на прибуток, у відповідності до положень піп.134.1.1 п.134.1 ст.134 ПК України є прибуток із джерелом походження з України та за її межами, який визначається шляхом коригування (збільшення або зменшення) фінансового результату до оподаткування (прибутку або збитку), визначеного у фінансовій звітності підприємства відповідно до національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку або міжнародних стандартів фінансової звітності, на різниці, які визначені відповідними положеннями цього Кодексу.

Як передбачено п.135.1 ст.135 Пк України, базою оподаткування є грошове вираження об`єкту оподаткування, визначеного згідно із статтею 134 цього Кодексу з урахуванням положень цього Кодексу.

Підпунктом 140.5.4 пункту 140.5 статті 140 ПК України передбачено, що фінансовий результат податкового (звітного) періоду збільшується на суму 30 відсотків вартості товарів, у тому числі необоротних активів (крім активів з права користування за договорами оренди), робіт та послуг (крім операцій, зазначених у пункті 140.2 та підпункті 140.5.6 цього пункту, та операцій, визнаних контрольованими відповідно до статті 39 цього Кодексу), придбаних у:

неприбуткових організацій, внесених до Реєстру неприбуткових установ та організацій на дату такого придбання, крім випадків, коли сума вартості товарів, у тому числі необоротних активів (крім активів з права користування за договорами оренди), робіт та послуг, придбаних у таких організацій, сукупно протягом звітного (податкового) року не перевищує 25 розмірів мінімальної заробітної плати, встановленої законом на 1 січня звітного (податкового) року, та крім бюджетних установ, Накопичувального фонду, недержавних пенсійних фондів і неприбуткової організації, яка є об`єднанням страховиків, якщо участь страховика у такому об`єднанні є умовою проведення діяльності такого страховика відповідно до закону;

нерезидентів (у тому числі пов`язаних осіб - нерезидентів), зареєстрованих у державах (на територіях), включених до переліку держав (територій), затвердженого Кабінетом Міністрів України відповідно до підпункту 39.2.1.2 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 цього Кодексу;

нерезидентів, організаційно-правова форма яких включена до переліку організаційно-правових форм, затвердженого Кабінетом Міністрів України відповідно до підпункту 39.2.1.2-1 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 цього Кодексу, які не сплачують податок на прибуток (корпоративний податок), у тому числі податок з доходів, отриманих за межами держави (території) реєстрації таких нерезидентів, та/або не є податковими резидентами держави (території), в якій вони зареєстровані як юридичні особи.

Як передбачено підп.140.5.5-1 згаданого пункту фінансовий результат податкового (звітного) періоду збільшується на суму 30 відсотків вартості товарів, у тому числі необоротних активів, робіт та послуг (крім операцій, визнаних контрольованими відповідно до статті 39 цього Кодексу), реалізованих на користь:

нерезидентів, зареєстрованих у державах (на територіях), включених до переліку держав (територій), затвердженого Кабінетом Міністрів України відповідно до підпункту 39.2.1.2 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 цього Кодексу;

нерезидентів, організаційно-правова форма яких включена до переліку організаційно-правових форм, затвердженого Кабінетом Міністрів України відповідно до підпункту 39.2.1.2-1 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 цього Кодексу, які не сплачують податок на прибуток (корпоративний податок), у тому числі податок з доходів, отриманих за межами держави (території) реєстрації таких нерезидентів, та/або не є податковими резидентами держави (території), в якій вони зареєстровані як юридичні особи.

Абзацом шостим підпункту 140.5.4 пункту 140.5 статті 140 ПК України та абзацом п`ятим підпункт 140.5.5-1 пункту 140.5 статті 140 ПК України передбачено, що вимоги цих підпунктів не застосовуються платником податку, якщо операція не є контрольованою та сума таких доходів підтверджується платником податку за цінами, визначеними за принципом "витягнутої руки" відповідно до процедури, встановленої статтею 39 цього Кодексу, але без подання звіту.

В силу положень абзацу першого підп.39.2.1.7. підп.39.2.1 п.39.2 ст.39 Пк України, господарські операції, передбачені підпунктами 39.2.1.1 (крім операцій, що здійснюються між нерезидентом та його постійним представництвом в Україні) і 39.2.1.5 цього підпункту, визнаються контрольованими, якщо одночасно виконуються такі умови:

річний дохід платника податків від будь-якої діяльності, визначений за правилами бухгалтерського обліку, перевищує 150 мільйонів гривень (за вирахуванням непрямих податків) за відповідний податковий (звітний) рік;

обсяг таких господарських операцій платника податків з кожним контрагентом, визначений за правилами бухгалтерського обліку, перевищує 10 мільйонів гривень (за вирахуванням непрямих податків) за відповідний податковий (звітний) рік.

За період з 01.04.2019 по 30.06.2025 року позивач здійснював експортні операції з поставки товарів (кава власного виробництва, кава, цикорій, кавові напої, придбані у третіх осіб) нерезидентам Молдови, місце реєстрації яких включено в Перелік держав (територій), які відповідають критеріям, установленим підпунктом 39.2.1.2 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 Податкового кодексу України, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України № 1045 від 27.12.2017 року, (далі - Перелік № 1045), а саме:

- SRL IVONIX-EXIM (Молдова), обсяг продажу за 2022 рік на суму 777 429,10 грн.

- SRL RIUL VECHI (Молдова), обсяг продажу за 2022 рік на суму 379 321,70 грн.

- ТЗОВ ШЕРИФ (Молдова), обсяг продажу за 2022 рік на суму 661 284,44 грн.

За період з 01.04.2019р. по 30.06.2025 року позивач здійснював кспортні операції з поставки товарів (кава власного виробництва, кава, цикорій, кавові напої, придбані у третіх осіб) нерезиденту, організаційно-правова форма якого відповідає Переліку організаційно-правових форм, затверджених постановою Кабінету Міністрів України № 480 від 04.07.2017 року відповідно до підпункту 39.2.1.2-1 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 Податкового кодексу України (далі Перелік № 480), а саме:

- LEADER FOODS INC LLC (США, штат Нью Йорк), обсяг продажу за 2022 рік на суму 521 241,51 грн.

За період з 01.04.2019 по 30.06.2025 року позивач здійснював придбання товарів (кави несмаженої зеленої з кофеїном в зернах походженням з Камеруну сорту Робуста Grade1) у нерезидента, місце реєстрації якого включено в Перелік № 1045, а саме у компанії OLAM INTERNATIONAL LIMITED (Сінгапур), обсяг придбання за 2019 рік на загальну суму 4 331 712,27 грн.

Зміст акта перевірки (аркуші справи 27-29 Том І), як і наявні в матеріалах докази, вказують на те, що господарські операції позивача з кожним контрагентом (SRL IVONIX-EXIM (Молдова), SRL RIUL VECHI (Молдова), ТзОВ ШЕРИФ (Молдова), LEADER FOODS INC LLC (США, штат Нью Йорк) та OLAM INTERNATIONAL LIMITED (Сінгапур)), визначеним за правилами бухгалтерського обліку, не перевищує 10 мільйонів гривень (за вирахуванням непрямих податків) за відповідний податковий (звітний) рік, а тому такі операції не можуть визначатись як контрольовані.

При цьому, однією із законодавчо визначених умов застосування абзацу шостого підпункту 140.5.4 пункту 140.5 статті 140 ПК України та абзацу п`ятого підпункт 140.5.5-1 пункту 140.5 статті 140 ПК України є підтвердження платником податку суми доходів за цінами, визначеними за принципом "витягнутої руки" відповідно до процедури, встановленої статтею 39 цього Кодексу.

На виконання умов контракту про надання консультаційних послуг від 18.10.2017 року та додатків до цього контракту позивачем залучено ТзОВ "ПрайсуотерхаусКуперс" з метою підтвердження сум доходів платником податку за цінами, визначеними за принципом "витягнутої руки" відповідно до процедури, встановленої статтею 39 цього Кодексу.

Як наслідок, позивачем подано за 2019 рік «Обґрунтування відповідності умов операцій з придбання сировини у непов`язаної особи Olam International Limited (резидент Сінгапуру) - резидента низькоподаткової юрисдикції принципу «витягнутої руки» (далі «Документ № 1») та додаток «Дослідження діапазону рентабельності компаній, що здійснюють виробництво кави, за період 2016-2018 роки» (далі «Документ № 1 «Дослідження»); за 2022 рік «Обґрунтування відповідності умов господарських операцій з непов`язаними особами-нерезидентами, визначеними пп.140.5.5-1 ст.140 Податкового кодексу, принципу «витягнутої руки» (далі - Документ № 2) та два додатки: «Дослідження діапазону рентабельності компаній, що здійснюють виробництво кави, за період 2019-2021 роки» (далі - Документ 2.1 «Дослідження») та Дослідження діапазону рентабельності компаній, що здійснюють оптову торгівлю кавою, за період 2019-2021 роки» (далі Документ № 2.2 «Дослідження»).

Ці ж документи досліджувались під час проведення перевірки.

Підпунктом 39.1.4. пункту 39.1 статті 39 ПК України передбачено, що встановлення відповідності умов контрольованої операції принципу "витягнутої руки" проводиться за методами, визначеними пунктом 39.3 цієї статті, з метою перевірки правильності, повноти нарахування та сплати податку на прибуток підприємств.

Щодо господарської операції з OLAM INTERNATIONAL LIMITED (Сінгапур) в акті перевірки зазначено, що " ... сформована вибірка зіставних компаній, які зареєстровані в Східній Європі, не може бути використана для цілей аналізу відповідності умов контрольованих операцій принципу ,,витягнутої руки за 2019 рік, оскільки вона базується виключно на показниках діяльності нерезидентів Східної Європи. Такий підхід не враховує специфіку економічних умов ведення діяльності в Україні, що передбачено підпунктом 39.2.2.2 Податкового кодексу. Отже, сформована вибірка зіставних компаній не є релевантною для підтвердження умов операцій підприємства, зареєстрованого на території України. Відповідно, показники чистої рентабельності витрат відібраних зіставних компаній Східної Європи не можуть бути визнані в якості зіставних з показником чистої рентабельності витрат УАСП у формі ТзОВ ,,Галка ЛТД.

Крім того, висновки згідно з Документом 1 щодо відповідності здійснених операцій принципу "витягнутої руки" зроблено на підставі порівняння показників чистої рентабельності витрат Компанії в межах жіядбності з виробництва кави за період з 1 січня 2019 року по 31 грудня 2019 року (13,59%) з середньозваженими показниками чистої рентабельності витрат зіставних юридичних осіб, зареєстрованих в країнах Східної Європи за 2016-2018 року (сторінка 32-33 Документа 1).".

З приводу інших господарських операцій в акті перевірки зазначено, що сформована вибірка зіставних компаній, які зареєстровані в Східній Європі, не може бути використана для цілей аналізу відповідності умов контрольованих операцій принципу «витягнутої руки» за 2022 рік, оскільки вона базується виключно на показниках діяльності нерезидентів Східної Європи. Такий підхід, продовжується в акті перевірки, не враховує специфіку економічних умов ведення діяльності в Україні, що передбачено підпунктом 39.2.2.2 Податкового кодексу. Отже, також зазначено в цьому акті, сформована вибірка зіставних компаній не є релевантною для підтвердження умов операцій підприємства, зареєстрованого на території України. Відповідно, середньозважені показники чистої рентабельності витрат відібраних зіставних компаній, зареєстрованих у Східній Європі не можуть бути визнані в якості зіставних з показником чистої рентабельності витрат аналізованих операцій для позивача.

Загальний висновок в акті перевірки зі згаданих господарських операцій зводиться до того, що за результатами проведеного аналізу Документа 1 за 2019 рік та Документа 2 за 2022 рік контролюючий орган не погодився:

з вибірками зіставних компаній, які сформовані з нерезидентів Східної Європи, за 2019, 2022 роки, в тому числі до яких увійшли нерезиденти, зареєстровані в державах (на територіях), включених до переліку держав (територій), затвердженого Постановою №1045 - Республіка Північна Македонія, Республіка Боснія і Герценовина;

з розрахунками показників чистої рентабельності та чистої рентабельності витрат у межах аналізованих операцій з експорту на адресу SRL IVONIX-EXIM (Молдова), SRL RIUL VECHI (Молдова), ТзОВ ШЕРИФ (Молдова), LEADER FOODS INC LLC (США, штат Нью Йорк) за 2022 рік, які проведені без врахування адміністративних витрат, витрат на збут та інших операційних витрат, що не відповідає вимогам підп.39.3.2.5 підп.39.3.2 п.39.2 ст.39 ПК України;

із застосуванням середньозважених показників чистої рентабельності та чистої рентабельності витрат зіставних компаній за 2016-2018 роки, 2019-2021 роки.

В цьому контексті слід зазначити те, що положення ст.39 ПК України поширюються на спірні правовідносини лише в частині процедур підтвердження платником податку суми доходів за цінами, визначеними за принципом "витягнутої руки", та не поширюютьсч в частині податкового контролю за встановленням відповідності умов контрольованих операцій принципу "витягнутої руки", передбаченого п.39.5 ст.35 ПК України, оскільки наведені господарські операції, як зазначалось вище, не є контрольованими.

Відтак, податковий контроль у спірних правовідносинах, у тому числі щодо підтвердження платником податку суми доходів за цінами, визначеними за принципом "витягнутої руки", здійснюється за загальними правилами.

Однією з вимог до акта індивідуальної дії є його обгрунтованість (п.3 ч.2 ст.2 КАС України).

Дотримання такого критерію правомірності рішення суб`єкта владних повноважень дощволяє уникнути свавілля у публічних правовідносинах, оскільки належне обґрунтування робить рішення прозорим та зрозумілим для сторін; доводить, що це результат об`єктивного аналізу, а не суб`єктивного бажання чиновника.

Оцінюючи спірне рішення контролюючого органу через призму наведеного критерію, суд зазначає наступне.

Щодо посилань відповідача на не враховання специфіки економічних умов ведення діяльності в Україні, що передбачено підпунктом 39.2.2.2 підпункту 39.2.2 пункту 39.2 статті 39 ПК України.

У відповідності до наведеної норми під час визначення зіставності операцій аналізуються такі елементи контрольованої та зіставних операцій, зокрема, економічні умови діяльності сторін операції, включаючи аналіз відповідних ринків товарів (робіт, послуг), які істотно впливають на ціни товарів (робіт, послуг).

На переконання відповідача використання у Документі 1 та Документі 2 зіставних компаній, сформованих з нерезидентів Східної Європи, за 2019, 2022 роки, в тому числі до яких увійшли нерезиденти, зареєстровані в державах (на територіях), включених до переліку держав (територій), затвердженого Постановою №1045 - Республіка Північна Македонія, Республіка Боснія і Герценовина мало вплив на визначення діапазону цін (рентабельності) та медіани діапазону цін (рентабельності).

При цьому висновки акта перевірки про те що до вибірки включені виключно нерезиденти по операціях за 2019 рік не відповідають наявним в матеріалах справи доказам.

Так, позивачем відібрано 8 зіставних компаній, з яких із бази даних «RUSLANA» - ТОВ «БУКО ГРУП» - резидент України та 7 зіставних компаній з бази даних «TP CATALYST», які є нерезидентами.

У Додатку 3 (Матриця відбору зіставних компаній) до Документа № 1 «Дослідження» наведена Таблиця 3 Матриця відбору зіставних компаній з бази даних «RUSLANA».Даний перелік складає 29 компаній, з яких всі 29 компаній є резидентами України, по яких проводився відбір на останньому етапі (кроці).

Також у Додатку 3 (Матриця відбору зіставних компаній) до Документа № 1 «Дослідження» наведена Таблиця 4 Матриця відбору зіставних компаній в базі даних «TP CATALYST». Даний Перелік складає 171 компанію, з яких 9 компаній є резидентами України (позиції в Переліку матриці: 53, 83, 86, 101, 121, 148, 152, 161, 162), по яких проводився відбір на останньому етапі (кроці).

У вибірку зіставних компаній включено 8 юридичних осіб, які зазначені в Додатку 4 (Фінансові показники зіставних компаній) до Документа 1 «Дослідження». Одним із таких підприємств є резидент України ТзОВ «БУКО ГРУП», за результатами вибірки з бази даних «RUSLANA» (Додаток 4 Документа № 1 «Дослідження»).

При цьому, якщо навіть припустити що позивачем при визначенні зіставних компаній, які включені до переліку держав (територій), затвердженого Постановою №1045 - Республіка Північна Македонія, Республіка Боснія і Герценовина - було допущено помилку, відповідачем жодним чином не обгрунтовано неврахування показників чистої рентабельності витрат інших компаній з вибірки у Документі 1.

Поряд з цим суд не уважає за необхідне надавати оцінку іншим висновкам контролюючого органу, а зупинитись на насідках таких та їхнього впливу на правомірність визначення грошового зобов`язання з податку на прибуток підприємств.

Так, у відповідності до положень підпункту 39.3.2.3 підпункту 39.3.2 пункту 39.3 статті 39 ПК України, якщо ціна в контрольованій операції або відповідний показник рентабельності контрольованої операції перебуває:

в межах діапазону, вважається, що умови контрольованої операції відповідають принципу "витягнутої руки";

поза межами діапазону цін (рентабельності), розрахунок податкових зобов`язань платника податків у контрольованій операції проводиться відповідно до ціни (показника рентабельності), яка (який) дорівнює значенню медіани такого діапазону (крім випадків проведення платниками податків самостійного коригування відповідно до підпункту 39.5.4 пункту 39.5 цієї статті).

Хоч і наведені господарські операції не є контрольованими, однак дана норма визначає ключове правило за умови дотримання якого рішення контролюючого органу відповідатиме такому критерію правомірності як обгрунтованість.

Дане правило, на переконання суду, полягає у тому, що контролюючому органу не достатньо встановити певні невідповідності підтвердження платником податку суми доходів за цінами, визначеними за принципом "витягнутої руки", а й наслідків таких на формування грошового зобов`язання з податку на прибуток підприємств, через визначення ціни в неконтрольованій операції або відповідного показника рентабельності неконтрольованої операції в межах діапазону цін (рентабельності) та медіани діапазону цін (рентабельності), або ж поза ними.

Зміст акта перевірки вказує на те, що контролюючим органом визначено певні обставини які б можливо могля вплинути на суми доходів за цінами, визначеними за принципом "витягнутої руки", однак жодного висновку про перебування цін у згаданих операціях або показника рентабельності цих операцій в межах діапазону цін (рентабельності) та медіани діапазону цін (рентабельності), або ж поза ними зроблено не було, як і не встановлено причинно-наслідкового зв`язку між такими обставинами з визначеним розміром податкового зобов`язання.

Наведене дозволяє суду прийти до висновку, що спірне податкове повідомлення-рішення в частині визначення податкового зобов`язання не відповідає такому критерію правомірності як обгрунтованість (п.3 ч.2 ст.2 КАС України), що у спірних правовідносинах є достатньою підставою для визнання цього рішення у зазначеній частині протиправним.

Як наслідок спірне податкове повідомлення-рішення є протиправним і у частині застосованих фінансових санкцій.

Іншим доводам сторін судом не надається правова оцінка, з урахування встановлення судом необгрунтованості спірного акта індивідуальної дії.

З огляду на викладене, вимоги позивача є обгрунтованими, а тому підлягають до задоволення.

В силу положень ст.139 КАС України судовий збір належить присудити на користь позивача, оскільки позов задоволено повністю.

Керуючись ст.ст.2, 6, 8-10, 13, 14, 72-77, 139, 241-246, 250, підп.15.5 п.15 Перехідних положень Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

в и р і ш и в :

Позов задовольнити повністю.

Визнати протиправним та скасувати, прийняте Головним управлінням ДПС у Львівській області, податкове повідомлення-рішення від 04 листопада 2025 року №51018/13-01-23-01.

Стягнути за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Львівській області (адреса: м.Львів, вул.Стрийська, 35, код ЄДРПОУ 43968090) на користь Українсько-англійського спільного підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Галка ЛТД" (адреса: м.Львів, вул.Заповітна, 1, код ЄДРПОУ 22331884) 5385 (п`ять тисяч триста вісімдесят п`ять) грн. 97 коп. сплаченого судового збору.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення через Львівський окружний адміністративний суд, а у разі реєстрації офіційної електронної адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі безпосередньо до Восьмого апеляційного адміністративного суду.

Повне рішення складено 26 травня 2026 року.

СуддяМартинюк Віталій Ярославович