Рішення № 136663868, 12.05.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.05.2026м. ДніпроСправа № 904/6870/25 (904/1401/26)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Соловйової А.Є., за участю секретаря судового засідання Товстоп`ятки В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича, м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ", м. Дніпро

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1", м. Дніпро

про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року

Представники:

від позивача: Миговський М.Л., свідоцтво №2083 від 09.01.2023

від відповідача: не з`явився

від третьої особи: Лисич О.В., ордер серія АІ №2157324 від 19.03.2026

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ", в якому просить суд:

1. Відкрити провадження у справі за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІВАЙН ТОРГ арбітражного керуючого Миговського М.Л. до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «ЛЕМУРІЯ» про визнання недійсним договір про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року в межах справи №904/6870/25 про банкрутство ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ.

2. Задовольнити клопотання розпорядника майна ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ - Миговського М.Л. про розстрочення сплати судового збору та розстрочити сплату судового збору ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ у розмірі 2 662,40 грн до ухвалення рішення по справі.

3. Задовольнити клопотання розпорядника майна ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ - Миговського М.Л. про витребування доказів з ТОВ "ФК "ЛЕМУРІЯ" та витребувати докази з ТОВ ФК ЛЕМУРІЯ .

4. Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги № У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року.

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 23.12.2025 Господарським судом Дніпропетровської області відносно позивача - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/6870/25, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/6870/25(904/1401/26) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 24.03.2026 клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича про розстрочення сплати судового збору задоволено, розстрочено сплату суми судового збору в розмірі 2 662,40 грн до ухваленні рішення по справі. Прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання, яке відбудеться 15.04.2026 о 12:20год. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м. Дніпро, вул. Жуковського, буд. 20, оф. 136, код ЄДРПОУ 41204120). Клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича про витребування доказів задоволено. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ" (49081, м. Дніпро, просп. Мануйлівський, буд. 73, оф. 208, код ЄДРПОУ 43275848) оригінали для огляду в підготовчому засіданні та для долучення до матеріалів справи копії наступних документів:

- Договір № У-24/04-25-Л про відступлення права вимоги від 24.04.2025 , укладений між ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ та ТОВ ФК ЛЕМУРІЯ;

- Акт приймання-передачі документів до договору № У-24/04-25-Л про відступлення права вимоги від 24.04.2025, укладений між ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ та ТОВ ФК ЛЕМУРІЯ;

- Повідомлення про відступлення права вимоги №2504/25 від 25.04.2025 за Договором про відступлення права вимоги № У-24/04-25-Л від 24.04.2025.

У підготовче засідання, призначене на 15.04.2026, відповідач не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлений належним чином.

У підготовчому засіданні, призначеному на 15.04.2026, в режимі відеоконференції приймали участь позивач та представник третьої особи.

Судом встановлено, що ухвала суду від 24.03.2026 про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі №904/6870/25(904/1401/26), якою, зокрема, було витребувано у відповідача копії документів, отримана Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ" 24.03.2026, що підтверджується Довідкою Господарського суду Дніпропетровської області про доставку електронного листа та електронного кабінету Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ" (том 1, а.с. 180).

В той же час, станом на дату проведення підготовчого засідання (15.04.2026) відповідачем вимоги ухвали господарського суду від 24.03.2026 не виконано. Правом на подання відзиву відповідач не скористався.

Присутні у підготовчому засіданні позивач та представник третьої особи зазначили про відсутність заяв та клопотань, які мають бути розглянуті в порядку підготовчого провадження.

Ухвалою суду від 15.04.2026 закрито підготовче провадження. Справу призначено до розгляду по суті в засіданні на 12.05.2026 о 12:40 год.

У судове засідання, призначене на 12.05.2026, відповідач не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, що підтверджується Довідкою Господарського суду Дніпропетровської області про доставку ухвали від 15.04.2026 до електронного кабінету Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ".

У судовому засіданні, призначеному на 12.05.2026, в режимі відеоконференції приймали участь позивач та представник третьої особи.

Суд надав вступне слово учасникам справи.

Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представник третьої особи залишив розгляд позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича на розсуді суду.

Суд здійснив дослідження доказів.

У судовому засіданні, призначеному на 12.05.2026, оголошене скорочене рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23 грудня 2025 року було відкрито провадження у справі №904/6870/25 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 50 код ЄДРПОУ 41449359) та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2083 від 09.01.2023; адреса: Київська обл., Бучанський, м. Ірпінь, вул. Сковороди Григорія, буд. 7, кв.22).

Під час провадження у справі про банкрутство розпорядником майна ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ був направлений запит (вих. №26-01-22/43 від 22.01.2026) до розпорядника майна, виконуючого обов`язки керівника ТОВ СК Дніпро-1 (49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Жуковського, буд.. 20, оф 136 код ЄДРПОУ 41204120) Боярчукова Сергія Григоровича (далі-Боярчуков С. Г.) щодо надання інформації та копій документів про укладення, та стану розрахунків за Договором про відступлення права вимоги № У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року та, щодо інших договорів з контрагентом за яким виступав ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ".

Розпорядником майна ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на підставі відповіді від 20.02.2026 вих.№02-06/207, наданої Боярчуковим С. Г - розпорядником майна, виконуючим обов`язки керівника ТОВ СК Дніпро-1, було встановлено, що між ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЛЕМУРІЯ» (49081, м. Дніпро, просп. Мануйлівський, буд. 73, оф. 208 код ЄДРПОУ 43275848) (далі - ТОВ «ФК «ЛЕМУРІЯ» або Відповідач) був укладений Договір про відступлення права вимог № У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року (далі - оспорюваний договір).

Розпорядником майна ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на підставі аналізу виписок з банківських рахунків встановлено, що на рахунок Боржника коштів за оспорюваним договором станом на дату подання даного позову не надходило. Відповідно до умов даних договорів, строк розрахунку за ними встановлений до 31 грудня 2025 року.

Так, відповідно до умов оспорюваного договору, (п.1.1) ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ» як Первісний кредитор передав належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» (код ЄДРПОУ 41204120), заборгованість на загальну суму 305 396 713,22 грн (триста п`ять мільйонів триста дев`яносто шість тисяч сімсот тринадцять) гривень 22 коп, що виникла за:

- Договором про надання поворотної фінансової допомоги № ЛТ20-1 від 03.01.2020, укладеним між ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ» та ТОВ «СК «ДНІПРО-1», на суму у розмірі 82 970 837,22 грн;

- Договором про надання поворотної фінансової допомоги № ЛТ21-60 від 06.05.2021, укладеним між ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ» та ТОВ «СК «ДНІПРО-1», на суму у розмірі 80 000 000,00 грн;

- Договором про надання поворотної фінансової допомоги № ЛТ21-112 від 22.10.2021, укладеним між ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ» та ТОВ «СК «ДНІПРО-1», на суму у розмірі 142 425 876,00 грн.

Пунктом 1.2 Оспорюваного договору передбачено, що Право вимоги, зазначене у п.1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з дати укладення договору.

Пунктом 2.1. та 2.2. Договору передбачено, що за передане право вимоги, зазначене в п. 1.1. Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 300 000 000,00 (триста мільйонів) гривень 00 коп. в строк до 31 грудня 2025 року.

На підставі Актів звірки взаємних розрахунків за І півріччя 2025 року підписаного ТОВ "Спортивний клуб "Дніпро-1" та ТОВ "ФК "Лемурія", встановлено:

- залишок непогашеної заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ20-1 від 03.01.2020 складає 82 970 837,22 грн.;

- залишок непогашеної заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-60 від 06.05.2021 складає 80 000 000,00 грн.;

- залишок непогашеної заборгованості за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ЛТ21-112 від 22.10.2021 складає 142 425 876,00 грн.

Так, розпорядником майна встановлено, що до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг", у останнього існувало більше сотні зобов`язань за невиконаними рішеннями судів, що підтверджується інформацією, наявною, зокрема, в Автоматизованій системі виконавчого провадження та Єдиному державному реєстрі судових рішень.

Відповідно до Інформації з Єдиного реєстру боржників станом на: 09.03.2026 12:46, у ньому містяться 352 записи про Боржника.

Також позивач зазначив, що в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, ще у 2023 році, до моменту укладення оспорюваного договору, були зареєстровані наступні 2 обтяження: публічне обтяження невизначеного майна від 16 жовтня 2023 року №30901850 на користь Бюро економічної безпеки України, 44168316 шляхом арешту нерухомого майна, та публічне обтяження невизначеного майна від 12 грудня 2023 року №31065786 на користь Приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Русецької О.О. шляхом арешту нерухомого майна. відповідно до Інформації про наявність обтяжень у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (ДРОРМ) за ІПН/ЄДРПОУ 41449359.

Позивач звернув увагу, що у період 2024 року у ТОВ «Лівайн Торг», як Боржника, було відкрито близько 186 виконавчих проваджень, серед, яких станом на дату подання позовної заяви не завершеними залишилось більше 150 виконавчих проваджень.

Тобто, укладаючи Оспорюваний договір про відступлення прав вимоги та відступаючи належне йому право вимоги (актив, майнові права) до ТОВ «СК «ДНІПРО-1» в загальному розмірі 305 396 713,22 грн. ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ» порушило встановлену законом заборону на розпорядження майном на яке були накладені публічні обтяження.

Враховуючи викладене, позивач просить суд визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги № У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ" (49081, м. Дніпро, просп. Мануйлівський, буд. 73, оф. 208, код ЄДРПОУ 43275848).

Відповідач правом на подання відзиву на позов не скористався.

Предметом доказування у даній справі є наявність обставин, з яким закон пов`язує недійсність Договору про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, виходячи з таких підстав.

За змістом статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст.203 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 3 статті 203 Цивільного кодексу України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, загальними засадами цивільного законодавства є: справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно із частинами 2 та 3 статті 13 Цивільного кодексу України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоду довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Відповідно до частини 4 статті 9 Закону України "Про виконавче провадження", укладення протягом строку, зазначеного в частині третій цієї статті, правочину щодо майна боржника, який призвів до неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок такого майна, є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 наведено висновок щодо можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених в тому числі нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів, з огляду на те, що законодавство про банкрутство є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми Цивільного кодексу України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України, статтею 20 Господарського кодексу України.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (стаття 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства), стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства), при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"); у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").

Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок: "Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно із частинами другою та третьою статті 13 Цивільного кодексу України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 Цивільного кодексу України)" (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц).

Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору.

Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір про відступлення прав вимоги був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ" після внесення його до реєстру боржників.

Так, відповідно до наявної в матеріалах справи інформації отриманої з Єдиного реєстру боржників про дату відкриття виконавчого провадження станом на 09.03.2026 вбачається, що виконавче провадження, зокрема, №71494700 було відкрито 06.04.2023, а отже і 06.04.2023 вперше відомості про боржника були внесені Єдиного реєстру боржників.

Станом на 09.03.2026 в Єдиному реєстрі боржників містяться 352 записи про Боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг".

Натомість, Договір про відступлення права вимог №У-24/04-25-Л був укладений 24.04.2025, тобто після внесення значної кількості відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" до Єдиного реєстру боржників.

Внаслідок вчинення боржником дій з відчуження належного йому права вимоги до третіх осіб призвело не до покращення фінансового стану останнього, а до зворотнього результату неплатоспроможності боржника.

Крім того в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, ще у 2023 році, до моменту укладення оспорюваного договору, були зареєстровані наступні 2 обтяження: публічне обтяження невизначеного майна від 16 жовтня 2023 року №30901850 на користь Бюро економічної безпеки України, 44168316 шляхом арешту нерухомого майна, та публічне обтяження невизначеного майна від 12 грудня 2023 року №31065786 на користь Приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Русецької О.О. шляхом арешту нерухомого майна. відповідно до Інформації про наявність обтяжень у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (ДРОРМ) за ІПН/ЄДРПОУ 41449359. Звертаю увагу суду, що у період 2024 року у ТОВ «Лівайн Торг», як Боржника, було відкрито близько 186 виконавчих проваджень, серед, яких станом на дату подання позовної заяви не завершеними залишилось більше 150 виконавчих проваджень.

Тобто, укладаючи Оспорюваний договір про відступлення прав вимоги та відступаючи належне йому право вимоги (актив, майнові права) до ТОВ «СК «ДНІПРО-1» в загальному розмірі 305 396 713,22 грн ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ» порушило встановлену законом заборону на розпорядження майном на яке були накладені публічні обтяження.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

Внаслідок укладення оспорюваного договору боржник в такий спосіб зменшив свою платоспроможність на шкоду інтересам кредитора та став неплатоспроможним щодо погашення заборгованості перед іншими кредиторами.

Відповідно до положень частини четвертої статті 9 Закону України "Про виконавче провадження" укладення протягом строку, зазначеного в частині третій цієї статті, правочину щодо майна боржника, який призвів до неможливості задовольнити вимоги стягувача за рахунок такого майна, є підставою для визнання такого правочину недійсним. Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такого, що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Між тим, фраудаторний правочин укладається боржником у період проведення виконавчого провадження з метою виведення свого майна з-під стягнення.

Учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Укладаючи оспорюваний договір, боржник діяв очевидно недобросовісно та зловживав правами стосовно кредитора, оскільки оспорюваний договір порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Внаслідок зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог кредитора, боржник перестав бути платоспроможним, в зв`язку з чим оспорюваний договір набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Сукупність встановлених судом обставин свідчить, що укладення між сторонами договору про відступлення права вимоги призвело до зменшення обсягу майнових активів позивача таким чином, що це призвело до неможливості виконати зобов`язання перед кредиторами, які виникли до та існували в період укладення оспорюваного договору.

Позивач вчинив оспорюваний правочин з відчуження власних активів (права вимоги до відповідача) які могли бути використані для задоволення відповідних вимог інших кредиторів.

За наведених обставин, оспорюваний договір не був спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків - отримання коштів, та вчинений на шкоду іншим особам, а тому порушує інтереси кредитора та має ознаки фраудаторного правочину.

Верховний Суд у постанові від 09.02.2021 у справі № 908/1152/18 вказав, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Таким чином, суд дійшов висновку, що оспорюваний договір укладений з метою незаконного та фактично безоплатного відчуження Товариству з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ" права вимоги задля уникнення виконання власних грошових зобов`язань.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 зазначила, що учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.

Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).

Тобто, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника (правова позиція Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду (постанова від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний: вживати заходів для захисту майна боржника.

Процедура банкрутства має на меті найбільш повне задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника в порядку черговості, встановленої законом. Ступінь задоволення вимог кредиторів залежить від стану майна боржника. Тому КУзПБ передбачені заходи, спрямовані на збереження та поповнення майна боржника.

Добросовісний боржник має прагнути до задоволення вимог своїх кредиторів, для чого, зокрема, вчиняти дії, спрямовані на стягнення боргів від власних боржників, повернення майна, яке неправомірно перебуває в їх володінні. Оскільки такі дії спрямовані на поповнення майна боржника, то вони вчиняються на захист саме його прав. Водночас, з огляду на можливі дефекти волі боржника у цьому відношенні законодавством передбачено вчинення таких дій, в тому числі, хоч і від імені боржника, але незалежно від його волі чи навість всупереч їй, оскільки кредитори боржника мають похідний інтерес у вчиненні таких дій.

Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що кредитор боржника може мати похідний інтерес у стягненні коштів, іншого майна з третіх осіб на користь боржника; похідний інтерес кредиторів полягає у стягненні майна на користь боржника, а не на користь кредиторів (постанови Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункт 72), від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (провадження № 12-25гс, пункт 34)).

Правочин укладений з порушенням вимог законодавства, окрім порушення охоронюваних законом прав та інтересів кредиторів, порушує також права самого боржника, оскільки не узгоджується з легітимною метою законодавства про банкрутство - легітимним очікуванням боржника погасити вимоги кредиторів і відновити свою платоспроможність, а кредиторів задовольнити свої вимоги. Тому пред`явлення боржником позову про визнання недійсним укладеного ним правочину є намаганням захистити в тому рахунку і свої охоронювані законом права, права кредиторів у спосіб визначений законом з метою досягнення легітимної мети, визначеної законодавством про банкрутство (правова позиція Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладена у постанові від 14082023 у справі № № Б3/081-12/24 (911/2921/21)).

Відтак, обраний позивачем спосіб захисту спрямований на визнання недійсним правочину, який опосередковує перехід права власності на майно за договором. Такий спосіб захисту передбачений законом (ч. 2 ст. 16 ЦК України), є дієвим (ефективним), а його реалізація матиме наслідком відновлення порушених майнових прав та інтересів позивача.

Згідно частини третьої статті 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до частини першої статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частиною 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суд справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню.

Враховуючи, що Позивачем судовий збір за подання позовної заяви не сплачувався, сума судового збору в сумі 2 662,40 грн підлягає стягненню з Відповідача в дохід державного бюджету.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 252, 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ" (49081, м. Дніпро, просп. Мануйлівський, буд. 73, оф. 208, код ЄДРПОУ 43275848), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м. Дніпро, вул. Жуковського, буд. 20, оф. 136, код ЄДРПОУ 41204120) про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року - задовольнити.

Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №У-24/04-25-Л від 24 квітня 2025 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ" (49081, м. Дніпро, просп. Мануйлівський, буд. 73, оф. 208, код ЄДРПОУ 43275848).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ЛЕМУРІЯ" (49081, м. Дніпро, просп. Мануйлівський, буд. 73, оф. 208, код ЄДРПОУ 43275848) в дохід державного бюджету (отримував коштів - ГУК у м.Києві/м.Київ/22030106, код ЄДРПОУ 37993783, банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), рахунок отримувача: UA908999980313111256000026001, код класифікації доходів бюджету 22030106) судовий збір, код ЄДРПОУ Господарського суду Дніпропетровської області 03499891) у розмірі 2 662,40 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено в порядки та строки, встановлені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення складено та підписано 20.05.2026.

Суддя А.Є. Соловйова