Рішення № 136169758, 30.04.2026, Одеський окружний адміністративний суд

Справа № 420/37874/25

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 квітня 2026 року м. Одеса

Суддя Одеського окружного адміністративного суду Токмілова Л.М., розглянувши в письмовому провадженні за правилами загального позовного провадження справу за позовом Державного реєстратора Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Довженка Олексія Юрійовича до Міністерства юстиції України, Державного Підприємства Національні інформаційні системи про визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

До Одеського окружного адміністративного суду надійшла позовна заява Державного реєстратора Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, Державного Підприємства Національні інформаційні системи, в якій позивач просить суд:

- визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України № 2469/5 від 11.09.2025 Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 ;

- зобов`язати Державне підприємство Національні інформаційні системи поновити державному реєстратору Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Довженка Олексія Юрійовича доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, не пізніше наступного дня з моменту набрання законної сили рішенням суду по цієї справі.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.11.2025 вказаний позов розподілено на розгляд судді Бабенку Д.А.

Ухвалою суду від 12.11.2025 задоволено заяву судді судді Бабенка Д.А. про самовідвід по справі №420/37874/25 та матеріали адміністративної справи № 420/37874/25 передано відділу надання судово-адміністративних послуг та аналітичної роботи Одеського окружного адміністративного суду для визначення головуючого судді у справі в порядку, встановленому статтями 31, 41 КАС України.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи від 12.11.2025 вказана справа передана на розгляд судді Токміловій Л.М.

Ухвалою суду від 14.11.2025 відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 08.12.2025.

Ухвалою суду 26.11.2025 року клопотання представника Державного Підприємства Національні інформаційні системи про призначення судового засідання в режимі відеоконференції, задоволено, вирішено розгляд справи № 420/37874/25/25, призначений на 08 грудня 2025 року о 11 годині 30 хвилин, здійснювати в режимі відеоконференції поза межами суду за допомогою комплексу технічних засобів та програмного забезпечення.

Ухвалою суду від 04.12.2025 року клопотання ОСОБА_1 про призначення судового засідання в режимі відеоконференції, задоволено, вирішено розгляд справи № 420/37874/25/25, призначений на 08 грудня 2025 року о 11 годині 30 хвилин, здійснювати в режимі відеоконференції поза межами суду за допомогою комплексу технічних засобів та програмного забезпечення.

Протокольною ухвалою від 08.12.2026 року відкладено розгляд справи для надання часу відповідачам ознайомитися з відповіддю на відзив на 16.12.2025 року.

Судове засідання, призначене на 16.12.2025 перенесено на 23.12.2025 у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у м. Одеса.

Протокольною ухвалою від 23.12.2026 року відкладено підготовче засідання на 08.01.2026 року.

08.01.2026 року закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 02.02.2026.

02.02.2026 продовжено розгляд справи в порядку письмового провадження.

В обґрунтування позовних вимог позивачем зазначено, що реєстратор не створює прав, а лише офіційно визнає від імені Держави, шляхом засвідчення, факту, підтвердженого документами. Державним реєстратором були послідовно виконані зазначені вимоги пунктів 1-4 ч. 2 ст. 25 Закону № 755-IV, стосовно отримання заяв та документів підстав для державної реєстрації, що підтверджується описом прийнятих документів стосовно Реєстраційної дії №1 та описом прийнятих документів стосовно Реєстраційної дії №2. Позивачем, під час проведення Реєстраційних дій №№1, 2 по заявам №66459127 (щодо проведення зміни складу засновників) та № 66461076 (щодо зміни структури власності та кінцевого бенефіціарного власника (далі «КБВ»), шляхом отримання відповідних витягів з реєстру санкцій встановлено відсутність застосування санкцій до заявника ОСОБА_2 (нового власника корпоративних прав у Товаристві), колишнього власника корпоративних прав у Товаристві ОСОБА_3 , самого ТОВ «ПОТОКИ», ТОВ «КАПІТАЛ-ПРОГРЕС» (власника частки 10,01% у статутному капіталі), отже встановлено відсутність підстав для відмови у державній реєстрації, які встановлені п. 3-3 ст. 28 Закону № 755-IV, у вигляді встановлення факту застосування санкцій відповідно до Закону України "Про санкції", які унеможливлюють проведення державної реєстрації. Проведені державним реєстратором Довженко О.Ю. реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про зміну засновника та кінцевого бенефіціарного власника відповідали чинному законодавству, який регулює порядок діяльності іноземних юридичних осіб, який визначений Законом № 755-IV, а саме в частині виконання обов`язку вносити відомості про зміну кінцевого бенефіціарного власника заснованої за законодавством іноземної юридичної особи. Позивач вказує, що за результатами проведеної реєстраційної дії не відбувається зміна кінцевого бенефіціарного власника, а лише фіксується факт зміни кінцевого бенефіціарного власника, який вже відбувся і повинен бути відображений в обов`язковому порядку в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань у відповідності до вимог Закону. Комісією та Відповідачем при проведенні перевірки не встановлено, що державному реєстратору подано не повний пакет документів, або подані йому документи для проведення державної реєстрації суперечать діючому Законодавству або державний реєстратор діяв не у спосіб та не у порядку, які встановлені Законом. При складанні висновку по результатам проведення камеральної перевірки, комісією без належного обґрунтування та правового аналізу поданих держаному реєстратору документів та проведених ним перевірок при вчинені реєстраційних дій зроблено безпідставний висновок про порушення ним статей 4, 6, 25, 28 Закону, пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5, який не пропорційний обставинам та меті дисциплінарної відповідальності і порушує баланс інтересів держави та приватний інтерес. Визначаючи вид стягнення відповідач повинен був врахувати характер порушення, його систематичність, сукупність з іншими порушеннями, наявність/відсутність негативних наслідків цих порушень, з відображенням цих обставин у спірному наказі про застосування заходу стягнення. Не зазначення вказаного у Спірному наказі свідчить про те, що він прийнятий Відповідачем з порушенням Конституції України (ст.ст. 8, 19, 43) та норм Закону № 755-IV (ст.ст. ч. 10 ст. 6, ч. 4 ст. 28). Оскаржуваний наказ Міністерства юстиції України, не містить мотивів застосування до державного реєстратора такої міри притягнення до відповідальності за, нібито, порушення законодавства у сфері державної реєстрації, як анулювання доступу до Державного реєстру. Оскільки ОСОБА_4 перестав бути учасником та кінцевим бенефіціарним власником компанії «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» (LICITA TRADING CO LIMITED), АТ "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "ТЕХНОЛОГІЇ" та ТОВ «ПОТОКИ» ще до того, як до нього були застосовані санкції, державним реєстратором не були порушені вимоги статей 4, 6, 25, 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5. Позивач наголошує, відповідно до поданих на реєстрацію документів, зміна учасника та зміна кінцевих бенефіціарних власників відбулася до прийняття рішення Ради національної безпеки і оборони України від 23.12.2023 «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеного в дію Указом Президента України від 23.12.2023 № 850/2023. Позивач вважає, що наказ Міністерства юстиції України № 2469/5 є противоправним та підлягає скасуванню, як такий що прийнятий не на підставі та не у спосіб, що передбачені законодавством України; необґрунтовано, тобто без урахування усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення; непропорційно, зокрема без дотримання необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення.

27.11.2025 року Одеського окружного адміністративного суду надійшов відзив, в якому відповідач не погоджується з викладеними у позовній заяві підставами, вважає їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, з огляду на наступне. Державне Підприємство Національні інформаційні системи вказує, що ДП «НАІС», будучи технічним адміністратор Єдиного державного реєстру, по уповноважене приймати владно-управлінські рішення, а лише безпосередньо їх виконує. Одночасно із цим, у ДП «НАІС відсутнє право перевірки законності рішення Міністерства юстиції України та право відмови від їх виконання. Тобто, ДП «НАІС реалізує приписи наказів Міністерства юстиції України у будь-якому випадку оскільки відповідне зобов`язання для ДП «НАС встановлено Законом.

04.12.2025 року Одеського окружного адміністративного суду надійшов відзив, в якому відповідач не погоджується з викладеними у позовній заяві підставами, вважає їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, з огляду на наступне. Міністерство юстиції України вказує, що за результатами проведеної камеральної перевірки в Єдиному державному реєстрі державного реєстратора ОСОБА_1 , Комісією було виявлено факти грубих неодноразових порушень порядку державної реєстрації та складено акт від 11.09.2025 № 4283/19.1.4/25. На підставі встановлених грубих неодноразових порушень порядку державної реєстрації та імперативних заборон, встановлених Законом України «Про санкції», викладених в Акті, Міністерством юстиції України прийнято рішення у формі наказу від 11.09.2025 № 2469/5 «Про результати проведення камеральної перевірки Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород--Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 », яким Позивачу анульовано доступ до Єдиного державного реєстру. Обов`язком державного реєстратора, прямо передбачений пунктом 3-4 частини другої статті 6 Закону є встановлення наявності факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації. Зважаючи на те, що до ОСОБА_3 застосовано вид обмежувального заходу, передбачений пунктом 1 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції», державний реєстратор ОСОБА_1 не мав права проводити реєстраційну дію1 щодо виключення відомостей про ОСОБА_3 як учасника ТОВ «ПОТОКИ». Таким чином, державним реєстратором Довженком О.Ю. порушено вимоги статей 4, 6, 25, 28 Закону, пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5, оскільки змінено учасника ТОВ «ПОТОКИ» ОСОБА_3 , до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону України «Про санкції». Вимоги чинного законодавства зобов`язують державного реєстратора здійснювати перевірку наявності застосованих санкцій у вигляді блокування активів щодо юридичної особи, її учасників та кінцевих бенефіціарних власників, зокрема щодо яких виключаються відомості з Єдиного державного реєстру. Наявність чи відсутність факту застосування санкцій (блокування активів) до нового власника корпоративних прав, ніяк не вплине на порушення санаційного законодавства. Оскільки до учасника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «ПОТОКИ» ОСОБА_3 застосовано вид обмежувального заходу (санкції) блокування активів, державний реєстратор ОСОБА_1 зобов`язаний був відмовити у проведенні реєстраційних дій на підставі пункту 33 частини першої статті 28 Закону. Однак, всупереч вимогам Закону, Позивач здійснив грубе порушення норм законодавства та провів реєстраційні дії щодо виключення ОСОБА_3 як учасника та кінцевого бенефіціарного власника, за наявності застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації. Реєстраційні дії проведені з порушеннями вимог Закону України «Про санкції» є окремою підставою для відмови в позові. Зміст витягу Державного реєстру санкцій від 01.08.2025, на який посилається Позивач в обґрунтування правомірності своїх дій лише підтверджує здійснення ним неналежної перевірки інформації в Державному реєстрі санкцій, оскільки, як станом на час проведення реєстраційних дій, так і станом на теперішній час, у відповідному реєстрі наявні відомості про застосування санкцій до ОСОБА_3 . Позивач, як державний реєстратор мав перевірити документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації, зокрема наявність застосування санкцій щодо учасника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «ПОТОКИ» ОСОБА_3 відповідно до Закону України «Про санкції». Факт обізнаності про обов`язок проведення перевірки відповідних відомостей в Державному реєстрі санкцій підтверджується наведеними діями Позивача. Таким чином, є безпідставними твердження Позивача про те, що ним було законно проведено реєстраційну дію, оскільки перевірено наявність факту застосування санкцій щодо ОСОБА_5 та юридичної особи, в той час, як належну перевірку факту наявності/відсутності санкцій необхідно було проводити, в тому числі і щодо учасника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «ПОТОКИ» ОСОБА_3 . Твердження Позивача про відсутність в рішенні Ради національної безпеки і оборони України від 24.06.2024 «Про застосування, скасування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеним в дію Указом Президента України від 24.06.2024 № 376/2024), яким було внесено зміни, зокрема до Додатку 1 Рішенні РНБО від 23.12.2023, інформації про застосування санкцій до ОСОБА_3 , є хибними, оскільки спростовуються дійсними обставинами справи, а Позивач таким чином лише намагається уникнути відповідальності. Грубе порушення Закону полягає у тому, що проведення Позивачем в Єдиному державному реєстрі реєстраційних дій, спрямованих на зміну відомостей про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , є незаконними з огляду на наявність щодо останнього санкції у вигляді блокування активів. При цьому, саме в акті про проведення камеральної перевірки зазначаються встановлені у діях державного реєстратора порушення законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах. На підставі встановлених неодноразових грубих порушень, Міністерством юстиції України прийнято рішення у формі Наказу № 2469/5. Зі змісту Наказу № 2469/5 вбачається, що підставою його винесення був Акт від 11.09.2025 № 4283/19.1.4/25, який і містить детальний опис грубих порушень законодавства з боку Позивача. Законодавством не передбачено вимог зазначення в наказі мотивів встановлених порушень за результатами проведення камеральної перевірки. У свою чергу, Акт за результатами камеральної перевірки, на підставі якого приймається рішення, має містити опис виявлених порушень порядку державної реєстрації із посиланням на відповідні норми законів, оскільки такий Акт дає змогу Мін`юсту прийняти обґрунтоване рішення. Таким чином, при прийнятті оскаржуваного Наказу № 2469/5, Відповідач діяв у межах та у спосіб передбачений чинним законодавством, оскільки вказане вище рішення було обґрунтовано прийнято на підставі Акту про результати камеральної перевірки. При цьому, враховуючи встановлені факти грубих порушень законодавства у сфері державної реєстрації у тому числі імперативні заборони, встановлені Законом України «Про санкції», застосований до Позивача захід відповідальності у повній мірі відповідає принципам законності, обґрунтованості, пропорційності та співмірності.

09.12.2025 року від позивача надійшла відповідь на відзиви, в яких позивач зазначає, що на момент перевірки у реєстрі санкцій - 01.08.2025р., за анкетними відомостями особи (іменем та прізвищем) іноземного громадянина, під час проведення реєстраційних дій, реєстр санкцій показав відсутність санкцій до нього. Решта доводів Мінюсту зводиться до правової оцінки судової практики та аналізу правової природи санкцій, і такі доводи недоречні в контексті підстав правомірності моїх дій під час проведення державних реєстрацій від 01.08.2025 № 1005531070029003751 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», Реєстраційна дія від 01.08.2025 № 1005531070030003751 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» і в контексті протиправності оскаржуваного Наказу про анулювання доступу. До того, ж Мінюстом нібито не помічено про преюдиціальність встановлених обставин щодо переходу корпоративних прав ОСОБА_3 , які встановлені та підтверджується постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 19.08.2025 року у справі №320/10903/25, в якій досліджувався момент переходу права власності від ОСОБА_3 до третіх осіб, зокрема перехід права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «ПОТОКИ» на підставі Договору про розподіл майна подружжя від 15.11.2023 року. Крім того, саме на ДП «Національні інформаційні системи» покладено обов`язок відновити доступ державному реєстратору до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, а тому задля належного захисту порушеного права позивача, беручи до уваги, приписи ч. 2 ст. 19 Конституції України, статей 2, 6, 245 КАС України, статті 6 та 13 Європейської конвенції з прав людини щодо права на ефективний засіб юридичного захисту, наявні правові підстави для зобов`язання технічного адміністратора Державного реєстру речових прав на нерухоме майно - державне підприємство «Національні інформаційні системи» відновити доступ позивачу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань.

16.12.2025 року від представника відповідача Міністерства юстиції України надійшли заперечення, в яких вказано, що обов`язок державного реєстратора перевіряти інформацію, що міститься у публічних державних реєстрах, включаючи автоматизовані інформаційні системи, держателями яких є державні органи, під час проведення реєстраційних дій прямо закріплений у ст. 6 Закону № 755-IV та Порядку № 359/5. Оскільки в силу положень ст.5 Закону № 1644-VII рішення РНБО про застосування санкції у вигляді блокування активів вводиться у дію Указом Президента України, відповідно, відомості про осіб, щодо яких застосовані санкції, оприлюднюються на офіційних веб-ресурсах Президента України та Верховного Ради України. За таких умов державний реєстратор мав реальну можливість отримати інформацію про те, що кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи, щодо зміни якого подано заяву до державного реєстратора, перебуває під санкціями. Державний реєстратор мав обов`язок та реальну можливість встановити факт застосування санкцій до кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи та, виявивши угоду, спрямовану на обхід санкцій, а отже і на порушення публічного порядку, яка є нікчемною у силу закону, повинен був дійти висновку про невідповідність на цій підставі поданого для проведення державної реєстрації документа вимогам Конституції та законів України». Тобто перевіряти інформацію, що міститься у публічних державних реєстрах, включаючи автоматизовані інформаційні системи, держателями яких є державні органи, офіційних веб-ресурсах Президента України та Верховної Ради України, є обов`язок державного реєстратора, прямо закріплений у статті 6 Закону та Порядку № 359/5. Таким чином, Позивач, як державний реєстратор мав обов`язок перевірити наявність застосування санкцій щодо учасника та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «ПОТОКИ» ОСОБА_3 відповідно до Закону України «Про санкції». Крім того, обставини встановлені постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 19.08.2025 у справі № 320/10903/25 не мають преюдиціального характеру до справи № 420/37874/25.

17.12.2025 року від позивача та 19.12.2025 року від представника відповідача Міністерства юстиції України надійшли додаткові пояснення, в яких викладені доводи щодо здійснення пошуку в Державному реєстрі санкцій.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши надані учасниками судового процесу докази в їх сукупності, суд зазначає наступне.

ОСОБА_1 працює на посаді державного реєстратора Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області з 01.07.2024 року, згідно з розпорядженням про призначення від 27.06.2024р. №32-к.

На підставі статті 34-1 Закону, підпунктів 4, 6 пункту 6 Порядку № 990, за результатами здійснення моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі щодо державного реєстратора Довженка О. Ю., Міністерством юстиції України прийнято рішення у формі наказу від 22.08.2025 № 1685/7 «Про проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 .

08.09.2025 року від державного реєстратора ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України надійшли пояснення (вх. № 155649-33-25 від 08.09.2025).

За результатами проведеної камеральної перевірки в Єдиному державному реєстрі державного реєстратора ОСОБА_1 , Комісією виявлено факти грубих неодноразових порушень порядку державної реєстрації та складено акт від 11.09.2025 № 4283/19.1.4/25.

На підставі встановлених грубих неодноразових порушень порядку державної реєстрації та імперативних заборон, встановлених Законом України «Про санкції», викладених в Акті, Міністерством юстиції України прийнято наказ від 11.09.2025 № 2469/5 «Про результати проведення камеральної перевірки Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 », яким анульовано доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 №755-IV.

Відповідно до частини 2 статті 6 Закону України від 15.05.2003 №755-IV державний реєстратор, зокрема: приймає документи; перевіряє наявність у Єдиному державному реєстрі заборони вчинення реєстраційних дій; перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; під час проведення реєстраційних дій у випадках, передбачених цим Законом, обов`язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, а також використовує відомості, отримані у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Статтею 28 Закону України від 15.05.2003 №755-IV визначено підстави для відмови у державній реєстрації, зокрема, встановлення факту застосування санкцій відповідно до Закону України "Про санкції", які унеможливлюють проведення державної реєстрації, крім проведення державної реєстрації змін до відомостей про боржника на підставі судового рішення господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника (пункт 3-3 частини 1 цієї статті Закону).

Згідно частини 1 статті 34-1 Закону України від 15.05.2003 №755-IV контроль у сфері державної реєстрації здійснюється Міністерством юстиції України, у тому числі шляхом моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі з метою виявлення порушень порядку державної реєстрації державними реєстраторами, уповноваженими особами суб`єктів державної реєстрації, а також з метою виявлення фактів неподання або несвоєчасного подання державному реєстратору передбаченої цим Законом інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або його відсутність.

За результатами моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі у разі виявлення порушень порядку державної реєстрації державними реєстраторами, уповноваженими особами суб`єктів державної реєстрації Міністерство юстиції України проводить камеральні перевірки суб`єктів державної реєстрації.

У разі якщо в результаті проведеної камеральної перевірки суб`єктів державної реєстрації виявлено прийняття рішень державним реєстратором з порушенням законів, що має наслідком порушення прав та законних інтересів фізичних та/або юридичних осіб, Міністерство юстиції України вживає заходів щодо негайного повідомлення про це відповідних правоохоронних органів для вжиття необхідних заходів, а також заінтересованих осіб.

Відповідно до частини 2 статті 34-1 Закону України від 15.05.2003 №755-IV за результатами проведення перевірок суб`єктів державної реєстрації Міністерство юстиції України у разі виявлення порушень порядку державної реєстрації державними реєстраторами, уповноваженими особами суб`єктів державної реєстрації приймає вмотивоване рішення, зокрема, про: анулювання доступу державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації до Єдиного державного реєстру (пункт 2).

Згідно частин 3, 4 статті 34-1 Закону України від 15.05.2003 №755-IV технічний адміністратор Єдиного державного реєстру у день надходження рішень, передбачених пунктами 1 і 2 частини другої цієї статті, забезпечує їх негайне виконання.

Порядок здійснення контролю, проведення камеральних перевірок, права та обов`язки державних реєстраторів, суб`єктів державної реєстрації прав та Міністерства юстиції України під час здійснення контролю та проведення перевірок; критерії, за якими здійснюється моніторинг; критерії, за якими визначається ступінь відповідальності за порушення, допущені у сфері державної реєстрації, визначаються Кабінетом Міністрів України.

Пунктами 9-13-1 Порядку №990 передбачено, що камеральна перевірка під час здійснення контролю за діяльністю у сфері державної реєстрації проводиться на підставі рішення Мін`юсту в разі виявлення порушень, визначених законами, порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень та/або державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

У рішенні Мін`юсту про проведення камеральної перевірки зазначаються прізвище, ім`я, по батькові державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації, стосовно яких прийнято рішення про проведення камеральної перевірки, та підстава проведення камеральної перевірки. Відповідним рішенням утворюється комісія з проведення камеральної перевірки у складі не менше як трьох посадових осіб Мін`юсту (далі - комісія).

Строк проведення камеральної перевірки становить не більш як п`ятнадцять робочих днів з дня прийняття Мін`юстом рішення про проведення такої перевірки.

Мін`юст не пізніше ніж через два робочих дні з дня прийняття ним рішення про проведення камеральної перевірки надсилає суб`єкту державної реєстрації, у трудових відносинах з яким перебуває державний реєстратор, уповноважена особа, чи нотаріусу примірник відповідного рішення Мін`юсту в електронній формі з використанням системи електронного документообігу чи у разі відсутності такої системи - на електронну адресу, розміщену на офіційному веб-сайті суб`єкта державної реєстрації, до якого в разі потреби додається запит про надання копій документів та іншої інформації, що стосується предмета перевірки. У разі відсутності на його офіційному веб-сайті інформації про електронну адресу суб`єкта державної реєстрації чи у разі прийняття рішення про проведення камеральної перевірки щодо нотаріуса засвідчена відповідно до законодавства копія відповідного рішення Мін`юсту, запит про надання копій документів та іншої інформації, що стосується предмета перевірки, в паперовій формі надсилаються на поштову адресу відповідного суб`єкта, нотаріуса.

Відомості про проведення камеральної перевірки не пізніше двох робочих днів з дня прийняття Мін`юстом рішення про її проведення також розміщуються на офіційному веб-сайті Мін`юсту.

Під час проведення камеральної перевірки державний реєстратор, уповноважена особа суб`єкта державної реєстрації мають право подавати Мін`юсту свої пояснення та додаткову інформацію, що стосується предмета перевірки, які додаються до матеріалів перевірки.

Результати камеральної перевірки викладаються у формі акта або довідки, які підписується усіма членами комісії. У разі наявності порушень установленого законом порядку державної реєстрації складається акт. Якщо такі порушення відсутні, складається довідка.

В акті/довідці про проведення камеральної перевірки зазначаються: дата проведення камеральної перевірки; прізвище, ім`я та по батькові посадових осіб Мін`юсту, що проводили камеральну перевірку; підстава проведення камеральної перевірки; опис виявлених порушень порядку державної реєстрації (з посиланням на відповідні норми законів) із зазначенням підтвердних документів чи відомостей з реєстрів (у разі складення акта); пропозиції стосовно змісту рішення за результатами проведеної камеральної перевірки (у разі складення акта).

В акті про проведення камеральної перевірки зазначаються встановлені у діях державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації одноразове грубе чи неодноразові істотні порушення законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах.

Відповідно до пунктів 14, 16 Порядку №990 за результатами проведення камеральної перевірки у разі наявності порушень встановленого законом порядку державної реєстрації на підставі акта комісії про проведення камеральної перевірки Мін`юстом приймається вмотивоване рішення про результати проведення камеральної перевірки та притягнення державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації до передбаченої законом відповідальності з урахуванням вчинених одноразового грубого чи неодноразових істотних порушень законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах, а також з урахуванням наявних у Мін`юсті відомостей щодо неодноразового застосування до відповідного державного реєстратора протягом останніх дванадцяти місяців заходів, пов`язаних з тимчасовим блокуванням чи анулюванням доступу до реєстрів.

У разі виявлення у діях державного реєстратора, уповноваженої особи суб`єкта державної реєстрації одноразового грубого чи неодноразових істотних порушень законів під час проведення реєстраційних дій в реєстрах, а також у разі, коли у Мін`юсту наявні відомості щодо неодноразового застосування до такого державного реєстратора протягом останніх дванадцяти місяців заходів, пов`язаних з тимчасовим блокуванням чи анулюванням доступу до реєстрів, застосовується пункт 2 частини другої статті 37-1 Закону України Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень та/або пункт 2 частини другої статті 34-1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

З матеріалів справи вбачається, що під час проведення камеральної перевірки встановлено наступне.

За даними Єдиного державного реєстру державним реєстратором Довженком О.Ю. проведено реєстраційну дію від 01.08.2025 № 1005531070029003751 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» (далі реєстраційна дія1) стосовно ТОВ «ПОТОКИ» (ідентифікаційний код юридичної особи 40832205), за результатами якої внесені зміни до відомостей Єдиного державного реєстру про учасників ТОВ «ПОТОКИ», зокрема виключено відомості про ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянина Республіки Кіпр (далі ОСОБА_4 ) як учасника ТОВ «ПОТОКИ».

Перевіркою встановлено, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру для проведення реєстраційної дії1 уповноваженою особою ОСОБА_6 (далі ОСОБА_7 ) було подано такі документи:

заяву щодо державної реєстрації зміни учасника юридичної особи (форма 9) від 01.08.2025;

документ про сплату адміністративного збору;

копії афідевіту від 09.05.2024 та договору про розподіл майна подружжя від 15.11.2023 з перекладом, засвідчені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Златовою Наталією Анатоліївною 22.07.2024 за реєстровими №№ 3440, 3441;

копію довіреності від 26.09.2023, засвідчену приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Любимовою Іриною Юріївною 25.06.2024 за реєстровим № 2266;

копію довіреності від 23.08.2023, засвідчену приватним нотаріусом Любимовою І. Ю. 29.07.2025 за реєстровим № 1796;

акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 09.02.2024, підписи на якому засвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко Світланою Олександрівною за реєстровими №№ 232-233;

довіреність від 29.07.2025, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Любимовою І. Ю. за реєстровим № 1777;

ксерокопію паспорта уповноваженої особи Сухініна I.B.;

ксерокопію картки фізичної особи платника податків уповноваженої особи ОСОБА_6 .

Державним реєстратором Довженком О. Ю. сформовано документи: повний витяг з Державного реєстру актів цивільного стану громадян про відсутність актового запису цивільного стану від 01.08.2025; витяги з Державного реєстру санкцій від 01.08.2025.

Рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 23.12.2023 «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеного в дію Указом Президента України від 23.12.2023 № 850/2023 (зі змінами, внесеними рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 24.06.2024 «Про застосування, скасування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеним в дію Указом Президента України від 24.06.2024 № 376/2024) (далі Рішення РНБО від 23.12.2023), застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) до фізичних та юридичних осіб згідно з додатком.

Комісією встановлено, що відповідно до пункту 1 додатку 1 Рішення РНБО від 23.12.2023 (зі змінами) до ОСОБА_3 ( ОСОБА_8 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянина Республіки Кіпр застосовано вид обмежувального заходу (санкції): блокування активів тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб), вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними строком на десять років.

Зважаючи на те, що до ОСОБА_3 застосовано вид обмежувального заходу, передбачений пунктом 1 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції», державний реєстратор Довженко О.Ю. не мав права проводити реєстраційну дію1 щодо виключення відомостей про ОСОБА_3 як учасника ТОВ «ПОТОКИ».

Таким чином, державним реєстратором Довженком О.Ю. порушено вимоги статей 4, 6, 25, 28 Закону, пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5, оскільки змінено учасника ТОВ «ПОТОКИ» ОСОБА_3 , до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону України «Про санкції».

Також, за даними Єдиного державного реєстру державним реєстратором Довженком О.Ю. проведено реєстраційну дію від 01.08.2025 № 1005531070030003751 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» (далі реєстраційна дія2) стосовно ТОВ «ПОТОКИ», за результатами якої внесені зміни до відомостей Єдиного державного реєстру про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «ПОТОКИ», зокрема виключено відомості про ОСОБА_3 як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «ПОТОКИ».

Перевіркою встановлено, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру для проведення реєстраційної дії2 керівником ТОВ «ПОТОКИ» ОСОБА_9 було подано такі документи:

заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (форма 2) від 01.08.2025;

фотокопія-витяг документа, що посвідчує особу ОСОБА_5 , яка є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ПОТОКИ», засвідчену приватним нотаріусом Любимовою I. Ю. 12.05.2025 за реєстровим № 1095;

схематичне зображення структури власності ТОВ «ПОТОКИ» від 01.08.2025;

документ про сплату адміністративного збору;

копію акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 09.02.2024, засвідчену приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Лещенко Ольгою Володимирівною (далі приватний нотаріус Лещенко О.В.) 03.05.2024 за реєстровим № 510;

копії афідевіту від 09.05.2024 та додатків;

копію свідоцтва про реєстрацію від 07.07.2025 з перекладом, засвідчену приватним нотаріусом Лещенко О.В. 10.07.2025 за реєстровими №№ 692, 693;

копію свідоцтва про повноваження посадових осіб компанії «ЛІЦІТА ТРЕЙДІНГ КО ЛІМІТЕД» від 08.07.2025 з перекладом, засвідчену приватним нотаріусом Лещенко О.В. 10.07.2025 за реєстровими №№ 684, 685;

копії письмового свідчення під присягою від 08.05.2025 з додатками та перекладом, засвідчену приватним нотаріусом Лещенко О.В. 03.07.2025 за реєстровими №№ 648, 649.

Державним реєстратором Довженком О. Ю. сформовано наступні документи: витяги з Державного реєстру санкцій від 01.08.2025; повний витяг з Державного реєстру актів цивільного стану громадян про відсутність актового запису цивільного стану від 01.08.2025.

Однак, враховуючи те, що до ОСОБА_3 застосовано вид обмежувального заходу, передбачений пунктом 1 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції», державний реєстратор Довженко О. Ю. не мав права проводити реєстраційну дію2 щодо виключення відомостей про ОСОБА_3 як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «ПОТОКИ».

Таким чином, державним реєстратором Довженком О. Ю. порушено вимоги статей 4, 6, 25, 28 Закону, пункту 11 розділу II Порядку № 359/5, оскільки змінено кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «ПОТОКИ» ОСОБА_3 , до якого застосовано вид обмежувального заходу відповідно до Закону України «Про санкції».

Стаття 17 Конституції України проголошує, що захист суверенітету і територіальної цілісності України, забезпечення її економічної та інформаційної безпеки є найважливішими функціями держави, справою всього Українського народу.

Стаття 1 Закону № 1644-VII (у редакції, чинній до 21 листопада 2024 року) визначає, що з боку України з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції).

Санкції можуть застосовуватися по відношенню до іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність.

Національна безпека - це складне поняття, яке охоплює собою стан мирного та стабільного існування держави та її інститутів, а також стан відсутності реальних екзистенційних загроз у сфері суспільно-управлінських та міждержавних відносин.

Загроза національній безпеці означає, зокрема, наявність ризиків державному суверенітету, конституційному ладу та територіальній цілісності країни, а рішення, які приймаються державою у випадку існування реальних загроз національній безпеці у визначених законом випадках є юридичною підставою для втручання та/або обмеження, зокрема, права власності, права доступу до професійної діяльності.

Існування реальних загроз національній безпеці може виступати критерієм правомірності певного відступу держави від загальних правил (підходів), які стосуються дії закону в часі, дотримання принципу законності.

Верховний Суд у постанові від 30 березня 2023 року у cправі № 910/13/21 зазначив, що Закон №1644-VII є відповіддю України на збройну агресію рф з 20 лютого 2014 року, спрямованою на захист національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України шляхом упровадження спеціальних обмежувальних заходів (санкцій) як складової частини сучасного публічного порядку.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 4 Закону № 1644-VII блокування активів - це тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

У пункті 1 частини другої статті 1 Закону України від 10 листопада 2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" зазначено, що активи - це кошти, майно, майнові та інші права, на які може бути накладено або накладено арешт у кримінальному провадженні чи у справі про визнання необґрунтованими активів та їх стягнення в дохід держави або які конфісковані за рішенням суду у кримінальному провадженні чи стягнені за рішенням суду в дохід держави внаслідок визнання їх необґрунтованими.

Отже, застосування санкції у вигляді блокування активів передбачає обмеження права особи користуватись належним їй майном, що в контексті змісту права власності, визначеного у статті 317 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), означає заборону користування та розпорядження майном, зокрема, акціями, частками у статутному капіталі, та корпоративними правами.

У пункті 9 частини другої статті 9 Закону № 755-IV передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичну особу, зокрема інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", зокрема, державних органів та органів місцевого самоврядування, політичних партій, профспілок, адвокатських об`єднань тощо).

За визначенням, наведеним у пункті 30 частини першої статті 1 Закону № 361-IX, кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є:

- для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

- для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

- для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Зміна кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної особи (особи, до якої застосовано санкції відповідно до Закону № 1644-VII) на іншу фізичну особу є обходом санкції у вигляді блокування активів.

Відчуження акцій (частки в статутному капіталі) іноземної юридичної особи підсанкційною особою відповідно до законодавства іноземної держави теж має ознаки обходу санкції.

Відповідно до частини першої статті 12 Закону України від 23 червня 2005 року № 2709-IV «Про міжнародне приватне право» норма права іноземної держави не застосовується у випадках, якщо її застосування призводить до наслідків, явно несумісних з основами правопорядку (публічним порядком) України. У таких випадках застосовується право, яке має найбільш тісний зв`язок з правовідносинами, а якщо таке право визначити або застосувати неможливо, застосовується право України

У контексті статті 228 ЦК України публічний порядок - це сукупність основоположних принципів і норм, які забезпечують стабільність, законність і моральні засади суспільного життя, а також захист основних прав і свобод людини, громадянина, держави та інших суб`єктів.

Кінцевий бенефіціарний власник, у правовому розумінні, є фізичною особою, яка, незалежно від формального володіння, має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління юридичної особи та на діяльність, пов`язану з активами, при цьому отримує вигоди (доходи, прибутки) від цих активів. Зміна кінцевого бенефіціарного власника означає зміну суб`єкта, який здійснює вирішальний вплив на управління та діяльність юридичної особи/активів, і фактично отримує вигоди від них.

Зміст санкції у вигляду блокування активів відповідно до пункту першого частини першої статті 4 Закону № 1644-VII не обмежується забороною на використання та розпорядження активами, що знаходяться на території України, така заборона поширюється на будь-яке майно (активи), що перебуває(ють) у власності або на підставі іншого речового права підсанкційної особи, якщо таке право передбачає можливість прямого чи опосередкованого розпорядження відповідним майном, незалежно від місця знаходження активів.

Санкції, встановлені відповідно до Закону № 1644-VII, можуть поширюватися і на активи за кордоном, якщо: 1) вони знаходяться у власності підсанкційної особи; 2) існує механізм примусового виконання санкцій через міжнародне співробітництво.

У такому разі Україна має діяти на підставі міжнародних договорів, оскільки такі договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України (стаття 9 Конституції України), а правову основу застосування санкцій становлять Конституція України, міжнародні договори України, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, закони України, нормативні акти Президента України, Кабінету Міністрів України, рішення Ради національної безпеки та оборони України, відповідні принципи та норми міжнародного права (стаття 2 Закону № 1644-VII).

Відповідно до частини четвертої статті 31 Закону № 361-IX Служба безпеки України за участю Міністерства закордонних справ України здійснює міжнародне співробітництво щодо подання пропозицій до комітетів Ради Безпеки ООН та до іноземних держав стосовно включення (виключення) фізичних або юридичних осіб та організацій до відповідних санкційних переліків та розгляду запитів іноземних держав про включення (виключення) до (з) Переліку осіб.

Отже, санкції у вигляді блокування активів, застосовані до особи на підставі Закону № 1644-VII, мають екстериторіальний характер, тобто не обмежуються дією лише території України, застосовуються до правочинів підсанкційних осіб щодо відчуження акцій чи часток у статутному капіталі, вчинених за кордоном, якщо такі дії спрямовані на обхід санкцій, зокрема через зміну кінцевого бенефіціарного власника чи перерозподіл контролю.

Відповідно до абзацу 3 пункту 9 частини другої статті 9 Закону № 755-IV у разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.

Тобто, угода з відчуження активів, яка укладався за законодавством іноземної держави, набуде юридичної сили в Україні тільки після внесення відповідних змін до ЄДР, та навіть якщо новий кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи вже зареєстрований за законодавством іноземної держави, то це не означає визнання цієї дії в Україні.

Крім того, такі правочини є нікчемними відповідно до статті 228 ЦК України, оскільки порушують публічний порядок.

Судом встановлено, що рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 23 грудня 2023 року "Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеного в дію Указом Президента України від 23 грудня 2023 року № 850/2023, застосовано до ОСОБА_3 ( ОСОБА_10 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин Республіки Кіпр, санкції у вигляді блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

Відтак, блокування активів забороняло ОСОБА_11 розпоряджатися частками у статутному капіталі ТОВ «ПОТОКИ», зокрема через зміну кінцевого бенефіціарного власника зазначеної юридичної особи.

При цьому, державна реєстрація змін кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної особи на іншу суперечить меті санкцій, визначеній статтею 1 Закону № 1644-VII, оскільки дозволяє обходити обмеження, накладені на таку особу, та відновлювати контроль над активами в обхід санкційних заборон.

У сфері санкційного регулювання, яке є складовою публічного порядку України, дії органу контролю мають не лише правову, а й стримувальну функцію. Реакція держави на дії, що мають ознаки обходу санкцій, спрямована на запобігання повторенню подібної практики та утвердження цінності дотримання законодавства, яке забезпечує національну безпеку.

У пункті 80 постанови від 18 жовтня 2024 року у справі № 160/8773/23 Верховний Суд підкреслив, що законодавець цілеспрямовано створив систему правових норм, яка дозволяє забезпечити баланс між приватними та суспільними інтересами, зокрема у сфері національної безпеки.

Відповідно до пункту 9 частини другої статті 9 Закону № 755-IV, ЄДР містить відомості про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, а згідно з абзацом 3 частини другої статті 9 Закону № 755-IV проводиться державна реєстрація змін до відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи. Проте внесення таких змін не є автоматичним і вимагає перевірки документів на відповідність законодавству України (абзац 1 пункту 2 розділу II Порядку № 359/5).

Частина друга статті 6 Закону № 755-IV зобов`язує державного реєстратора перевіряти документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації та використовувати відомості з реєстрів і офіційних джерел.

Пункт 5 частини першої статті 28 Закону № 755-IV передбачає відмову у державній реєстрації, якщо подані документи суперечать Конституції та законам України.

Пункт 11 розділу ІІ Порядку № 359/5 уточнює, що державний реєстратор за наявності підстав для відмови у державній реєстрації, визначених статтею 28 Закону, у тому числі у зв`язку із прийняттям Радою національної безпеки і оборони України та введенням в дію указом Президента України рішення про застосування санкцій, передбачених пунктами 1, 4, 7, 16 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції», а також у разі подання для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в частині відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності, відомостей про того самого кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності на підставі тих самих документів, за результатами перевірки яких відомості про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності були виключені з Єдиного державного реєстру як неактуальні, за допомогою програмних засобів ведення Єдиного державного реєстру формує повідомлення про відмову у державній реєстрації із зазначенням виключного переліку підстав для відмови та рішення суб`єкта державної реєстрації про відмову у державній реєстрації, що за допомогою програмних засобів ведення Єдиного державного реєстру розміщується на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг у день відмови у державній реєстрації.

Верховний Суд в постанові від 26 травня 2025 року по справі №160/1038/24 зазначає, що Порядок № 359/5 є підзаконним актом, який конкретизує норми Закону № 755-IV, і не виходить за межі делегованих повноважень. Підстава для відмови, передбачена пунктом 5 частини першої статті 28 Закону № 755-IV, охоплює випадки суперечності документів вимоги Конституції та законів України, зокрема Закону № 1644-VII, включаючи санкційні обмеження.

З урахуванням встановлених у справі обставин того, що санкції стосовно ОСОБА_3 набули чинності 23 грудня 2023 року, будь-які правочини, спрямовані на відчуження активів після цієї дати, є порушенням санкційних обмежень.

Навіть якщо правочини відбулися раніше, державний реєстратор мав перевірити їх відповідність законодавству України, включаючи Закон № 1644-VII, під час внесення змін до ЄДР.

У сфері публічно-правового регулювання, пов`язаного із застосуванням персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), правомірним є здійснення ретроспективної перевірки реєстраційних дій державного реєстратора, навіть якщо на момент їх вчинення не існувало окремого автоматизованого механізму перевірки санкцій.

Такий ex post контроль з боку органу, відповідального за дотримання законності у сфері державної реєстрації, є законним засобом захисту публічного порядку, відповідає принципу верховенства права та гарантує, що жодне порушення санкційного режиму не залишиться без належної реакції.

У сучасних умовах воєнного стану запровадження санкцій з метою захисту національної безпеки та публічного порядку не допускає здійснення дій, які, формально ґрунтуючись на документах іноземного походження, проте вчиняються для фактичного відновлення розпорядчого контролю підсанкційної особи над активом, що знаходиться в Україні.

Зміна кінцевого бенефіціарного власника, що передбачає виключення підсанкційної особи, порушує публічний порядок та суперечить меті санкцій, визначеній статтею 1 Закону № 1644-VII, - захисту національних інтересів, безпеки та суверенітету України.

Тому дії Мін`юсту, спрямовані на припинення (анулювання) доступу до ЄДР державного реєстратора, який вніс зміни до відомостей про юридичну особу без урахування застосування до кінцевого бенефіціарного власника персональних санкцій, є правомірним і об`єктивно обґрунтованим заходом публічного контролю та формою реалізації конституційного обов`язку держави захищати суверенітет, територіальну цілісність та економічну безпеку (статті 17, 65 Конституції України).

У такому разі інтерес держави як гаранта конституційного порядку та безпеки переважає над приватним інтересом вільного доступу до професійної діяльності у сфері державної реєстрації.

Державний реєстратор Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Довженко Олексій Юрійович 01.08.2025 провів реєстраційну дію № 1005531070030003751, якою внесені зміни до відомостей Єдиного державного реєстру про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «ПОТОКИ», зокрема виключено відомості про ОСОБА_3 як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «ПОТОКИ», а також реєстраційну дію № 1005531070029003751, за результатами якої внесені зміни до відомостей Єдиного державного реєстру про учасників ТОВ «ПОТОКИ», зокрема виключено відомості про ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянина Республіки Кіпр як учасника ТОВ «ПОТОКИ».

Разом з тим, станом на 01.08.2025 рішення Ради національної безпеки і оборони України від 23 грудня 2023 року "Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введене в дію Указом Президента України від 23 грудня 2023 року № 850/2023, було офіційно оприлюднене.

Оскільки офіційне оприлюднення забезпечує публічний доступ до змісту нормативного акту, державний реєстратор, перевіряючи документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації відповідно до частини другої статті 6 Закону № 755-IV, мав можливість ознайомитися з цим Указом Президента України та рішенням РНБО України, що є офіційними джерелами інформації.

А відтак, Державний реєстратор Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області Довженко Олексій Юрійович мав відмовити у реєстраційній дії на підставі пункту 5 частини першої статті 28 Закону № 755-IV.

Подібний правовий підхід був застосований у пункті 93 постанови Великої Палати Верховного Суду від 26 лютого 2019 року у справі №826/14367/17.

У контексті обов`язку державного реєстратора відмовити у реєстраційній дії саме факт порушення застосування санкцій є юридично значущим.

Такі висновки узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, сформульованою у пунктах 131- 134 постанови Верховного Суду від 21 червня 2023 року у cправі №910/2529/22.

Суд враховує висновки Верховного Суду в постанові від 26 травня 2025 року по справі №160/1038/24, згідно яких

- застосування санкції у вигляді блокування активів поширюється на будь-яке майно (активи), що перебуває у володінні чи розпорядженні підсанкційної особи, незалежно від того, чи знаходиться майно (активи) в Україні;

- зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, зареєстрованої в Україні чи за кордоном, з підсанкційної особи має ознаки обходу санкції, а правочин, спрямований на обхід санкцій, є нікчемним з підстави порушення публічного порядку України;

- державний реєстратор має відмовити у проведенні такої реєстрації, оскільки це порушує публічний порядок, навіть якщо факт відчуження активів засвідчений документом іноземної держави та зареєстрований там; реєстрація нового кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи за кордоном не означає автоматичного визнання цього факту в Україні;

- хоча у статті 28 Закону № 755-IV станом на момент внесення змін до ЄДР не було прямої підстави для відмови у державній реєстрації через застосування санкцій, державний реєстратор мав керуватися підставою "суперечність документів вимогам Конституції та законів України" (пункт 5 частини першої статті 28 Закону № 755-IV), проявивши розумну обачність і перевіривши відомості в державних реєстрах та інших офіційних ресурсах.

За таких підстав, суд вважає обгрунтованими висновки відповідача Міністерства юстиції України про порушення позивачем вимог статей 4, 6, 25, 28 Закону, пункту 11 розділу ІІ Порядку № 359/5.

Також, суд не приймає до уваги доводи позивача про те, що в оскаржуваному наказі Міністерства юстиції України не зазначені мотиви, з яких до позивача застосований такий вид заходу впливу як анулювання доступу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань», оскільки наказ винесено на підставі акта від 11.09.2025 № 4283/19.1.4/25, за результатами камеральної перевірки, який містить виклад встановлених порушень з боку позивача, норми, що регулюють відповідальність за ці порушення та вид дисциплінарного стягнення.

Подібний висновок також зроблений Касаційним адміністративним судом у складі Верховного Суду у постанові від 25.01.2019 по справі №820/5866/17.

Таким чином, зважаючи на вище окреслене, суд дійшов висновку, що Міністерство юстиції України, приймаючи оскаржуваний наказ № 2469/5 від 11.09.2025 Про результати проведення камеральної перевірки державного реєстратора Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 , діяло ґрунтовно, та суто в межах відповідних положень чинного законодавства, що у свою чергу свідчить про безпідставність та непідтвердженість позовних вимог позивача, та, як наслідок, відсутність законодавчо передбачених підстав для їх задоволення.

Відповідно до частини другої статті 77 КАС України в адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача. Суб`єкт владних повноважень повинен подати суду всі наявні у нього документи та матеріали, які можуть бути використані як докази у справі.

На думку суду, відповідач, як суб`єкт владних повноважень, належними та допустимими доказами довів правомірність прийняття оскаржуваних рішення, а тому позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Згідно частини 1 статті 77 КАС України кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

Відповідно до статті 90 КАС України, суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні. Жодні докази не мають для суду наперед встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Статтею 242 КАС України визначено, що рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Судове рішення має відповідати завданню адміністративного судочинства, визначеному цим Кодексом.

З урахуванням висновку суду про відмову у задоволенні позову, суд зазначає про відсутність підстав для стягнення з відповідача на користь позивача судового збору.

Керуючись статтями 9, 12, 72-77, 139, 242-246, 255, 295, 297 КАС України, суд,-

ВИРІШИВ:

У задоволенні адміністративного позову Державного реєстратора Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, Державного Підприємства Національні інформаційні системи про визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити певні дії - відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку і строки, встановлені статтею 255 КАС України.

Рішення може бути оскаржено в порядку та строки встановлені статтями 293, 295 КАС України.

Суддя Токмілова Л.М.

.