Рішення № 13616124, 26.01.2011, Господарський суд м. Севастополя

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

26 січня 2011 року справа № 5020-7/161 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримський електротехнічний завод «Сатурн»

(Камишове шосе, буд. 45, м. Севастополь, 99014;

Камишове шосе, буд. 10, м. Севастополь, 99014)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Проминвесткомплект-К»

(вул. Новобудов, буд. 3, кім 605, м. Запоріжжя, 69076)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача фізичної особи підприємця ОСОБА_1

(АДРЕСА_1)

про визнання недійсним договору із застосуванням наслідків недійсності правочину.

Суддя С. М. Альошина

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від позивача Басов Ю.М. представник по довіреності № 014 від 28.05.2009 (копія довіреності у справі)

Від відповідача не зявився (заява)

Від третьої особи не зявився (заява)

Сутьспору:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Кримський електротехнічний завод «Сатурн»звернулось до господарського суду міста Севастополя із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Проминвесткомплект-К»про визнання недійсним договору постачання № 17, укладеного між сторонами 01.09.2008, із застосуванням наслідків недійсності правочину.

Ухвалою суду від 15.11.2010 фізична особа підприємець ОСОБА_1 була залучена до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Позивач, 23.11.2010, передав через канцелярію суду уточнення від 23.11.2010 до позовної заяви, в якому уточнив, що просить суд визнати недійсним договір постачання № 17, укладений між сторонами 01.09.2008, із застосуванням наслідків недійсності правочину, шляхом зобовязання відповідача повернути на користь позивача сплачені грошові кошти за договором у сумі 460000,00 грн., а позивача повернути відповідачу шість електродвигунів Д810 55 кВт, 550 об/хв. 220 В парал. збудж. ІМ1003.

Представник позивача у судовому засіданні уточнені позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити.

Також, представник позивача надав суду відзив від 26.01.2011 на заперечення відповідача, в якому з доводами відповідача не погодився та додатково обґрунтував позовні вимоги.

Відповідач та третя особа явку своїх представників у засідання не забезпечили, однак, 26.01.2011, до розгляду справи у засіданні суду, на адресу суду надійшли заяви, в яких ТОВ «Проминвесткомплект-К»та фізична особа підприємець ОСОБА_1 просили розглянути справу без участі їх представників, посилаючись на неможливість забезпечення їх явки.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши докази у справі, суд

В С Т А Н О В И В :

01.09.2008 між сторонами був укладений договір постачання № 17.

Відповідно до п. 1.1. цього договору за даним договором постачальник (відповідач) зобовязувався поставити в обумовлені строки покупцю (позивачу) електротехнічне обладнання (надалі - товар), а покупець прийняти зазначений товар та оплатити за нього грошову суму на умовах даного договору.

Згідно з п. 5.2. договору ціна договору на момент його укладення (специфікація № 1 до даного договору) складала 636120,00 грн. (шістсот тридцять шість тисяч сто двадцять), у тому числі ПДВ 20% - 106020,00 грн. (сто шість тисяч двадцять гривень).

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем був поставлений позивачеві товар - шість електродвигунів Д810 55 кВт, 550 об/хв. 220 В парал. збудж. ІМ1003- на загальну суму, з ПДВ - 636120,00 грн., що підтверджено видатковою накладною № РН-0000348 від 09.09.2008 та податковою накладною № 348 від 09.09.2008, копії яких наявні у матеріалах справи.

Позивачем, у свою чергу, було перераховано відповідачу 460000,00 грн. у рахунок оплати за одержаний товар, що підтверджено відповідними банківськими виписками, копії яких наявні у матеріалах справи.

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримський електротехнічний завод «Сатурн» мотивовані тим, що ОСОБА_3, який підписав договір від імені товариства, прийняв виконання за договором та частково виконав договір, діяв з перевищенням повноважень, у звязку з чим укладений ним від імені товариства договір є недійсним, а сторони мають бути повернені у первісний стан.

Суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як вбачається з преамбули договору постачання № 17 від 01.09.2008, ОСОБА_3, підписуючи оспорюваний договір діяв в якості директора товариства на підставі Статуту товариства.

Проте, п.п. «и»п. 9.7. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримський електротехнічний завод «Сатурн»(нова редакція, яка діє з 03.03.2008), передбачено, що до компетенції Загальних зборів учасників товариства належить надання згоди на укладення договорів (угод) та зовнішньоекономічних контрактів на суму, що перевищує 50000,00 грн. (пятдесят тисяч гривень 00 копійок).

З наданих позивачем суду протоколів зборів засновників товариства за період з 12.02.2008 по 09.02.2009 не вбачається надання товариством директорові згоди на укладення вищевказаного договору з Товариством з обмеженою відповідальністю «Проминвесткомплект-К».

Відповідно до частини першої ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, коли особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Вищевикладене свідчить про те, що ОСОБА_3, укладаючи оспорюваний договір від імені товариства, діяв з перевищенням наданих йому повноважень.

Суд вважає безпідставними посилання відповідача на те, що він не знав і не міг знати про обмеженість повноважень директора товариства, враховуючи наступне.

У відповідності з постановою Кабінету Міністрів України «Про перелік відомостей, які не становлять комерційної таємниці»№ 611 від 09.08.1993, комерційну таємницю не становлять установчі документи, що дозволяють займатися підприємницькою чи господарською діяльністю та її окремими видами.

Підприємства зобовязані надавати перелічені у цій постанові відомості органам державної виконавчої влади, контролюючим і правоохоронним органам, іншим юридичним особам відповідно до чинного законодавства, за їх вимогою.

Таким чином, відповідач не скористався наданим йому законодавством правом на ознайомлення з установчими документами позивача.

Необґрунтованими також є посилання відповідача на наступне схвалення укладеного ОСОБА_3 договору, саме, товариством, оскільки всі дії, які свідчать про схвалення договору (такі як прийняття виконання за договором та сплата за ним грошових коштів) відбувались підчас перебування ОСОБА_3 на посаді директора Товариства, тоді як письмового схвалення договору йому загальними зборами засновників товариства надано не було. Нове ж керівництво Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримський електротехнічний завод «Сатурн», навпаки, оскаржує вчинений ОСОБА_3 договір, як такий, що був вчинений з перевищенням повноважень.

За таких обставин, суд вважає договір постачання № 17 від 01.09.2008 таким, що підлягає визнанню недійсним.

Згідно зі ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що повязані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна зі сторін зобовязана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

З урахуванням наведеного, сторони мають бути повернені у первісний стан, який існував до вчинення вищевказаного недійсного правочину, тобто відповідач має повернути позивачеві грошові кошти у сумі 460000,00 грн., а позивач відповідачеві - шість електродвигунів Д810 55 кВт, 550 об/хв. 220 В парал. збудж. ІМ1003.

Витрати на державне мито та інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають покладенню на відповідача відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Оскільки позивачем не було сплачене державне мито за вимогу про застосування наслідків недійсності договору, державне мито у вказаній частині підлягає стягненню з відповідача у доход Державного бюджету.

Згідно зі ст. 85 ГПК України, у засіданні суду були оголошені вступна та резолютивна частини рішення, з повідомленням представника позивача про складення повного рішення 31.01.2011.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1). Позов задовольнити повністю.

2). Визнати недійсними договір постачання № 17 від 01.09.2008, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Проминвесткомплект-К»(вул. Новобудов, буд. 3, кім. 605, м. Запоріжжя, 69076, ідентифікаційний код 35888497) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кримський електротехнічний завод «Сатурн» (юридична адреса: Камишове шосе, буд. 45, м. Севастополь, 99014, фактична адреса: Камишове шосе, буд. 10, м. Севастополь, 99014, ідентифікаційний код 33965794).

3). Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю «Кримський електротехнічний завод «Сатурн»(юридична адреса: Камишове шосе, буд. 45, м. Севастополь, 99014, фактична адреса: Камишове шосе, буд. 10, м. Севастополь, 99014, ідентифікаційний код 33965794, р/р 260003004009001 у СФ ВАТ КБ «Надра»Кримське РУ м. Сімферополь, МФО 384823) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Проминвесткомплект-К»(вул. Новобудов, буд. 3, кім. 605, м. Запоріжжя, 69076, ідентифікаційний код 35888497, р/р 26003201319559 у філії ЗАТ «ОТП Банк», м. Запоріжжя, МФО 313872) шість електродвигунів Д810 55 кВт, 550 об/хв. 220 В парал. збудж. ІМ1003, вартістю 88350,00 грн. без ПДВ кожний, на загальну суму, з ПДВ 636120,00 грн.

4). Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Проминвесткомплект-К»(вул. Новобудов, буд. 3, кім. 605, м. Запоріжжя, 69076, ідентифікаційний код 35888497, р/р 26003201319559 у філії ЗАТ «ОТП Банк», м. Запоріжжя, МФО 313872, або з інших рахунків) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримський електротехнічний завод «Сатурн»(юридична адреса: Камишове шосе, буд. 45, м. Севастополь, 99014, фактична адреса: Камишове шосе, буд. 10, м. Севастополь, 99014, ідентифікаційний код 33965794, р/р 260003004009001 у СФ ВАТ КБ «Надра»Кримське РУ м. Сімферополь, МФО 384823, або на інші рахунки) 460000,00 грн. грошових коштів, перерахованих на виконання умов договору постачання № 17 від 01.09.2008., а також 85,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5). Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Проминвесткомплект-К»(вул. Новобудов, буд. 3, кім. 605, м. Запоріжжя, 69076, ідентифікаційний код 35888497, р/р 26003201319559 у філії ЗАТ «ОТП Банк», м. Запоріжжя, МФО 313872, або з інших рахунків) у доход Державного бюджету Ленінського району міста Севастополя (р/р 31113095700007 у банку одержувача - Головному Управлінні Державного казначейства України у місті Севастополі, МФО 824509, код платежу 22090200, код ЕДРПОУ 24035598, або на інші рахунки) 4600,00 грн. державного мита.

Видати накази після набрання рішенням суду законної сили.

Суддя С. М. Альошина

Рішення складено відповідно до вимог

статті 84 Господарського процесуального

кодексу України та підписано 31.01.2011.