Ухвала суду № 135842919, 21.04.2026, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.04.2026 Справа № 914/3167/25

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДХАБ», м. Львів,

про заміну сторони її правонаступником

у справі №914/3167/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДХАБ», м. Львів,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАТИР-ІНВЕСТ», м. Рівне,

про стягнення грошових коштів у загальній сумі 88 155,34 грн.

Суддя І. КОЗАК

При секретарі Р. Волошин

Представники сторін:

Від стягувача (заявника): не з`явився;

Від боржника: не з`явився.

03.04.2026 через систему Електронний суд ТОВ «БУДХАБ» подало заяву про заміну сторони її правонаступником (вх.№1540/26).

Внаслідок повторного автоматизованого розподілу заяву про заміну сторони її правонаступником передано на розгляд судді І.Б. Козак.

Ухвалою суду від 06.04.2026 заяву про заміну сторони її правонаступником призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.04.2026.

Через систему Електронний суд 20.04.2026 ТОВ «Будівельна Компанія «Профсуббуд» подало заяву (вх.№10982/26) у якій заперечило проти задоволення заяви про заміну сторони її правонаступником.

В судове засідання 21.04.2026 представник стягувача не з`явився, подав заяву про долучення доказів (вх.№1118/26 від 21.04.2026).

В судове засідання 21.04.2026 представник боржника не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 03.12.2025 у справі №914/3167/25 (суддя Стороженко О.Ф.), позовні вимоги задоволено повністю, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАТИР-ІНВЕСТ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДХАБ» 50 000,00 грн основного боргу (орендні платежі), 25 833,25 грн пені, 2700,66 грн 3% річних, 9621,43 грн інфляційних втрат та 2422,40 грн витрат на судовий збір.

Додатковим рішенням Господарського суду Львівської області від 17.12.2025 у справі №914/3164/25 (суддя Стороженко О.Ф.), стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАТИР-ІНВЕСТ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДХАБ» витрати на професійну правничу допомогу в сумі 25 000,00 грн.

На примусове виконання вказаних судових рішень Господарським судом Львівської області видано відповідні накази від 14.01.2026.

16.01.2026 року приватним виконавцем винесено Постанови про відкриття виконавчого провадження № 80018490 та № 80016676.

Згідно відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вбачається, що 09.03.2026 було здійснено державну реєстрації припинення ТОВ «АЛАТИР-ІНВЕСТ». Правонаступником прав та обов`язків Товариства вказано - Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна Компанія «Профсуббуд» (ідентифікаційний код: 45482248).

МОТИВАЦІЯ СУДУ.

В розумінні статті 1 Закону України "Про виконавче провадження" виконавче провадження визначається як завершальна стадія судового провадження. Таке визначення відповідає практиці Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ).

Так у пункті 15 рішення ЄСПЛ у справі "Моргуненко проти України" від 6 вересня 2007 року (заява № 43382/02) вказується таке: "Суд зазначає, що провадження в суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження (див. "Скордіно проти Італії" (Scordino v. Itali) (no. 1) [GC], no. 36813/97, п. 197). Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового і ці обидва провадження мають розглядатися як цілісний процес (див. "Естіма Джордж проти Португалії" (Estima Jorge v. Portugal), рішення від 21 квітня 1998 року, Report of Judgments and Decisions 1998-II, п. 35, та, з нових джерел, "Сіка проти Словаччини" (Sika v. Slovakia), N 2132/02, пп. 24-27, 13 червня 2006 року)".

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

За приписами ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Зазначеними нормами встановлений правовий механізм заміни сторони у справі та/або виконавчому провадженні у разі її реорганізації, вибуття або інших випадках заміни у відносинах, щодо яких виник спір.

Згідно з ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ст.105 ЦК України учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації) та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Згідно ст.106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Відповідно до ст.107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи.

З наведених норм права вбачається, що юридична особа за рішенням власника або уповноваженого органу може бути реорганізована шляхом приєднання до іншої юридичної особи. Для цього, власник або уповноважений орган створює комісію, яка у строк від 2 до 6 місяців приймає і розглядає вимоги кредиторів, та після закінчення цих строків складає передавальний акт, в якому вказуються майно, права та обов`язки, які передаються правонаступнику.

Заперечуючи проти задоволення заяви про заміну сторони її правонаступником, представник ТОВ «Будівельна Компанія «Профсуббуд» вказує, що зборами ТОВ «Алатир-Інвест» які відбулись 13.12.2026 року встановлено двомісячний термін для пред`явлення кредиторами своїх вимог з дня оприлюднення повідомлення рішення щодо припинення юридичної особи.

17.12.2026 року товариство, що припиняється звернулось до державного реєстратора з метою внесення відповідних даних до Державного реєстру.

Згідно Виписки з ЄДР юридичних осіб вимоги кредиторів розглядаються до 17.02.2026 року, тобто останнім 61-м днем із встановленого двомісячного строку для отримання вимог кредиторів є 16.02.2026 року. В зазначений строк Голова ліквідаційної комісії ТОВ «Алатир-Інвест» заяви ТОВ «Будхаб» з вимогою про кредиторські вимоги не отримував.

20.02.2026 року правонаступником ТОВ «Алатир- Інвест» - ТОВ « Будівельна Компанія «Профсуббуд» було схвалено Передавальний акт між ТОВ «Алатир-Інвест» - ТОВ «Будівельна Компанія «Профсуббуд» в якому вимоги ТОВ «Будхаб» відсутні оскільки не заявлялись у встановленому законом порядку.

Крім того, згідно постанов про відкриття виконавчого провадження ВП № 80018490; ВП №80018490 приватним виконавцем відкрито виконавчі провадження з примусового виконання наказів господарського суду Львівської області. Будь-яких звернень/заяв від приватного виконавця на адресу ліквідаційної комісії чи правонаступника після завершення процедури ліквідації ТОВ «Алатир-Інвест» не поступало.

Суд звертає увагу, що стягувачем долучено до матеріалів заяви про долучення доказів (вх.№1118/26 від 21.04.2026) звернення від 09.02.2026 до Голови комісії з припинення ТОВ «Алатир-Інвест» Опанасюку Г.І. у якому представник ТОВ «Будхаб» просив здійснити виконання зобов`язання шляхом погашення заборгованості ТОВ «Алатир Інвест» перед ТОВ «Будхаб» у розмірі 115 577,74 грн.

Таким чином, вказане звернення було здійснено протягом двомісячного строку визначеного зборами ТОВ «Алатир-Інвест».

Статтею 3 ЦК України обумовлено, що загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність. Відповідно до вимог ст. 8 ЦК України - якщо цивільні відносини врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

Відповідно до ст.11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини, 4) інші юридичні факти. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастанна певної події.

Згідно вимог ст.212 ЦК України - особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити настання або зміну прав та обов`язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина). Якщо настанню обставини недобросовісно перешкоджала сторона, якій це невигідно, обставина вважається такою, що настала.

Правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Під час реорганізації юридичної особи шляхом приєднання передання майна, прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника здійснюється на підставі передавального акта, в якому має бути чітко зазначено про суть та обсяг прав і обов`язків, що передаються. Разом з тим, момент переходу прав і обов`язків до правонаступника визначається днем підписання передавального акта або розподільного акту чи балансу, і тому може не співпадати у часі з моментом здійснення реорганізації підприємства, тобто включенням запису про припинення юридичної особи до державного реєстру.

Суд враховує, що наведене узгоджується з правовою позицією, викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

Таким чином, відсутність звернень/заяв протягом двомісячного терміну для пред`явлення кредиторами своїх вимог і не включення таким вимог до передавального акту не може бути безумовною підставою для відсутності правонаступництва, та як наслідок, для відмови в задоволенні заяви про заміну сторони її правонаступником.

Згідно витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 09.03.2026 відбулась державна реєстрація припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАТИР-ІНВЕСТ», номер запису: 1011161120029005465, підстава: рішення щодо реорганізації.

Дані про правонаступників згідно ЄДР: Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Профсуббуд», ідентифікаційний код: 45482248.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Профсуббуд» є процесуальним правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАТИР-ІНВЕСТ» як боржника по справі №914/3167/25.

ТОВ «БК «Профсуббуд» не заперечило, що є правонаступником усіх прав та обов`язків ТОВ «Алатир-Інвест». Доказів протилежного суду не надало.

Зважаючи на це, з метою ефективного захисту прав стягувача та для забезпечення виконання судових рішень, суд дійшов висновку, що обґрунтовану заяву ТОВ «БУДХАБ» про заміну сторони її правонаступником слід задовольнити повністю.

Керуючись ст. ст. 52, 234, 334 Господарського процесуального Кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДХАБ» про заміну сторони її правонаступником.

2. Замінити боржника у виконавчих провадженнях №80016676 та №80018490 із Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛАТИР-ІНВЕСТ» (адреса: 33013, Рівненська обл., Рівненський р-н, місто Рівне, вул. Князя Володимира, будинок 108, код ЄДРПОУ 39225796) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ПРОФСУББУД» (адреса: 33024, Рівненська обл., Рівненський р-н, місто Рівне, вул. Київська, будинок 47, приміщення 605С, код ЄДРПОУ 45482248).

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку, встановленому ст. ст. 255-257 ГПК України.

Суддя Козак І.Б.