Рішення № 135842895, 07.04.2026, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.04.2026 Справа № 914/1924/25

Господарський суд Львівської області у складі головуючої судді Зоряни Горецької, при секретарі Зоряні Палюх, розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 ,

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські геоінформаційні системи»,

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ,

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 ,

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_4 ,

про визнання недійсним рішення зборів, визнання недійсним статуту та скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань,

представники сторін:

від позивача: Стасишин Р.М.;

від відповідача: Багрінець О.Ю.;

від третіх осіб: не з?явились.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські геоінформаційні системи», третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 , третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_4 , про визнання недійсним рішення зборів, визнання недійсним статуту та скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Ухвалою від 25.06.2025 відкрито провадження по справі за правилами загального позовного провадження. Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду та протоколах судових засідань.

16.02.2026 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті.

В судовому засіданні 07.04.2026 проголошено вступну та резолютивну частини рішення по справі.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

Позивач стверджує, що 24.03.2025 відбулись загальні збори учасників ТОВ «УСГ». Про вказані збори позивача повідомлено не було.

Прийняті на загальних зборах товариства рішення, що оформлені протоколом №1/2025 позачергових загальних зборів учасників від 24 березня 2025 року є незаконними, оскільки такі прийняті з порушенням вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою діяльністю» та статуту, який діяв на момент прийняття оскаржуваних рішень, що порушує права позивача як учасника такого товариства щодо участі та здійснення управлінням ТОВ «УГС».

Аргументи відповідача

Відповідач стверджує, що неповідомлення чи неналежне повідомлення позивача про проведення загальних зборів, не є безумовною підставою для визнання таких зборів недійсними.

Відповідач вважає, що право позивача не порушено, що є самостійною і достатньою підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ З МАТЕРІАЛІВ СПРАВИ

Товариство з обмеженою відповідальністю «Українські геоінформаційні системи» (ТОВ «УГС») зареєстровано Управлінням державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради 14 липня 2015 року.

Основним видом діяльності товариства є видання іншого програмного забезпечення.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками товариства є:

- ОСОБА_2 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір частки засновника (учасника): 49 560 059,00, що становить 59 % голосів;

- ОСОБА_3 , місцезнаходження: АДРЕСА_2 , Розмір частки засновника (учасника): 25 200 030,00, що становить 30% голосів;

- ОСОБА_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_3 , Розмір частки засновника (учасника): 4 200 005,00, що становить 5% голосів;

- ОСОБА_4 , місцезнаходження: АДРЕСА_4 , Розмір частки засновника (учасника): 3 360 004,00, що становить 4% голосів;

- ОСОБА_5 , місцезнаходження: АДРЕСА_5 , розмір частки засновника (учасника): 1 680 002,00, що становить 2% голосів.

24 березня 2025 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «УГС», з порядком денним:

- про обрання голови зборів.

- про зміну директора Товариства.

- про затвердження Статуту Товариства.

- про представництво інтересів Товариства на загальних зборах учасників ТОВ «Гіс-Сервіс».

За змістом протоколу на загальних зборах були присутні учасники: ОСОБА_2 59 % голосів, ОСОБА_3 30% голосів.

Всього присутні особи, що володіють згідно даних ЄДР 89 % голосів.

Також було запрошено ОСОБА_6 .

За результатом загальних зборів були прийняті рішення про:

- обрання головою зборів ОСОБА_7 ;

- звільнення з посади директора ОСОБА_2 та обрання на посаду директора ОСОБА_6 ;

- затвердження статуту ТОВ «УГС» в новій редакції;

- уповноваження ОСОБА_2 представляти інтереси ТОВ «УГС» на загальних зборах учасників ТОВ «Гіс-Сервіс», з правом голосу з усіх питань, що віднесені до порядку денного, а також з питань, що не включені до порядку денного за умови надання згоди на розгляд таких питань, підписати рішення учасника / протоколи зборів учасників, нову редакцію статуту, а також виконувати всі інші дії.

27.03.2025 на підставі рішення загальних зборів учасників від 24.03.2025, приватним нотаріусом Петелька І.В. здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 27.03.2025 10:36:47, 1004151070016036903, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів.

ОЦІНКА СУДУ

Частиною 1 ст. 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1, п. п. 4, 5, 7, 8 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Аналізуючи положення пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду в пункті 37 постанови від 03.11.2020 у справі №922/88/20 (провадження №12-59гс20) дійшла висновку, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами.

Відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його учасники (акціонери) (абз. 2 п. 20).

Згідно з п. 2.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

Статтею 116 Цивільного кодексу України та статтею 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», встановлено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з ч. 1 ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначається Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», далі Закон.

17.06.2018 набрав чинності Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (частина 1 статті 1).

Відповідно до пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Оскільки Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» набрав чинності 17.06.2018, то відповідні зміни до статуту ТОВ «УГС» мали бути внесені до 17.06.2019.

23 травня 2019 року загальними зборами учасників ТОВ «УГС» згідно протоколу №1/05 було затверджено нову редакцію статуту у відповідності до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Відповідно до частин першої та другої статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників унормовано статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства.

Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про збори кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо такий строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства ТОВ «УГС» передбачений пунктами 15.7.1 15.7.11 Статуту.

Згідно п.15.7.1. Статуту загальні збори учасників скликаються виконавчим органом Товариства.

Виконавчий орган Товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства, п.15.7.2 Статуту. Виконавчий орган Товариства зобов`язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, п.15.7.3. Статуту.

Повідомлення про проведення загальних зборів Товариства, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення, п.15.7.4 Статуту.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту Товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін, п. 15.7.5 Статуту.

Виконавчий орган Товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників, п. 15.7.6 Статуту.

Пропозиції учасника або учасників Товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників, п. 15.7.7 Статуту.

Після надсилання повідомлення, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань учасника або учасників Товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства, п. 15.7.8 Статуту.

Виконавчий орган Товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, п.15.7.9 Статуту.

До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства, п.15.7.10 Статуту.

Виконавчий орган Товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган Товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства у робочий час, п.15.7.11 Статуту.

Повідомлення про те, що 24 березня 2025 року будуть проведені позачергові загальні збори учасників ТОВ «УГС» з порядком денним: про обрання голови зборів, зміну директора Товариства, затвердження Статуту Товариства у новій редакції, представництво інтересів Товариства на загальних зборах учасників ТОВ «Гіс-Сервіс», позивачу направлено не було, доказів протилежного матеріали справи не містять.

Тобто, позивач не була повідомлена про скликання загальних зборів у порядку, передбаченому статутом товариства, відповідно позивач не змогла належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства рішенням загальних зборів необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах Верховного Суду від 02.05.2018 у справі №910/807/17, від 27.11.2018 у справі №916/58/18, від 31.10.2019 у справі № 910/14724/18 та від 13.04.2021 у справ № 914/1078/20.

Згідно пункту 15.2.1 Статуту ТОВ «УГС» (в редакції, яка діяла станом на дату проведення спірних зборів), кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговорені питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Згідно п.15.2.4 Статуту ТОВ «УГС» до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема: визначення основних напрямків діяльності Товариства, внесення змін до статуту Товариства, обрання одноосібного виконавчого органу Товариства.

Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Так, у п. 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 викладено правовий висновок, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

Обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У разі заперечення учасником факту повідомлення його з боку товариства про проведення загальних зборів обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 зазначила, що недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття ними рішень за відсутності позивача, не повідомленого про їх проведення, обговоренні.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах Верховного Суду від 02.05.2018 у справі №910/807/17, від 27.11.2018 у справі №916/58/18, від 31.10.2019 у справі № 910/14724/18 та від 13.04.2021 у справ № 914/1078/20.

Згідно пункту 15.2.1 Статуту ТОВ «УГС» (в редакції, яка діяла станом на дату проведення спірних зборів), кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговорені питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Згідно п.15.2.4 Статуту ТОВ «УГС» до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема: визначення основних напрямків діяльності Товариства, внесення змін до статуту Товариства, обрання одноосібного виконавчого органу Товариства.

Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Так, у п. 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 викладено правовий висновок, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

Обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У разі заперечення учасником факту повідомлення його з боку товариства про проведення загальних зборів обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 зазначила, що недотримання порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття ними рішень за відсутності позивача, не повідомленого про їх проведення, є порушенням вимог закону та статуту товариства, порушує права позивача як учасника на участь в управлінні справами товариства.

Неповідомлення позивача про дату проведення загальних зборів учасників товариства є порушенням вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому прийняті рішення порушують права позивача на участь в управлінні товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, що є однією зі складових корпоративних прав.

Обов`язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний) (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12 квітня 2018 року у справі № 914/1968/16).

Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Разом з тим, на адресу позивача персонального повідомлення про скликання та проведення загальних зборів у порядку, визначеному статутом товариства здійснено не було, чим було порушено право позивача на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Частиною другою статті 98 ЦК України визначено, що рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ч.2 ст.34 Закону, рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Відповідно до ч. 5 ст. 34 Закону, статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно.

Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Пунктом 15.9.2 Статуту Товариства встановлено, що рішення з питань внесення змін до статуту Товариства, зміна розміру статутного капіталу приймається одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Зважаючи на те, що до порядку денного зборів внесено вирішення питання про затвердження Статуту товариства у новій редакції (у зв`язку з приведенням у відповідність до вимог законодавства), що по своїй суті є внесення змін до статуту, відповідно прийняття цього рішення мало відбуватися за участі 100% учасників товариства, які б проголосували одностайно.

На загальних зборах товариства, які відбулися 24 березня 2025 року були присутні 2 учасники ОСОБА_2 59 % голосів та ОСОБА_3 30% голосів, які в сукупності на двох мали 89% голосів учасників.

За таких обставин, позачергові загальні збори ТОВ «УГС» не мали права вирішувати питання про затвердження нової редакції статуту, так як не було кворуму для прийняття вказаного рішення.

Таким чином, позачергові загальні збори учасників ТОВ «УГС» проведені всупереч положенням статуту (в редакції, яка діяла станом на дату проведення спірних зборів), вимоги якого є обов`язковими для всіх учасників товариства.

Згідно статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», установчим документом товариства є статут (ч.1).

У статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього (ч.5.).

Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Згідно п. 14 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» №13 від 24.10.2008, підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним, є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача (постанова Верховного Суду від 28.03.2018 у справі №922/172/16).

Визнати недійсним статут юридичної особи повністю або в частині можливо у випадку його невідповідності вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв`язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача (ч. 3 п. 5.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин»).

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України), і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Так приймаючи 24 березня 2025 року рішення про затвердження Статуту в новій редакції з порушення порядку повідомлення позивача про проведення зборів та з порушенням порядку щодо компетенції прийняття рішень щодо погодження статуту в новій редакції(внесення змін до статуту), зазначаємо, що положення Статуту в новій редакції порушують вимоги Закону та обмежують права позивача, як учасника товариства щодо управління ТОВ «УГС».

Зокрема за новою редакцією статуту згідно п.7.1.1 Статуту, Учасник Товариства частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків має право вийти з Товариства лише за згодою інших учасників.

Вказаний пункт статуту суперечить ч. 1 ст. 24 Закону, якою передбачено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Таким чином, згідно нової редакції статуту позивач позбавлена права у будь-який час вийти з товариства без згоди інших учасників, що суперечить вимогам Закону, та порушує корпоративні права позивачки.

За новою редакцією статуту згідно абз 2. п. 5.4 Статуту, рішення Загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням. Рішення з питань, передбачених підпунктами: 5.3.2 (внесення змін до статуту Товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту); 5.3.3 (зміна розміру статутного капіталу Товариства); 5.3.11 (прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства) пункту 5.3 розділу 5 цього Статуту, приймаються 3/4 голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Згідно п.15.9.2 Статуту в редакції дійсній на момент прийняття оскаржуваного протоколу, рішення з питань: внесення змін до статуту Товариства, зміна розміру статутного капіталу Товариства, прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Згідно п.15.9.2.1 Статуту в редакції дійсній на момент прийняття оскаржуваного протоколу, рішення з питань укладення договорів якими відчужується належне товариству програмне забезпечення (будь-яке, що створено

Товариством, придбане Товариством, чи належить Товариству на будь якій підставі) приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Таким чином, нова редакція статуту ТОВ «УГС» зокрема в частині абз.2 пункту 5.4 Статуту, що затверджена протоколом №1/2025 позачергових загальних зборів учасників від 24 березня 2025 року, обмежила право позивачки впливати на прийняття рішень з питань передбачених пунктами 5.3.2, 5.3.3, 5.3.11, а також щодо рішення з питань укладення договорів якими відчужується належне товариству програмне забезпечення, оскільки тепер виключно лише 2 учасника ОСОБА_2 та ОСОБА_3 прийматимуть рішення одноособово щодо управління товариством без врахування голосів позивача, так як остання володіє часткою 4 200 005,00 грн, що становить 5% голосів, що відповідно, порушить баланс інтересів учасників товариства.

Пунктами 1-3 частини 1 статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачено, що відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу-підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: відповідних заяв про державну реєстрацію; документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо, зокрема, визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Верховний Суд у пунктах 109-111 постанови від 08.02.2023 у справі №904/3783/21 зазначив, що практика Верховного Суду щодо скасування реєстраційних дій/записів, вчинених на підставі недійсного рішення загальних зборів товариства, є усталеною.

Верховний Суд у постанови від 02.08.2022 у справі №926/365/19 зазначив, що вимоги щодо про визнання положень статуту Товариства щодо складу учасників та скасування реєстраційної дії, призведе до реально відновлення корпоративного права позивачки та свідчить про ефективність обраного способу захисту в цій частині.

Верховний Суд у п. 47 постанові від 03.03.2020 у справі №922/2120/19 дійшов висновку про наявність підстав для задоволення похідної позовної вимоги про скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, встановивши наявність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Враховуючи, що на підставі рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «УГС», оформлене протоколом №1/2025 від 24.03.2025 року, внесено зміни до відомостей про юридичну особу, а саме: № 1004151070016036903 про державну реєстрацію змін установчих документів, відповідна реєстраційна дія підлягає скасуванню як похідна вимога від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські Геоінформаційні системи», оформлене протоколом позачергових загальних зборів учасників товариства від 25 березня 2025 року №1/2025.

Внаслідок неповідомлення позивача про скликання зборів, останню було позбавлено можливості взяти участь в обговоренні і голосуванні з питань порядку денного, тобто, позбавлено права на участь в управлінні товариством, що є порушенням її корпоративних прав.

Крім цього, нова редакція статуту порушує права позивача впливати на прийняття рішень, щодо управління та участі в діяльності товариства.

За новою редакцією статуту, рішення про зміну розміру статутного капіталу, внесення змін до статуту, прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, порядок розподілу майна товариства після його ліквідації, рішення з питань укладення договорів, якими відчужується належне товариству програмне забезпечення (будь-яке, що створено Товариством, придбане Товариством, чи належить Товариству), рішення з питань укладення договорів якими відчужується належне товариству програмне забезпечення (будь-яке, що створено Товариством, придбане Товариством, чи належить Товариству на будь якій підставі) тепер прийматимуться не одностайно, а 3/4 голосів учасників.

Згідно з положеннями ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України права та законні інтереси позивача можуть бути захищені у передбачений ними спосіб, а також іншими способами, передбаченими законом.

Наразі господарський суд зазначає, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.

Суд наголошує, що Верховний Суд у постанові від 22.08.2018 р. у справі № 925/715/17 зазначив, що визнання рішення загальних зборів недійсним означає, що воно не породило правових наслідків із дня його прийняття (аналогічна позиція також викладена у постанові Верховного Суду від 17.07.2018 р. у справі № 916/2386/17).

З огляду на вищевикладене, а також враховуючи те, що рішення загальних зборів членів було прийнято із допущенням порушень порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також з огляду на встановлення факту порушення цим рішенням прав та законних інтересів позивача, суд доходить висновку про наявність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів членів та похідних позовних вимог.

Згідно з положеннями ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Оцінюючи надані сторонами докази в сукупності, суд вважає, що позовні ОСОБА_1 обґрунтовані, відповідають фактичним обставинам справи та вимогам чинного законодавства, тому підлягають задоволенню.

У зв`язку з тим, що спір виник внаслідок неправомірних дій відповідача та рішення відбулось на користь позивача, згідно зі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору в сумі 7 267,20 грн (із урахуванням коефіцієнту 0,8 з огляду на подання позову через Електронний суд ЄСІТС), понесені позивачем при подачі позову, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 2, 13, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 231, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські Геоінформаційні Системи», оформлені протоколом позачергових загальних зборів учасників товариства від 25 березня 2025 року №1/2025.

3. Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські Геоінформаційні системи» у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників оформлене протоколом позачергових загальних зборів учасників товариства від 25 березня 2025 року №1/2025.

4. Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії вчиненої приватним нотаріусом Петелька І.В. про державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 27.03.2025 10:36:47, 1004151070016036903, про зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміну установчих документів.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські Геоінформаційні Системи» (79035, Львівська обл., місто Львів, ВУЛИЦЯ ЗЕЛЕНА, будинок 149, ЄДРПОУ 39895246) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір в розмірі 9 084,00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду у порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Суддя Горецька З.В.