Рішення № 13497942, 10.01.2011, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"10" січня 2011 р.Справа № 26/208-10-5343 Господарський суд Одеської області у складі: Судді                                        Никифорчука М.І.

при секретарі                              Войтенко С.М.

за участю представників сторін:

від позивача: Скіндер В.Б. за довіреністю №66 від 17 травня 2010 року;

від відповідача : не з’явився;

від представник третьої особи: Чоклю О.І. за довіреністю від 05.01.2011р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом: Громадської організації “ВОДНО-МОТОРНЕ СПОРТИВНО-ОЗДОРОВЧЕ ТОВАРИСТВО РИБАЛОК-ЛЮБИТЕЛІВ”;

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк" в особі Одеської обласної філії ПАТ "Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк";

за участю третьої особи: Головного управління юстиції в Одеській області

про тлумачення положень Статуту, про зобов’язання виконувати умови договору

в с т а н о в и в:

Громадська організація "Водно-моторне спортивно-оздоровче товариство рибалок-любителів" (далі –“організація” або “позивач”) звернулась до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк" в особі Одеської обласної філії ПАТ "Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк" (далі –“банк” або “відповідач”) у якому просить витлумачити, що згідно з підпунктами 3 та 6 пункту 4.2 Статуту організації, затвердженого рішенням Конференції від 07 березня 2004 року (протокол №1) та погодженого Одеським обласним управлінням юстиції 31 березня 2004 року особи, яких було обрано головою та членами Ради організації та особи, яких було призначено її директором та головним бухгалтером, відповідно, після закінчення строків, на які їх було обрано (призначено), продовжують виконувати покладені на них обов’язки та здійснювати надані ним повноваження до їх переобрання (звільнення) у порядку, встановленому Статутом організації. Також позивач просить зобов’язати відповідача, в особі його Одеської обласної філії, приймати та виконувати належним чином оформлені платіжні доручення підписані директором та головним бухгалтером організації за умови достатності грошових коштів на її поточному рахунку №26006660553430. В обґрунтування своїх вимог позивач вказує, що положення підпунктів 3 та 6 пункту 4.2 статуту організації надають можливість їх неоднозначного тлумачення у частині існування чи відсутності повноважень голови та членів Ради організації після закінчення строку, на який їх було обрано, а також у частині існування чи відсутності повноважень директора та головного бухгалтера організації після закінчення строку, на який їх було призначено. Позивач вказує, що відповідач вважає, що після закінчення строків, на який було призначено директора та головного бухгалтера організації, їх повноваження припинились, у зв’язку із чим відмовляється виконувати платіжні доручення, підписані вказаними особами.

На думку позивача, після закінчення строків, на які були обрані голова та члени Ради організації та були призначені її директор та головний бухгалтер, за вказаними особами зберігаються повноваження, надані ним статутом організації до їх переобрання або звільнення з посад, відповідно та просить витлумачити вказані підпункти статуту.

Під час розгляду справи позивач подав заяву про відмову від позову у частині зобов’язання відповідача виконувати платіжні доручення, підписані директором та головним бухгалтером організації та припинення провадження у справі у цій частині, у зв’язку із виконанням відповідачем платіжного доручення №409 від 15 грудня 2010 року.

У судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги щодо тлумачення положень Статуту організації, провадження у справі у частині зобов’язання відповідача виконувати платіжні доручення просив припинити. Представник третьої особи у судове засідання з’явився.

Представник відповідача у судове засідання не з’явився, про час і місце розгляду справи належним чином повідомлений ( повідомлення у справі ). Заяв та клопотань від відповідача про відкладення розгляду справи не поступало і тому суд вважає за можливе розглянути справу у даному засіданні за наявними у ній матеріалами згідно правил ст. 75 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши представника позивача, третьої особи господарський суд прийшов до висновку про можливість задоволення позову у частині тлумачення положень статуту за наступних обставин.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Організація є юридичною особою, створеною у вигляді об’єднання громадян. Організація здійснює свою діяльність у відповідності до Конституції України, Закону України “Про об’єднання громадян”, інших законодавчих актів та Статуту.

07 березня 2004 року Статут організації із змінами та доповненнями затверджений рішенням Конференції (протокол №1) та погоджений Одеським обласним управлінням юстиції 31 березня 2004 року.

Відповідно до розділу 4 статуту організації до складу її керівних органів належать:

- Конференція –вищий керівний орган;

- Рада –керівний орган, який здійснює загальне керівництво організацією між конференціями;

- директор –виконавчий орган організації.

Підпунктом 3 пункту 4.2 Статуту організації передбачено, що Конференції обирають строком на три роки голову Ради Організації та його заступника, а також членів Ради.

Згідно з підпунктом 6 цього пункту Конференції призначають строком на три роки директора Організації, його заступника та головного бухгалтера.

Рішенням Конференції від 23 вересня 2007 року було обрано голову та членів Ради організації у складі п’яти осіб строком на три роки, тобто до 24 вересня 2010 року.

Рішенням цієї ж Конференції на посаду директора організації було призначено Новосельського В.М. строком на три роки, тобто до 24 вересня 2010 року, на посаду головного бухгалтера було призначено Заволокіну Р.І. строком на три роки, тобто до 24 вересня 2010 року.

Згідно з довідкою №10/01/11-1 від 10 січня 2011 року, підписаною директором організації Новосельським В.М., у період з 23 вересня 2007 року по 10 січня 2011 року, а ні рішення про переобрання голови та членів Ради, а ні рішення про звільнення чи усунення від виконання обов’язків директора та головного бухгалтера організації Конференцією не приймались.

Згідно з довідкою №10/01/11-2 від 10 січня 2011 року, підписаною директором організації Новосельським В.М., станом на 10 січня 2011 року на обліку в організації перебуває 2086 членів.

25 грудня 2007 року між позивачем та відповідачем було укладено договір банківського рахунку №660/1281-Ю01.1 (далі –договір) предметом якого є надання відповідачем позивачеві послуг з розрахунково-касового обслуговування відкритого поточного рахунку №26006660553430. Згідно з вказаним договором відповідач прийняв на себе зобов’язання за платіжними дорученнями позивача перераховувати належні останньому грошові кошти, що знаходяться на поточному рахунку позивача на користь третіх осіб.

15 грудня 2010 року позивач надав відповідачеві платіжне доручення №409 від 15 грудня 2010 року про перерахування на користь ВАТ ЕК “ОДЕСАОБЛЕНЕРГО” грошових коштів у сумі 12479,73 грн. за спожиту електроенергію. Платіжне доручення було прийнято відповідачем, що підтверджується відповідним штампом, проте, як зазначено позивачем у позовній заяві, виконане не було. Позивач вказує, що відмову у виконанні вказаного платіжного доручення відповідачем було обґрунтовано неоднозначністю підпункту 6 пункту 4.2 статуту організації, а саме відсутністю зазначення у вказаному підпункті на наявність повноважень директора та головного бухгалтера організації після закінчення строків, на які їх було призначено за умови, якщо їх не було у встановленому порядку звільнено чи усунено від виконання обов’язків.

Аналізуючи приведене суд вважає, що позов підлягає задоволенню в частині тлумачення підпунктів 3 та 6 пункту 4.2 Статуту організації виходячи з наступного:

А ні підпункт 3 пункту 4.2 Статуту організації, а ні жодний інший підпункт Статуту, не вказують на припинення повноважень голови та членів Ради після закінчення строків, на які їх було обрано, за умови, що їх не було переобрано відповідно до положень Статуту організації. Також, а ні підпункт 6 пункту 4.2 статуту організації, а ні жодний інший підпункт статуту організації, не вказують на припинення повноважень директора та головного бухгалтера організації після закінчення строків, на які їх було призначено, за умови, що їх не було у встановленому статутом порядку звільнено чи усунено від виконання обов’язків.

Проте, спірні підпункти Статуту не вказують на те, що після спливу строків, на які було обрано голову та членів Ради організації та на які було призначено її директора та головного бухгалтера, вказані особи продовжують виконувати свої обов’язки та здійснювати надані ним повноваження.

Тобто формулювання підпунктів 3 та 6 п. 4.2 Статуту організації надає можливість їх неоднозначного тлумачення.

Підпунктом 1 пункту 4.2 Статуту організації передбачено, що зміни та доповнення до Статуту вносяться за рішенням Конференцій делегатів від членів організації. Пунктом 4.1 статуту передбачено, що делегати на Конференції обираються шляхом відкритого голосування на загальних зборах окремих членів причалів та підрозділів організації. З листа головного управління юстиції в Одеській області №06-9593/131788-06-34 від 24 грудня 2010 року вбачається, що під членами причалів організації слід розуміти членів організації, які закріплені за окремими причалами, які є структурними підрозділами організації (пункт 6.1 статуту).

У 2010 році Конференцію не було проведено з об'єктивних причин, через відсутність кворуму на загальних зборах членів Організації, яких закріплено за причалом №114 "Бугово", всього було обрано делегатів менше ніж від 2/3 членів Організації, що зробило неможливим проведення Конференції у 2010 році та відповідно обрання та призначення керівних органів Організації. Як вбачається з довідки за вих. №10/01/11-2 від 10 січня 2011 року, станом на 10 січня 2011 року на обліку в організації перебуває 2086 членів.

Суд погоджується, з твердженням позивача щодо існування об’єктивних труднощів у скликанні та проведенні у стислі строки загальних зборів за участю зазначеної кількості осіб. Таким чином, обрання делегатів на Конференцію у найближчий час є неможливим. Через вказані обставини усунення можливості неоднозначного тлумачення спірних підпунктів статуту шляхом викладення їх у новій редакції за рішенням Конференції у найближчий час є неможливим.

Проте, існування можливості неоднозначного тлумачення вказаних підпунктів Статуту організації створює істотні перешкоди для її функціонування. Таким чином, єдиним способом вирішення спору є судовий.

Статтею 124 Конституції України, згідно якою юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.Таким чином, спірні підпункти статуту організації повинні бути витлумачені судом.

Організація є непідприємницьким товариством (ст. 85 Цивільного кодексу України). Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом організації є її Статут.

Зі змісту ч. 1 ст. 91 Цивільного кодексу України вбачається, що цивільна правоздатність юридичної особи здійснюється нею шляхом набуття нею цивільних прав та обов’язків. Частиною 2 цієї ж статті передбачено, що обмеження цивільної правоздатності юридичної особи може мати місце лише за рішенням суду.

Частиною 1 ст. 92 цього ж кодексу передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Таким чином, у відповідності до ч. 1 ст. 92 цього ж кодексу, припинення повноважень органів юридичної особи має наслідком припинення її дієздатності, а отже обмежує цивільну правоздатність юридичної особи. Зі вказаних норм Цивільного кодексу України вбачається, що встановлення у статутному документі юридичної особи правила, згідно з яким повноваження її органів управління припиняються у зв’язку із закінченням строків, на які їх було обрано (призначено), має наслідком припинення можливості набувати юридичною особою цивільних прав та обов’язків, що обмежує її цивільну правоздатність. Таке обмеження є неприпустимим, оскільки суперечить чинному законодавству. Частиною 4 ст. 13 Закону України “Про об’єднання громадян” передбачено, що статутний документ об’єднання громадян не повинен суперечити законодавству України.

Виходячи з наведеного тлумачення спірних підпунктів таким чином, що закінчення строків, на які було обрано голову та членів Ради організації та на які було призначено її директора та головного бухгалтера, має наслідком припинення їх повноважень, буде суперечити закону та інтересам організації, зробить неможливим її діяльність. Отже тлумачення спірних підпунктів статуту організації у такий спосіб є неприпустимим.

За таких обставин господарський суд вважає, що позовні вимоги у частині тлумачення спірних підпунктів Статуту підлягають задоволенню. Спірні підпункти Статуту організації повинні бути витлумачені у наступний спосіб.

Згідно з підпунктом 3 пункту 4.2 статуту організації закінчення строків, на які було обрано голову та членів Ради організації, за умови, що їх не було переобрано у встановленому Статутом порядку, не має наслідком припинення їх повноважень. Вказані особи продовжують здійснювати повноваження надані ним Статутом організації до їх переобрання у встановленому порядку.

Згідно з підпунктом 6 пункту 4.2 Статуту організації закінчення строків, на які було призначено директора та головного бухгалтера організації, за умови, що їх не було звільнено у встановленому Статутом порядку, не має наслідком припинення їх повноважень. Вказані особи продовжують обіймати посади, здійснювати надані ним повноваження та виконувати покладені на них обов’язки згідно зі Статутом організації до їх звільнення або у порядку, встановленому Статутом організації та чинним законодавством.

Оцінюючи надані докази в сукупності, господарський суд вважає, що позовні вимоги відповідають фактичним матеріалам справи та вимогам чинного законодавства, у зв'язку з чим підлягають задоволенню повністю з урахуванням заяви про часткову відмову від позову.

Заява позивача про часткову відмову від позову судом задоволена повністю. Судом винесена ухвала від 10.01.2011р. про припинення провадження у справі в частині вимог позивача щодо зобов’язання відповідача виконувати надані позивачем платіжні доручення .

Враховуючи наведене, керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 4, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 91, 92 Цивільного кодексу України, 4 ст. 13 Закону України “Про об’єднання громадян”, господарський суд, -

в и р і ш и в:

Позов Громадської організації “ВОДНО-МОТОРНЕ СПОРТИВНО-ОЗДОРОВЧЕ ТОВАРИСТВО РИБАЛОК-ЛЮБИТЕЛІВ” задовольнити повністю.

Витлумачити, що згідно з підпунктом 3 пункту 4.2 Статуту громадської організації “ВОДНО-МОТОРНЕ СПОРТИВНО-ОЗДОРОВЧЕ ТОВАРИСТВО РИБАЛОК-ЛЮБИТЕЛІВ” (адреса: 65007, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 111, код ЄДРПОУ 23207519), затвердженого рішенням Конференції від 07 березня 2004 року (протокол №1) та погодженого Одеським обласним управлінням юстиції 31 березня 2004 року закінчення строків, на які було обрано голову та членів Ради організації, за умови, що їх не було переобрано у встановленому Статутом порядку, не має наслідком припинення їх повноважень. Витлумачити, що голова та члени Ради організації продовжують здійснювати надані ним Статутом організації повноваження до їх переобрання у встановленому Статутом порядку.

Витлумачити, що згідно з підпунктом 6 пункту 4.2 статуту громадської організації “ВОДНО-МОТОРНЕ СПОРТИВНО-ОЗДОРОВЧЕ ТОВАРИСТВО РИБАЛОК-ЛЮБИТЕЛІВ” (адреса: 65007, м. Одеса, вул. Мала Арнаутська, 111, код ЄДРПОУ 23207519), затвердженого рішенням Конференції від 07 березня 2004 року (протокол №1) та погодженого Одеським обласним управлінням юстиції 31 березня 2004 року закінчення строків, на які було призначено директора та головного бухгалтера організації, за умови, що їх не було звільнено у встановленому Статутом порядку, не має наслідком припинення їх повноважень. Витлумачити, що директор та головний бухгалтер організації продовжують обіймати посади, здійснювати надані ним повноваження та виконувати покладені на них обов’язки згідно зі Статутом організації до їх звільнення у порядку, встановленому Статутом організації та чинним законодавством.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку на подання апеляційної скарги з дня його підписання, якщо не буде подано апеляційну скаргу.

Суддя

Повне рішення складено 14 січня 2011 року.