Ухвала суду № 133872347, 29.01.2026, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

(підготовче засідання)

"29" січня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/4662/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Кісь В.В.

розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "Дісі Лінк Опт" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Флешком" , код ЄДРПОУ 35477142

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дісі Лінк Опт" (далі - ТОВ "Дісі Лінк Опт", заявник, кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Флешком" (далі - ТОВ "Флешком", боржник), в якій заявник просить суд: прийняти заяву до розгляду; відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Флешком"; визнати грошові вимоги ТОВ "Дісі Лінк Опт" до боржника на загальну суму 91115043,32 грн, з яких: вимоги першої черги - 96224,00 грн (а саме: 24224 грн - витрати зі сплати судового збору, 72000 грн - витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому), вимоги четвертої черги - 72899284,31 грн (з яких: основний борг за договорами - 68469105,18 грн, 3% річних - 1314444,21 грн, інфляційні витрати - 3115734,92 грн), вимоги шостої черги - 18119535,01 грн (з яких: пеня - 13452624,49 грн, штраф - 4666910,52 грн); включити грошові вимоги кредитора до реєстру вимог кредиторів; призначити розпорядником майна ТОВ "Флешком" арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича.

Ухвалою суду від 31.12.2025 заяву ТОВ "Дісі Лінк Опт" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Флешком" (вх. № 4662/25 від 26.12.2025) залишено без руху. Повідомлено ТОВ "Дісі Лінк Опт" про допущені недоліки заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (вх. № 4662/25 від 26.12.2025). Ухвалено заявнику - ТОВ "Дісі Лінк Опт" у десятиденний строк з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки, надати суду: докази сплати судового збору за подання до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 24224 грн; докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень, що становить 72000,00 грн. Роз`яснено ТОВ "Дісі Лінк Опт", що у разі не усунення недоліків заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із заявою.

Ухвала суду від 31.12.2025 отримана заявником 02.01.2026, з огляду на що строк на усунення недоліків заяви - до 12.01.2026 включно.

12.01.2026, тобто в межах строку, встановленого судом, до суду від ТОВ "Дісі Лінк Опт" надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 862), до якої заявником додано платіжну інструкцію № 2 від 12.01.2026 про сплату судового збору в розмірі 24224,00 грн та платіжну інструкцію № 4 від 12.01.2026 про авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень у розмірі 72000,00 грн.

Ухвалою суду від 19.01.2026 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дісі Лінк Опт" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Флешком" до розгляду. Підготовче засідання у справі призначено на 27.01.2026. Ухвалено заявнику - ТОВ "Дісі Лінк Опт" до дати підготовчого засідання надати суду додаткові докази, які підтверджують вимоги та обставини, викладені в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство (за наявності). Ухвалено Товариству з обмеженою відповідальністю "Флешком" до дати підготовчого засідання надати суду: відзив на заяву про відкриття провадження у справі, в якому зазначити: заперечення боржника щодо вимог заявника (заявників); загальну суму заборгованості боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати; відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків; відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити; відомості про проведення боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею; докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності); докази відправлення заявнику копії відзиву; довідку органів приватизації (органів, уповноважених управляти об`єктами державної власності) про наявність або відсутність на балансі підприємства, щодо якого відкрито провадження у справі, державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу боржника; інші відомості, що мають значення для розгляду справи.

26.01.2026 до суду від ТОВ "Флешком" надійшов відзив (вх. № 2119), в якому боржник просить суд відмовити у відкритті провадження у справі про його банкрутство.

В обґрунтування своєї правової позиції ТОВ "Флешком" посилається, зокрема, на те, що звернення ТОВ "Дісі Лінк Опт" до суду з відповідними вимогами є передчасним, оскільки здійснене без урахування фактичного стану розрахунків сторін, умов договорів, строків виконання зобов`язань та об`єктивних обставин, що унеможливлювали їх своєчасне виконання боржником.

Представник ТОВ "Дісі Лінк Опт" у судовому засіданні 27.01.2026 підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Флешком".

Присутній у судовому засіданні 27.01.2026 представник ТОВ "Флешком" проти заяви ТОВ "Дісі Лінк Опт" про відкриття провадження у справі про банкрутство заперечував з підстав, викладених у відзиві.

У судовому засіданні 27.01.2026 оголошено перерву на 29.01.2026 об 11:00.

29.01.2026 до суду від ТОВ "Флешком" надійшли додаткові пояснення у справі (вх. № 2360), в яких боржник наводить свій контррозрахунок заборгованості за договором поставки, водночас, зауважує на тому, що такий контррорзрахунок надається з огляду на виявлені ним помилки у визначенні розміру заборгованості за договором поставки, натомість, не є визнанням підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Також у додаткових поясненнях (вх. № 2360 від 29.01.2026) ТОВ "Флешком" просить суд долучити до матеріалів справи даний контррозрахунок заборгованості за договором поставки та розглядати заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з його урахуванням, відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Представник ТОВ "Дісі Лінк Опт" у судовому засіданні 29.01.2026 підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Флешком".

Присутній у судовому засіданні 29.01.2026 представник ТОВ "Флешком" проти заяви ТОВ "Дісі Лінк Опт" про відкриття провадження у справі про банкрутство заперечував з підстав, викладених у відзиві.

У судовому засіданні 29.01.2026 оголошено перерву на 29.01.2026 о 16:00.

Як вказано у Рішенні Конституційного суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

В частині 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вказує на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

З урахуванням вищенаведеного, приймаючи до уваги, що суд здійснив усі необхідні дії для надання сторонам достатнього часу в умовах воєнного стану для реалізації своїх прав, а також беручи до уваги строковий характер проведення підготовчого засідання суду, суд вважає, що зібраних доказів достатньо для проведення підготовчого засідання за наявними у справі матеріалами.

Після перерви, розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Флешком" (61038, м. Харків, Салтівське шосе, 43, код ЄДРПОУ 35477142) зареєстровано як суб`єкт господарювання - юридична особа, перебуває в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Як вбачається з заяви ТОВ "Дісі Лінк Опт", 26.02.2021 між ТОВ "Дісі Лінк Опт" (далі - постачальник) та ТОВ "Флешком" (далі - покупець) укладено договір поставки №26/02/2021 (далі - договір).

Відповідно до розділу 1 договору, в порядку та на умовах, визначених цим договором, постачальник зобов`язується передати у власність покупця товар (товари), а покупець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язується прийняти та своєчасно оплатити товар (товари) відповідно до умов цього договору. Поставка товару здійснюється партіями. Найменування, асортимент (номенклатура), кількість та вартість товару, що входить у партію, зазначається у рахунку - фактурі постачальника. Погодження покупцем найменування, асортименту (номенклатури), кількості та вартості товару, що входить у партію, здійснюється шляхом сплати покупцем відповідного рахунка-фактури складеного постачальником та наданого покупцю, або прийняття покупцем товарів що входять у партію, згідно видаткової (товарної) накладної, або вчинення покупцем будь-яких інших дій спрямованих на погодження переліку товару та його ціни (листування з використанням електронної пошти, оформлення замовлення в електронному вигляді, тощо) (п. п. 1.1, 1.2, 1.3 договору).

Положення пункту 2.1 договору, поставка товарів здійснюється згідно ІНКОТЕРМС 2010 на умовах EXW (склад постачальника, що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Салтівське шосе 43). Місце поставки в кожному окремому випадку визначається за погодженням Сторін.

Пунктом 2.3 договору визначено, що право власності на поставлену партію товарів переходить до покупця товару від постачальника (перевізника) за видатковою накладною.

Розділом 3 договору встановлено, що загальна кількість товару що постачається за цим договором складає загальну кількість товару поставленого Постачальником та прийнятого покупцем за видатковими (товарними) накладними протягом строку дії цього договору. Сторони мають право протягом дії цього договору за письмовим погодженням змінювати загальну кількість товарів, що підлягають поставці (п. п. 3.1, 3.2 договору).

Згідно з п. 4.2 договору, передача товару від постачальника покупцю здійснюється за видатковою накладною, в якій сторони зазначають найменування товару, що постачається, кількість в одиницях вимірювання, узгоджену ціну товару та загальну вартість товару, що постачається. Дата, зазначена покупцем у видатковій накладній, є датою поставки товару постачальником.

Пунктами 6.2, 6.3 договору встановлено, що сума договору складається з суми вартості партій товарів, поставлених Постачальником та прийнятих покупцем протягом строку дії цього договору. Ціни встановлюються у національній валюті України - гривні.

Розділом 7 договору передбачено, що покупець здійснює оплату згідно видаткових документів шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок постачальника не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів за дати отримання відповідної партії товару. Оплата здійснюється шляхом безготівкового переказу покупцем відповідної суми грошових коштів на поточний рахунок постачальника, зазначений у реквізитах постачальника в цьому договорі. Товар вважається оплаченим після надходження відповідної суми грошових коштів на поточний банківський рахунок постачальника зазначений у відповідному рахунку-фактурі постачальника або в розділі 14 цього договору. Оплата здійснюється покупцем на підставі цього договору. При здійсненні платежу Покупець обов`язково повинен вказувати у платіжному дорученні номер та дату цього договору та номер і дату рахунку на оплату, наданого постачальником на оплату партії товару (п. п. 7.1, 7.2, 7.3 договору).

Згідно з п. п. 12.1, 12.2 договору, цей договір діє до 31.12.2021 включно, але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами зобов`язань за цим договором. У випадку, якщо за 30 (тридцять) календарних днів до закінчення строку дії цього договору, жодна із сторін не повідомить іншу про припинення дії договору - строк дії цього договору вважається продовженим на тих самих умовах, що викладені в цьому договорі, на наступний календарний рік без обмеження кількості продовжень строку дії договору у такий спосіб.

У період з 02.01.2024 по 23.01.2025 ТОВ "Дісі Лінк Опт" здійснило постачання товарів на користь ТОВ "Флешком" на загальну суму 70695589 грн, на підтвердження чого заявник надає видаткові накладні.

ТОВ "Флешком" на користь ТОВ "Дісі Лінк Опт" здійснило сплату на загальну суму 21 776 623,42 грн, також до суми боргу боржника зараховано 70000,00 грн (договір №392505 про виконання обов`язку на користь третьої особи від 14.10.2025) та 1795788,98 грн (угода про зарахування зустрічних однорідних вимог від 25.02.2025 №01/2025-Опт-Флеш).

Заявник стверджує, що боржником - ТОВ "Флешком" частково погашено борг на загальну суму 23642412,40 грн.

Між ТОВ "Дісі Лінк Опт" та ТОВ "Флешком" складено та підписано акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2024 - 10.07.2025, відповідно до якого станом на 10.07.2025 заборгованість ТОВ "Флешком" перед ТОВ "Дісі Лінк Опт" за договором поставки №26/02/2021 вiд 26.02.2021 становить 46669105,18 грн.

У зв`язку з порушення ТОВ "Флешком" строків оплати поставленого товару за договором поставки №26/02/2021 вiд 26.02.2021 заявником додатково нараховано 22549714,21 грн, з яких: пеня в розмірі 13452624,49 грн (згідно з п. 9.3 договору), штрафні санкції в розмірі 4 666 910,59 грн (відповідно до п. 9.4 договору), 3% річних на суму 1314444,21 грн та інфляційні втрати в розмірі 3 115 734,92 грн.

У додаткових поясненнях (вх. № 2360 від 29.01.2026) ТОВ "Флешком" підтверджує наявність основного боргу перед ТОВ "Дісі Лінк Опт" за договором поставки №26/02/2021 вiд 26.02.2021 у розмірі 46 669 105,18 грн; щодо решти нарахувань за договором поставки №26/02/2021 вiд 26.02.2021 - заперечує, наводячи власний контррозрахунок.

22.08.2022 між ТОВ "Дісі Лінк Харків" (код ЄДРПОУ 43859220) (далі - позикодавець) та ТОВ "Флешком" (код ЄДРПОУ 35477142) (далі - позичальник) укладено договір №3-ПФД про надання поворотної фінансової допомоги (далі - договір №3-ПФД).

Пунктом 1.1 договору №3-ПФД встановлено, що позикодавець надає позичальнику грошові кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти на умовах цього договору.

Згідно з п. 1.2 договору №3-ПФД поворотна фінансова допомога - сума грошових коштів у національній валюті України, передана платнику податку в користування на визначений строк відповідно до цього договору, яка не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій, як плати за користування такими коштами (відповідно до п. 14.1.257 Податкового кодексу України).

Поворотна фінансова допомога не є доходом позичальника та має бути повернута позичальником позикодавцю в повному обсязі на умовах цього договору (п. 1.3 договору №3-ПФД).

Розділом 2 договору №3-ПФД регламентовано, що поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України - гривні, в загальній сумі, що не може перевищувати 280000000,00 грн. Загальна сума поворотної фінансової допомоги, що залишається неповернутою, не може перевищувати 250000000,00 грн. Поворотна фінансова допомога надається позикодавцем на запит позичальника для фінансування поточної господарської діяльності позичальника протягом періоду з 22.08.2022 по 31.05.2023. Поворотна фінансова допомога надається позичальнику на безоплатній та безпроцентній основі, тобто будь-яка плата за користування грошовими коштами та сплата процентів чи інших видів компенсацій не передбачена. Поворотна фінансова допомога надається частинами шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника, що зазначений у цьому договорі. Датою отримання позичальником фінансової допомоги є дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника. Сторони погодили, що поворотна фінансова допомога використовується для потреб позичальника відповідно до цілей його господарської діяльності. Поворотна фінансова допомога надається до моменту вимоги її повернення позикодавцем, але в будь-якому випадку не довше ніж до 22.08.2023.

Розділом 3 договору №3-ПФД визначено, що повернення поворотної фінансової допомоги проводиться позичальником шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позикодавця, що зазначений у цьому договорі. Датою виконання обов`язків позичальника щодо повернення поворотної фінансової допомоги є дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок позикодавця.

Сторони несуть відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань за цим договором відповідно до чинного законодавства України. У випадку порушення строків надання суми поворотної фінансової допомоги, передбачених пунктом 2.7 цього договору, позикодавець сплачує позичальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми, передбаченої пунктом 2.1 договору, за весь період прострочення. У випадку порушення строків повернення суми поворотної фінансової допомоги, передбачених пунктом 2.7. цього договору, позичальник сплачує позикодавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми, передбаченої пунктом 2.1 договору, за весь період прострочення. Сплата штрафних санкцій не звільняє сторону від виконання свого зобов`язання, що установлено умовами цього договору (розділ 5 договору №3-ПФД).

18.08.2023 сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору №3-ПФД, якою сторони змінили строки виконання зобов`язань сторонами.

Відповідно до додаткової угоди № 1 сторони дійшли взаємної згоди внести зміни до договору, виклавши п. 2.7, 8.1 договору в новій редакції: "2.7. Поворотна фінансова допомога надається до моменту вимоги її повернення Позикодавцем, але в будь-якому випадку не довше ніж до 22 серпня 2024 року. 8.1. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 22 серпня 2024 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань, що випливають з умов цього договору". Всі інші положення договору залишено без змін, сторони підписанням цієї додаткової угоди № 1 підтвердили свої зобов`язання.

27.11.2024 між ТОВ "Дісі Лінк Харків" (далі - цедент) та ТОВ "Дісі Лінк Опт" (далі - цесіонарій) укладено договір № 05/2024-в про відступлення права вимоги (далі - договір про відступлення права вимоги).

Розділом 1 договору про відступлення права вимоги встановленні визначення, що використовуються при вживанні в тексті цього договору та мають (щодо кожного з них) наступне значення: боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Флешком"; документація - такі, що передаються цедентом цесіонарію згідно з цим договором, оригінали чи належним чином засвідчені копії документів, які засвідчують права вимоги, у тому числі їх правомірність (дійсність) та наявність; зобов`язання грошові зобов`язання боржника перед цедентом щодо повернення поворотної фінансової допомоги за договором №3-ПФД про надання поворотної фінансової допомоги від 22.08.2022; договір фінансової допомоги - договір №3-ПФД про надання поворотної фінансової допомоги від 22.08.2022 включно зі всіма укладеними додатковими угодами, додатками; права вимоги - права вимоги цедента до боржника за договором №З-ПФД про надання поворотної фінансової допомоги від 22.08.2022 на суму 30000000,00 грн, в тому числі але не виключно: щодо виконання боржником обов`язку повернення поворотної фінансової допомоги, сплати штрафних санкцій (у випадку настання підстав для їх застосування).

Пунктом 2.2 договору про відступлення права вимоги встановлено, цедент відступає цесіонарієві, а цесіонарій набуває від цедента права вимоги (до боржника) у повному обсязі, в зв`язку з чим цесіонарій стає в їх межах кредитором за договором фінансової допомоги з моменту, визначеного в п. 3.1. цього договору.

Права вимоги (до боржника), що відступаються цедентом цесіонарію на умовах цього договору, охоплюють права вимоги виконання всіх зобов`язань, визначених в п.1.3 цього договору (до п. 2.3 договору про відступлення права вимоги).

Згідно із п. 2.4 договору про відступлення права вимоги, цедент відповідає перед цесіонарієм за недійсність переданої йому вимоги за договором фінансової допомоги, але не відповідає за невиконання боржником зобов`язань за договором фінансової допомоги. При цьому цесіонарій беззастережно підтверджує, що для нього є повністю прийнятними для цілей укладення цього договору права вимоги до боржника за договором фінансової допомоги в тому стані, що існує на момент укладення цього договору, про який (такий стан) він (цесіонарій) володіє повною інформацією.

Відповідно до п. 3.1 договору про відступлення права вимоги, права вимоги (до боржника), які відступаються згідно з цим договором, переходять від цедента до цесіонарія в день укладення цього договору.

Враховуючи п. 3.2 договору про відступлення права вимоги, на вимогу цесіонарія між ним та цедентом складається акт приймання-передачі прав вимоги за відступлені права вимоги. В будь-якому випадку, права вимоги вважаються такими, що перейшли від цедента до цесіонарія з моменту (дати) визначеної у п. 3.1. цього договору, незалежно від підписання сторонами акта приймання-передачі прав вимоги.

Так, ТОВ "Дісі Лінк Опт" набуло право вимоги до ТОВ "Флешком" за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 22.08.2022 в розмірі 30000000 грн.

27.11.2024 ТОВ "Дісі Лінк Опт" направило ТОВ "Флешком" повідомлення про відступлення права вимоги (вих. № 27-11/2024), в якому довело до відома боржника заміну кредитора за договором №3-ПФД про надання поворотної фінансової в частині у зобов`язані, а саме в сумі 30000000,00 грн.

У подальшому, ТОВ "Флешком" у період з 28.11.2024 по 14.01.2025 здійснило на користь ТОВ "Дісі Лінк Опт" платежі, погасивши частину заборгованості на суму 8200000 грн, з огляду на що залишок боргу ТОВ "Флешком" перед ТОВ "Дісі Лінк Опт" за договором №3-ПФД становить 21800000,00 грн.

Між ТОВ "Дісі Лінк Опт" та ТОВ "Флешком" складено та підписано акт звірки взаємних розрахунків за договором № 05/2024-в від 27.11.2024, згідно з яким заборгованість перед ТОВ "Дісі Лінк Опт" станом на 14.07.2025 складає 21800000 грн.

Заперечення ТОВ "Флешком" проти заяви ТОВ "Дісі Лінк Опт" про відкриття провадження у справі про банкрутство фактично зводяться до тимчасової неможливості боржника виконати заявлені вимоги у повному обсязі через надзвичайні та невідворотні події, пов`язані з триваючим воєнним станом і збройною агресією проти України.

Надаючи правову кваліфікацію вказаним правовідносинам, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частина 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України визначають, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно ч. ч. 1, 4 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З огляду на встановлений статтею 204 ЦК України принцип правомірності правочину, суд приймає до уваги укладений між ТОВ "Дісі Лінк Опт" і ТОВ "Флешком" договір поставки №26/02/2021 від 26.02.2021, укладений між ТОВ "Дісі Лінк Харків" та ТОВ "Флешком" договір №3-ПФД про надання поворотної фінансової допомоги від 22.08.2022 (із додатковою угодою), укладений між ТОВ "Дісі Лінк Харків" та ТОВ "Дісі Лінк Опт" договір № 05/2024-в про відступлення права вимоги від 27.11.2024 як належні підстави у розумінні норм ст. 11 ЦК України для виникнення взаємних цивільних прав та обов`язків між заявником і боржником.

Згідно із ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За приписами статей 525, 615 ЦК України одностороння відмова від виконання зобов`язання і одностороння зміна умов договору не допускаються.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Умовою виконання зобов`язання - є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов`язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов`язання. Строк (термін) виконання зобов`язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно з ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. ч. 5, 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство. Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Інформація, яка б свідчила про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження щодо вимог ТОВ "Дісі Лінк Опт" до ТОВ "Флешком" у розмірі 46669105,18 грн основного боргу за договором поставки №26/02/2021 вiд 26.02.2021 та в розмірі 21800000,00 грн основного бору за договором №3-ПФД про надання поворотної фінансової допомоги, право вимоги за яким перейшло ТОВ "Дісі Лінк Опт" на підставі договору №05/2024-в про відступлення права вимоги від 27.11.2024, або відомості щодо погашення боржником вказаного боргу з матеріалів справи не вбачається.

У підготовчому засіданні судом не встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Флешком", передбачених ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви ТОВ "Дісі Лінк Опт" про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Флешком", визнання вимог ініціюючого кредитора - ТОВ "Дісі Лінк Опт" до боржника в розмірі 68469105,18 основного боргу, 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72000,00 грн - витрат витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, введення мораторію на задоволенні вимог кредиторів та процедури розпорядження майном боржника.

Щодо решти вимог ТОВ "Дісі Лінк Опт", заявлених за договором поставки №26/02/2021 вiд 26.02.2021, а саме: 13452624,49 грн - пені, 4666910,59 грн - штрафних санкцій, 1314444,21 грн - 3% річних, 3 115 734,92 грн - інфляційних втрат, суд, враховуючи положення абз. абз. 1-3 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, зазначає про те, що дані вимоги будуть розглянуті судом у попередньому засіданні.

Вирішуючи питання призначення розпорядника майна боржника, суд зазначає наступне.

Частиною 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно з абз. абз. 1, 2, 4 п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Ініціюючим кредитором у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство надано пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича для виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Флешком", заяву арбітражного керуючого Іваненка Є.В. подано до матеріалів справи.

У своїй заяві на участь у справі в якості розпорядника майна арбітражний керуючий Іваненко Є.В. повідомив про те, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищезазначені положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд не застосовував автоматизовану систему з визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна у даній справі.

Приймаючи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Іваненка Є.В., запропонована ініціюючим кредитором для виконання повноважень розпорядника майна, відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе призначити розпорядником майна боржника - ТОВ "Флешком" арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича, якому встановити основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Флешком" за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором - ТОВ "Дісі Лінк Опт". У разі якщо процедура триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення), згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою виявлення всіх кредиторів суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 39, п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Флешком" (61038, м. Харків, Салтівське шосе, 43, код ЄДРПОУ 35477142).

Визнати вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Дісі Лінк Опт" до боржника - ТОВ "Флешком" у розмірі 68469105,18 грн - основного боргу, 24224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.

Ввести мораторій на задоволенні вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном ТОВ "Флешком".

Призначити розпорядником майна ТОВ "Флешком" арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича (свідоцтво № 1412 від 19.07.2013, 61001, м. Харків, вул. Юр`ївська, 14/7, каб. 1, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Встановити арбітражному керуючому Іваненку Є.В. основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Флешком" за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором - ТОВ "Дісі Лінк Опт". У разі якщо процедура триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення), згідно з ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Флешком".

Розпоряднику майна в строк до 13.03.2026 надати суду:

- відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

- реєстр вимог кредиторів;

- докази проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості.

Призначити попереднє засідання суду на "17" березня 2026 р. о(б) 15:40 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, м-н Свободи, 5, Держпром, 8 під`їзд, 1-й поверх, зал № 111.

Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.

Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.

Повідомити учасників справи, що відповідно до ч. 6 ст. 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: inbox@hr.arbitr.gov.ua (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвалу направити боржнику, ініціюючому кредитору, розпоряднику майна, Салтівському районному суду м. Харкова, Немишлянському районному суду м.Харкова, Головному управлінню ДПС у Харківській області, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, Салтівському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Немишлянському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника до відома та внесення відповідних відомостей про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 04 лютого 2026 року (у зв`язку з тривалими повітряними тривогами та обстрілами міста Харкова).

СуддяУсатий В.О.