Рішення № 13317656, 22.12.2010, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

____________________________

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22.12.2010 Справа № 4/191-ПД-10

Господарський суд Херсонської області у складі судді Ємленінової З.І. при секретарі Сокуренко Л.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Нетафім Україна"

м. Каховка Херсонської області

до відкритого акціонерного товариства "Юг" м. Каховка Херсонської області

про визнання договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача - уповноважена особа Овсяннікова А.Л.

від відповідача - уповноважена особа Шамановська М.А.

в с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Нетафім Україна" (позивач) звернулось до суду з позовом до відкритого акціонерного товариства "Юг" (відповідач) про визнання недійсним договору від 16.07.2009року оренди приміщень частини нежитлового приміщення площею 103,4 кв. м, що розташоване на першому поверсі двоповерхової адміністративної будівлі за адресою м. Каховка Херсонської області вул. Південна 2.

Позивач вважає, що зазначений договір є недійсним, оскільки він був укладений товариством з обмеженою відповідальністю "Нетафім Україна" (позивачем) без необхідного обсягу цивільної дієздатності, до створення та реєстрації у встановленому законом порядку юридичної особи ТОВ "Нетафім Україна", Позивач зазначає, що відповідно до свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ "Нетафім Україна" було зареєстровано 26.08.2009року, тобто пізніше, ніж був підписаний спірний договір.

Крім того, позивач зазначає, що сторони не узгодили істотні умови договору, зокрема, щодо його ціни та строку дії, оскільки на аркушах наданого відповідачем спірного договору, на якому зазначений його предмет, ціна та строк дії, відсутні підписи та печатки сторін, з чого випиває, що наданий відповідачем текст є лише проектом договору, який не тягне за собою будь-яких зобов'язань для сторін.

Відповідач позовні вимоги не визнає та зазначає, що договір укладався на стадії здійснення позивачем державної реєстрації товариства, як юридичної особи. Реєстрація юридичних осіб згідно з законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»здійснюється виконавчим комітетом міської, районної ради за місцезнаходженням (розміщенням) підприємства та місцезнаходженням його постійного керівного органу. Звертаючись до органу, яким здійснюється державна реєстрація, позивач повинен був подати договір, умовами якого передбачається передача в його користування приміщення або його частини. Спірний договір укладався позивачем з метою здійснення державної реєстрації позивача, оскільки в свідоцтві про державну реєстрацію та відповідно до витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, місцезнаходженням позивача зазначена адреса об'єкту оренди –м.Каховка, вул. Південна №2.

Крім того, відповідач вважає, що оскільки чинне законодавство не передбачає засвідчення підписами та печатками сторін кожну сторінку договору, то посилання позивача на те, що з цих підстав є неузгодженими істотні умови договору безпідставне.

Позивачем в засіданні суду 21.12.2010року заявлено клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору засновника товариства "Нетафім ЛТД".

Відповідно до ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або ініціативи господарського суду.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

Позивач зазначає, що компанія «Нетафім ЛТД»є засновником ТОВ «Нетафім Україна» і рішення по справі може істотно вплинути на права та обов'язки компанії, оскільки саме компанія уповноважила Селепея А.І. укласти договір найму від імені товариства, тому вона володіє відомостями, необхідними для з'ясування спірних правовідносин і повинна надати достовірні відомості про суб'єкт використання майна.

Судом відхиляється клопотання позивача про залучення до участі у справі учасника (засновника) як третьої особи, оскільки ним не надано належних доказів, в розумінні статті 34 ГПК України, на підтвердження того, яким чином рішення з господарського спору може вплинути на права або обов'язки компанії «Нетафім ЛТД»щодо однієї із сторін спірного договору оренди, так як сторонами договору зазначені відповідач, як орендодавець, та ТОВ «Нетафім-Україна», як орендар, що перебуває в процесі державної реєстрації. Компанія не є стороною за договором і в договорі зазначено, що Селепей А.І., яким підписано спірний договір , діє не від імені компанії, а від імені ТОВ «Нетафім Україна».

Справа розглядалася з перервою, яка відповідно до ст. 77 ГПК України оголошувалася в засіданні 21.12.2010року.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані до справи докази, заслухавши представників сторін, суд дійшов до висновку про те, що позовні вимоги підлягають задоволенню з урахуванням наступного.

16 липня 2009року між товариством з обмеженою відповідальністю «Нетафім Україна» (позивач по справі) та відкритим акціонерним товариством «Юг» (відповідач) підписано договір оренди (найму) відповідно до умов якого відповідач, як орендодавець, передає, а позивач, як орендар, приймає в користування на умовах оренди частину нежитлового приміщення площею 103,4 кв. м, що розташоване на першому поверсі двоповерхової адміністративної будівлі за адресою м. Каховка Херсонської області вул. Південна 2.

Договір оренди від імені відповідача підписано директором Іщук І.І., повноваження якого на підписання договору не заперечуються сторонами. Він імені ТОВ «Нетафім Україна» договір підписано Селепей А.І. та зазначено, що ТОВ «Нетафім Україна» перебуває в процесі державної реєстрації, тому від імені товариства на підставі рішення загальних зборів учасників діє уповноважена особа - Селепей А.І.

Зазначений договір оренди від 16.07.2009року позивач просить визнати недійсним на підставі ст. 203, 207, 208, 215 ЦК України, посилаючись на те, що договір не відповідає вимогам закону, оскільки спірний договір не підписаний стороною договору та не скріплений її печаткою, так як на момент його підписання ТОВ «Нетафім ЛТД», як юридичної особи, не існувало.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5-6 статті 203 ЦК України.

Частиною 1 статті 203 ЦК України, встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Частиною 2 ст.203 ЦК України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Крім того, частиною 2 ст.207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його сторонами.

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Відповідно до пунктів 1, 2 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», вирішуючи спори про визнання угод недійсними, суди, залежно від предмета і підстав позову, повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Судам необхідно враховувати, що відповідно зі статтями 4, 10, 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити Цивільному Кодексу, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, Постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках, в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити також положенням інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.

Відповідно до ч.4 ст.87 ЦК України юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації. Датою державної реєстрації юридичної особи згідно з ч.4 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» є дата внесення до Єдиного державного реєстру запису проведення державної реєстрації.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Таким чином, формують та виражають волю юридичної особи її органи, і саме їх дії розглядаються як дії юридичної особи.

Матеріалами справи доведено, що товариство з обмеженою відповідальністю "Нетафім Україна" відповідно до свідоцтва про державну реєстрацію АО1 496623 зареєстровано виконавчим комітетом Каховської міської ради Херсонської області 26.08.2009року. Витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 15.11.20010року також підтверджується, що ТОВ "Нетафім Україна" внесено до Єдиного державного реєстру 26.08.2009року.

Із статуту ТОВ "Нетафім Україна", а також із витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені позивача без довіреності, в тому числі підписувати договори від імені юридичної особи, є Савранський Сергій Ігоревич.

Однак, спірний договір оренди було укладено 16.07.2009 року, тобто до здійснення державної реєстрації ТОВ «Нетафім Україна », як юридичної особи та виникнення у неї цивільної дієздатності. Договір від імені позивача підписано не Савранським С.І., якому надано право вчиняти дії від імені позивача без довіреності, в тому числі підписувати договори, а Селепей А.І.

Крім того, договір оренди від 16.07.2009року не засвідчено печаткою юридичної особи - ТОВ «Нетафім Україна», як того вимагає частина 2 ст. 207 ЦК України.

З урахування вимог вищезазначених норм права, суд дійшов до висновку про те, що договір оренди від 16.07.2009 року не відповідає вимогам закону оскільки його вчинено до виникнення у ТОВ «Нетафім Україна» юридичної правоздатності, він не підписаний уповноваженою особою товариства з обмеженою відповідальністю «Нетафім Україна»та не засвідчений печаткою товариства, тому відповідно до ч.1, 2 ст. 203, ч.2 ст.207, ч.1 ст. 215 ЦК України зазначений договір є недійсним.

Щодо посилання позивача на те, що договором не узгоджені істотні умови щодо предмету та ціни договору, а також строку його дії в силу того, що не підписана та не засвідчена печаткою кожна сторінка договору, суд зазначає, що чинне законодавство не передбачає обов'язкового засвідчення підписами та печатками сторін кожну сторінку договору, тому посилання позивача на те, що з цих підстав є неузгодженими істотні умови договору не ґрунтується на вимогах закону.

Судом відхиляється, як неналежний доказ по справі, посилання відповідача на те, що договір укладався товариством з метою здійснення державної реєстрації, а також на те, що звертаючись до органу, яким здійснено державну реєстрацію, позивач надав саме договір оренди від 16.07.2009року і в реєстраційних документах зазначена саме адреса об'єкту оренди –м. Каховка, вул. Південна №2, оскільки зазначене не є підставою дійсності договору та не свідчить про те, що договір відповідає вимогам закону.

Згідно з п.9.2 роз'яснення Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»№02-5/11 від 12.03.1999року, угода укладена представником юридичної особи без належних повноважень повинна бути визнана судом недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. Припущення про те, що інша сторона, з якою укладено угоду, знала, або повинна була знати про відсутність у представника іншої сторони повноважень на укладання угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.

Матеріали справи свідчать про те, що відповідачу було відомо про відсутність у позивача цивільної дієздатності на момент підписання спірного договору, про що зазначено і у вступній частині самого договору, де зазначено: «ТОВ «Нетафім Україна», яке перебуває у процесі державної реєстрації»…, однак незважаючи на це, він підписав спірну угоду, тобто відповідач усвідомлював що, підписуючи договір, сторони діють всупереч вимогам закону.

З урахуванням вищезазначеного, позовні вимоги підлягають задоволенню.

Судові витрати відповідно до ст. 49 ГПК України відносяться на відповідача.

В засіданні оголошувалася вступна та резолютивна частина рішення.

Керуючись статтями. 44, 49, 77, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1.Позовні вимоги задовольнити.

2.Визнати недійним договір оренди від 16 липня 2009 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Нетафім Україна" і відкритим акціонерним товариством "Юг".

3.Стягнути з відкритого акціонерного товариства "Юг" м. Каховка вул.Південна № 2 Херсонської області код 14132633 (інші реквізити суду невідомі) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Нетафім Україна" м. Каховка вул.Мелітопольська № 23-Б Херсонської області код 36631390 (інші реквізити суду невідомі) - 85 грн.00коп. витрат по сплаті держмита та 236грн.00коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя З.І. Ємленінова

Рішення оформлено відповідно до ст. 84

ГПК України і підписано 27.12.2010року.