Ухвала суду № 131355854, 28.10.2025, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

28 жовтня 2025 рокуСправа № 912/2464/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кузьміної Б.М., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні матеріали справи №912/2464/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" (03037, м. Київ, просп. Лобановського Валерія, буд. 9/1, офіс 7)

до відповідачів:

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ),

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

за участю у справі в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за первісним позовом:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (26200, Кіровоградська область, Маловисківський район, м. Мала Виска, вул. Жовтнева, буд. 53А)

"ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" (Бізнес-центр, ОСОБА_3 , Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ)

про визнання договору і акта недійсними, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариства

та за зустрічним позовом ОСОБА_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО"

за участю у справі в статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за зустрічним позовом ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 )

про скасування реєстраційної дії щодо зміни складу учасників товариства

за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" адвоката Іванченка В.В., представника ОСОБА_1 адвоката Гринюк В.Г.,

представники інших учасників справи участі не брали,

ВСТАНОВИВ:

30.09.2024 до Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (первісна позовна заява) з такими вимогами:

"1. Визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37153919) від 26.05.2021 р., укладений між громадянином України ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , адреса місця проживання: АДРЕСА_2 ) та громадянином України ОСОБА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 , адреса місця проживання: АДРЕСА_1 ).

2. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37153919) від 26.05.2021 р., підписаний між громадянином України ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , адреса місця проживання: АДРЕСА_2 ) та громадянином України ОСОБА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 , адреса місця проживання: АДРЕСА_1 ).

3. Визначити розмір статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37153919) та розміри часток учасників у такому товаристві:

- розмір статутного капіталу - 297 510 000,00 гривень;

- розміри часток учасників: "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" (адреса: Бізнес-центр, ОСОБА_3 , Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ, номер ліцензії 2036) володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 297 508 500,00 гривень, що становить 99,99950 % статутного капіталу; ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КАСЛ БРАВО" (адреса місцезнаходження: Україна, 03037, місто Київ, пр. Лобановського Валерія, будинок 9/1, офіс 7, ідентифікаційний код юридичної особи 43397732) володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 500,00 гривень, що становить 0,00016 % статутного капіталу; ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , адреса місця проживання: АДРЕСА_2 ) володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 1000,00 гривень, що становить 0,00034 % статутного капіталу.

4. Стягнути на користь Позивача солідарно з Відповідачів витрати, щодо сплати судового збору та витрати, пов`язані з надання правничої допомоги".

Ухвалою від 21.10.2024 Господарський суд Кіровоградської області суд відкрив провадження у справі № 912/2464/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договору і акта недійсними, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариства; призначив підготовче засідання на 19.12.2024; за клопотанням Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" залучив до участі в справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (Товариство з обмеженою відповідальністю „УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ та юридичну особу резидента Об`єднаних Арабських Еміратів ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ); установив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи; постановив звернутися до Компетентного органу Об`єднаних Арабських Еміратів із судовим дорученням про вручення документів (нотаріально засвідченого перекладу цієї ухвали та доданого до неї доручення про вручення документів, повідомлення та підтвердження про вручення документа); зупинив провадження у справі.

30.10.2024 від ОСОБА_2 надійшов відзив на позовну заяву.

04.11.2024 до суду надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" з такою прохальною частиною:

"1. Прийняти зустрічний позов ОСОБА_1 до ТОВ "КАСЛ БРАВО" про скасування реєстраційної дії від 02.01.2020 № 14311070024000641 щодо зміни складу учасників;

2. Задовольнити зустрічний позов та відмовити у задоволенні первісного позову в повному обсязі;

3. Застосувати наслідки недійсності акту-приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (код ЄДРПОУ 37153919) від 28.12.2019 щодо безоплатної передачі ОСОБА_4 у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "Касл Браво" (код ЄДРПОУ 43397732) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (код ЄДРПОУ 37153919) у розмірі 500 грн, що становить 5% статутного капіталу та скасувати реєстраційну дію від 02.01.2020 № 14311070024000641 щодо зміни складу учасників;

4. Судові витрати покласти на Відповідача (Позивача за первісним позовом).

04.11.2024 від ОСОБА_1 надійшов відзив на позовну заяву.

04.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" надійшла відповідь на відзив ОСОБА_2 .

07.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" надійшла відповідь на відзив ОСОБА_1 .

12.11.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" надійшли письмові пояснення щодо відзиву на позовну заяву ОСОБА_2 .

Ухвалою від 19.12.2024 суд поновив провадження у справі.

Ухвалою від 19.12.2024 суд серед іншого, прийняв зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" про скасування реєстраційної дії щодо зміни складу учасників до спільного розгляду з первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , за участю у справі в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за первісним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" та "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" - про визнання договору і акта недійсними, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариства, об`єднавши вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом у справі № 912/2464/24; постановив розгляд зустрічної позовної заяви здійснювати одночасно з первісним позовом; залучив ОСОБА_4 до участі у справі в статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом; установив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи; постановив звернутися до Компетентного органу Об`єднаних Арабських Еміратів із судовим дорученням про вручення документів; підготовче засідання відклав до 30.06.2025 о 11:00; зупинив провадження у справі.

24.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" надійшов відзив на зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 .

25.12.2024 від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" на зустрічну позовну заяву.

Для участі в підготовчому засіданні 30.06.2025 о 11:00 з`явилися представник Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" і представник Кривецького І.І., інші учасники справи, в тому числі третя особа-резидент Об`єднаних Арабських Еміратів "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" до суду для участі в засіданні 30.06.2025 не прибули. У зв`язку з ненадходженням станом на 30.06.2025 до суду відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про вручення судових документів "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ", провадження у справі не було поновлене і засідання не відбулося.

12.09.2025 до господарського суду від Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) надійшли повідомлення щодо результатів виконання судових доручень від 21.10.2024 та від 19.12.2024 разом з матеріалами відповідних судових доручень.

Ухвалою від 17.09.2025 суд поновив провадження у справі №912/2464/24; зобов`язав Товариство з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" і ОСОБА_1 здійснити та надати до суду нотаріально засвідчений переклад українською мовою матеріалів виконання судових доручень від 21.10.2024 та від 19.12.2024; підготовче засідання призначив на 16.10.2025 о 11:00.

24.09.2025 та 06.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" і Кривецького І.І. надійшли клопотання про долучення до матеріалів справи нотаріально засвідчених перекладів українською мовою матеріалів виконання судових доручень від 21.10.2024 та від 19.12.2024 (відповідно).

16.10.2025 від представника ОСОБА_1 надійшла заява від 16.10.2025 про застосування позовної давності.

У засіданні 16.10.2025 представник Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" заявив про необхідність письмового реагування на таку заяву.

Протокольною ухвалою від 16.10.2025 суд відклав підготовче засідання до 28.10.2025 для надання можливості учасникам справи подати до суду письмову позицію щодо заяви представника ОСОБА_1 про застосування позовної давності.

23.10.2025 до суду надійшли письмові заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «КАСЛ-БРАВО» на заяву Кривецького І.І. про застосування позовної давності та доказ отримання компанією «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» документів, поданих Товариством з обмеженою відповідальністю «КАСЛ-БРАВО» в межах розгляду справи №912/2464/24.

У підготовчому засіданні 28.10.2025 брали участь представники ТОВ "КАСЛ БРАВО" і Кривецького І.І., які проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті не заперечували.

Інші учасники справи в підготовче засідання не з`явилися, про дату, час і місце його проведення повідомлялися у належний передбачений процесуальним законом спосіб.

Суд урахував, що з`ясував усі питання, передбачені частиною другою статті 182 Господарського процесуального кодексу України, і всі завдання підготовчого засідання, передбачені статтею 177 Господарського процесуального кодексу України, виконані.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Призначаючи дату судового засідання, суд керується частиною п`ятою статті 185, частиною першою статті 195 Господарського процесуального кодексу України та враховує таке.

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

За змістом статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Провадження у справі № 912/2464/24 зупинялося у зв`язку із зверненням суду до Компетентного органу Об`єднаних Арабських Еміратів із судовими дорученнями від 21.10.2024 та від 19.12.2024 про вручення судових документів (ухвали про відкриття провадження у справі та ухвали про прийняття зустрічного позову) третій особі резиденту Об`єднаних Арабських Еміратів компанії «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ».

Суд у порядку, передбаченому Договором між Україною та Об`єднаними Арабськими Еміратами про взаємну правову допомогу у цивільних та комерційних справах від 26.11.2012, ратифікованим Законом України від 19.06.2013 № 337-VII, ужив належних заходів з повідомлення третьої особи резидента Об`єднаних Арабських Еміратів про розгляд справи № 912/2464/24 за його адресою, яка підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування", одним із учасників якого є "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ".

За результатами вжитих заходів суд отримав від Компетентного органу Об`єднаних Арабських Еміратів повідомлення про неможливість вручення судових документів з посиланням на відсутність компанії за адресою, за якою направлялося доручення. Водночас було підтверджено наявність комерційної ліцензії компанії за вказаною адресою.

За такого, суд ужив належних передбачених законом заходів для повідомлення третьої особи-резидента Об`єднаних Арабських Еміратів "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" про розгляд справи №912/2464/24.

Суд також має підстави вважати, що третій особі-нерезиденту відомо про розгляд справи №912/2464/24, про що свідчить заявлення компанією «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» клопотання про зупинення провадження у справі № 912/216/24 до розгляду справи №912/2464/24, про яке зазначено в рішенні Господарського суду Кіровоградської області від 10.10.2025 у справі №912/216/24, оприлюдненому в Єдиному державному реєстрі судових рішень (https://reyestr.court.gov.ua/Review/130921816).

Крім того, як доказ отримання компанією «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» процесуальних документів Товариства з обмеженою відповідальністю «КАСЛ-БРАВО» в межах розгляду справи №912/2464/24, позивач за первісним позовом 23.10.2025 подав до суду копію адресованої Господарському суду Кіровоградської області заяви «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» від 03.02.2025, в якій, з посиланням на перебування справи № 912/2464/24 у провадженні Господарського суду Кіровоградської області, повідомляється про передання Товариством з обмеженою відповідальністю «КАСЛ-БРАВО» компанії «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» таких документів, як позовна заява з додатками, відповіді на відзиви Кривецького І.І. і Воронова І.О., відзив на зустрічну позовну заяву Кривецького І.І.

Зазначену заяву від 03.02.2025 суд не розглядає як заяву третьої особи з процесуальних питань, ураховуючи, що така заява надійшла до суду не безпосередньо від третьої особи, а від Товариства з обмеженою відповідальністю «КАСЛ-БРАВО» як доказ вручення третій особі поданих цим учасником справи заяв по суті справи. Одночасно суд зазначає, що такий документ додатково підтверджує, що третій особі відомо про перебування справи № 912/2464/24 у провадженні господарського суду.

З урахуванням наведеного, суд керується обов`язковими до застосування висновками Верховного Суду (див. постанови від 10.09.2018 у справі №910/6880/17, від 09.06.2020 №910/3980/16) та зазначає, що звернення до компетентного органу іноземної держави з судовим дорученням є правом, а не обов`язком суду; ані норми чинного процесуального законодавства України, ані приписи міжнародного договору, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, не містять вимоги щодо необхідності повідомлення іноземного суб`єкта господарювання прокожненаступне судове засідання зі справи шляхом направлення до компетентного органу іноземної держави судового доручення про вручення документів нерезиденту України, та, у зв`язку з цим, зупинення щоразу провадження у справі, що може порушити розумний строк розгляду справи.

Також суд зауважує, що відповідно до частини другої статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень", усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання. Згідно з частинами першою, другою статті 3 Закону України "Про доступ до судових рішень",для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень. Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (частина перша статті 4 Закону України "Про доступ до судових рішень"). Зазначене надає можливість учаснику справи отримувати інформацію про стан провадження у своїх справах, використовуючи Єдиний державний реєстр судових рішень.

Верховний Суд у своїх постановах указує на усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово наголошував, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду, зобов`язана з розумним інтервалом часу самостійно цікавитись провадженням у її справі. За правовою позицією Європейського суду з прав людини, викладеною в рішенні від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження. При цьому на осіб, які беруть участь у справі, покладається обов`язок демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду.

Отже, дата судового засідання з розгляду справи по суті визначається судом в межах строків, передбачених приписами частини другої статті 195 Господарського процесуального кодексу України, і суд не вбачає підстав для зупинення провадження у справі з метою направлення до компетентного органу іноземної держави судового доручення про вручення документів нерезиденту України.

Керуючись статтями 177, 182, 185, 195, 196, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження у справі № 912/2464/24.

2. Справу № 912/2464/24 призначити до розгляду по суті на 11.11.2025 о 14:00.

Визначити резервну дату засідання - 19.11.2025 о 10:00.

3. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022, м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі судових засідань № 210.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та окремо не оскаржується.

Ухвалу підписано 29.10.2025.

Суддя Б.М. Кузьміна