Рішення № 131332942, 22.09.2025, Ірпінський міський суд Київської області

Справа № 367/8286/21

Провадження №2/367/648/2025

РІШЕННЯ

Іменем України

22 вересня 2025 року Ірпінський міський суд Київської області у складі:

головуючого судді Карабаза Н.Ф.,

при секретарі Зайцевої А.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна», ОСОБА_2 , Виконавчого комітету Шепетівської міської ради, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» про визнання недійсним договору,

в с т а н о в и в :

До Ірпінського міського суду Київської області звернувся ОСОБА_1 з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна», ОСОБА_2 , Виконавчого комітету Шепетівської міської ради, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» про визнання недійсним договору. Позов мотивує тим, що 27 липня 2017р. між ним та ТОВ «Ленакс Україна» укладено та нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд», за умовами якого він продав покупцю свої корпоративні права (майнові та немайнові) емітовані ТОВ «Кангор Трейд», а покупець зобов`язався сплатити за них грошові кошти в розмірі 3 616 800,00грн., що становить еквівалент - 120000,00 євро за курсом НБУ. Такі дії могли бути вчинені виключно після повної сплати покупцем вартості корпоративних прав у ТОВ «Кангор Трейд» та за його письмової заяви як продавця. Вартість купленої ТОВ «Ленакс Україна» частки у статутному капіталі в розмірі 2900000,00грн. та заборона на її відчуження до повного розрахунку з ним, виконували забезпечувальну функцію у виконанні покупцем взятих на себе грошових зобов`язань, оскільки, будь-яких інших активів покупець не має. Обставини щодо наявності боргу за договором встановлено постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2019р. у справі № 911/1729/18. Натомість, ТОВ «Ленакс Україна» здійснивши часткову оплату за договором та маючи заборгованість в розмірі понад 1 мільйон гривень, попри наявну заборону, здійснило відчуження набутих корпоративних прав у ТОВ «Кангор Трейд» на користь свого ж засновника - ОСОБА_2 наміром чого було уникнення виконання грошових зобов`язань за передані корпоративні права перед ним. Таким чином, ОСОБА_2 внаслідок вчинення оспорюваного правочину став одноособовим власником (засновником) ТОВ «Кангор Трейд» та у протиправний спосіб заволодів його корпоративними правами (майновими та немайновими), розрахунок за які з ним його товариством було проведено не в повному обсязі, а відтак, такий правочин порушує його права. Спірний правочин оспорюється без наміру у поновленні його корпоративних прав у ТОВ «Кангор Трейд». Просить суд визнати недійсним договір відчуження ТОВ «Ленакс Україна» на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 100%, що становить 2 900 000,00грн.; скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії (записи) проведені на підставі договору відчуження TOB «Ленакс Україна» на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 100%, що становить 2 900 000,00грн.; зобов`язати державних реєстраторів Виконавчого комітету Шепетівської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис про частку ТОВ «Ленакс Україна» у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 100%, що становить 2900000,00грн.

Відповідачем по справі ТОВ «Ленакс Україна» подано пояснення, в яких зазначено, що вважає позовну заяву безпідставною, а докази, якими позивач обґрунтовує позовні вимоги, - такими, що є неналежними і такими, що не стосуються предмету доказування. Позивачем в позові не доведено той факт, що станом на момент посвідчення договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна» та громадянином Королівства ОСОБА_3 (Сторонами) за договором купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» від 27.07.2017 року ( ОСОБА_1 та ТОВ «Ленакс Україна») не було проведено повний розрахунок за договором. Постанова Північно-західного апеляційного господарського суду у справі № 911/1729/18 (якою, за твердженням позивача по справі, підтверджується наявність заборгованості за договором) була датована 20.02.2019 року, тобто після укладення договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна» та громадянином Королівства ОСОБА_3 . Навіть за відсутності повного розрахунку між сторонами пункт 2.3. договору передбачав заборону відчуження покупцем (відповідачем по справі) частки статутного капіталу Товариства в розмірі 30 (тридцять) %. В такому випадку (якщо припустити факт підтвердження однією із сторін договору відсутності повного розрахунку за договором) така сторона мала право подати відповідне повідомлення про заборону відчуження покупцем частки статутного капіталу Товариства в розмірі 30 (тридцять) %, а не 100 %, як сформулював позивач в своїх позовних вимогах. Заборона відчуження покупцем (відповідачем по справі) частки статутного капіталу товариства мала бути зафіксована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань шляхом внесення відповідного повідомлення, чого позивачем по справі зроблено не було. Факт відсутності повного розрахунку між сторонами не може бути підставою для визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» між ТОВ «Ленакс Україна» та громадянином Королівства ОСОБА_3 та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідних реєстраційних дій (записів). Договір між ТОВ «Ленакс Україна» та громадянином Королівства ОСОБА_3 було укладено в 2018 році, посвідчено нотаріально і на момент його укладання та посвідчення не існувало жодних заборон, обмежень та /або обтяжень накладених на ТОВ «Ленакс Україна», які б могли унеможливити користування та/або реалізацію належного йому на праві власності майна, в тому числі корпоративних прав. ТОВ «Ленакс Україна» здійснює свою гссподарську діяльність згідно чинного законодавства України. Виходячи із стратегії розвитку підприємства та для забезпечення господарської діяльності власником підприємства було прийнято рішення провести реалізацію корпоративних прав, які належать на праві власності ТОВ «Ленакс Україна», що не є забороненим і здійснювалося в межах поточної господарської діяльності підприємства (за результатами укладення згаданого договору ТОВ «Ленакс Україна» отримало від покупця корпоративних прав грошові кошти в повному обсязі, які в подальшому були використані для здійснення статутної діяльності). Позивач ніколи не був учасником чи співучасником (співзасновником) ТОВ «Ленакс Україна», не мав і не має впливу на обрання дій та стратегії розвитку підприємства при виконанні господарської діяльності підприємства. Позивач не надав до позову жодних документів, що підтверджують накладення відповідної заборони (внесення відповідних відомостей) на частку статутного капіталу ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 30%. При укладанні договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна» та громадянином Королівства ОСОБА_3 сторонами було дотримано вимог щодо чинності правочину, в тому числі статті 203 Цивільного кодексу України, що унеможливлює визнання вказаного договору недійсним, а позивач в позовній заяві не довів зворотнє. Позивачем також не обґрунтовано та, відповідно, не доведено підстави для скасування рішення державного реєстратора про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідних реєстраційних дій (записів); не обґрунтовано вимогу про зобов`язання державних реєстраторів Виконавчого комітету Шепетівської міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідних реєстраційний запис про частку ТОВ «Ленакс Україна» у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 100%, що становить 2900000,00 грн. Просить суд врахувати дані пояснення при розгляді справи та відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позову повністю.

Позивач ОСОБА_1 в судове засідання не з`явилася, його представник - адвокат Слівінський А.О. через канцелярію суду подав заяву, в якій просить провести розгляд справи без участі сторони позивача. Позовні вимоги підтримують в повному обсязі, просять їх задовольнити. Сам позивач не може прибути у засідання, оскільки перебуває за межами України.

Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна» в судове засідання не забезпечив явку свого представника, через канцелярію суду подано клопотання щодо проведення судового розгляду за відсутності представника ТОВ «Ленакс Україна».

Відповідач ОСОБА_2 в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомлено.

Відповідач Виконавчий комітет Шепетівської міської ради в судове засідання не забезпечив явку свого представника, через канцелярію суду подано клопотання щодо проведення судового розгляду за відсутності представника.

Третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» в судове засідання не забезпечила явку свого представника, про причини неявки суд не повідомлено.

Заяв, клопотань щодо відкладення розгляду справи до суду не надходило.

Дослідивши письмові матеріали справи, всебічно, повно, об`єктивно та безпосередньо, з`ясувавши обставини, на які посилалися сторони, як на підставу своїх вимог та заперечень, оцінивши ці докази на належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, суд дійшов до наступного висновку.

Відповідно до положень частини першої статті 2 ЦПК України, завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У статті 129 Конституції України, закріплені основні засади судочинства. Ці засади є конституційними гарантіями права на судовий захист.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Одним із принципів цивільного судочинства є диспозитивність, який полягає у тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявленою нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим кодексом випадках. Учасник справи, розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд (ст. 13 ЦПК України).

Ст. 12 ЦПК України передбачено, що учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом та кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує право на справедливий судовий розгляд.

Згідно з пунктом 9 Рішення Конституційного Суду України від 30 січня 2003 року № 3-рп/2003правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах.

Відповідно до ч. ч. 1, 2, 5 ст. 263 ЦПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судом встановлено, що 27 липня 2017 року ОСОБА_1 (продавець) уклав договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна», в особі директора ОСОБА_4 (покупець).

Згідно п. 1.1. договору відповідно до умов цього договору продавець передає у власність покупця частку в статутному капіталі Товариства (корпоративні (майнові та немайнові) права) в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Кантор Трейд», код за ЄДРПОУ: 39906252 в розмірі 2 900 000(два мільйони дев`ятсот тисяч) гривень, що становить 100 (сто) % статутного капіталу Товариства (надалі - частка), на умовах цього договору, а покупець приймає у власність частку продавця в статутному капіталі Товаристава (корпоративні (майнові та немайнові) права) та зобов`язується оплатити за неї продавцеві грошові кошти у розмірі та у порядку, визначеному цим договором.

Розділом 2 договору передбачено перехід права власності.

Згідно п. 2.1. договору право власності на відчужувану за цим договором частку (корпоративні права) переходить до покупця з дати державної реєстрації статуту Товариства в новій редакції. Державна реєстрація статуту Товариства в новій редакції здійснюється до моменту остаточного розрахунку між сторонами.

Згідно п. 2.3. договору до моменту повного розрахунку між сторонами відчуження покупцем частки статутного капіталу Товариства в розмірі 30 (тридцять) % забороняється, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вноситься відповідне повідомлення. Після проведення повного розрахунку між сторонами за заявою покупця казаного повідомлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань може бути скасовано за умови подання заяви продавця про відсутність матеріальних претензій за договором, справжність підпису на якій засвідчено нотаріально.

Згідно п. 6.1. договору за невиконання та/або неналежне виконання умов цього договору сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20 лютого 2019 року при розгляді справи за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна», за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кангор Трейд" про стягнення 788 963 грн. заборгованості, 831 139 грн. пені апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 06 грудня 2018 року в справі № 911/1729/18 - задоволено частково. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено частково, виклавши його резолютивну частину в редакції наступного змісту: «1. Позов задоволити частково. 2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна" (08200, Київська область, м. Ірпінь, вул. Надсонова, 15, Код ЄДРПОУ 32754018) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) заборгованість в сумі 788 963 грн та пеню в розмірі 77 805 грн 13 коп. 3. В задоволенні позовних вимог в частині стягнення пені в розмірі 753 333 грн 87 коп. - відмовити." Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна" (08200, Київська область, м. Ірпінь, вул. Надсонова, 15, Код ЄДРПОУ 32754018) 13 001 грн 13 коп. судового збору за розгляд позовної заяви в суді та 19 501 грн 59 коп. судового збору за розгляд апеляційної скарги в дохід державного бюджету України (ГУК у м. Києві/м.Київ/22030106, код отримувача (код за ЄДРПОУ 37993783, Банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), Код банку отримувача (МФО): 899998, Рахунок отримувача: 31211256026001, Код класифікації доходів бюджету: 22030106). Зі змісту постанови вбачається, що предметом позову було не виконання в частині оплати в повному обсязі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Кангор Трейд" укладеного та нотаріально посвідчено 27 липня 2017 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна", враховуючи прострочення розрахунків, ОСОБА_1 нараховано до стягнення з ТОВ "Ленакс Україна", окрім основного боргу, ще й пеню на підставі пункту 6.3 договору.

На ухвалу Ірпінського міського суду Київської області від 30 квітня 2025 року за клопотанням позивача від виконавчого комітету Шепетівської міської ради було направлено копію правочину з відчуженням 100% статутного капіталу ТОВ «Кангор Трейд».

19 вересня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна", код ЄДРПОУ: 32754018, в особі директора гр. ОСОБА_4 , яка діє на підставі Статуту затвердженого протоколом № 23 загальних зборів учасників ТОВ "Ленакс Україна"від 11 вересня 2018 року, протоколу № 25 загальних зборів учасників ТОВ «Ленакс Україна» від 11 вересня 2018 року, протоколу № 2 установчих зборів учасників ТОВ «Ленакс Україна» від 15 серпня 2004 року, наказу № 1/к від 15 серпня 2004 року, (Продавець) та гр. Королівства ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , від імені якого по довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Калинушкою О.О. від 31 серпня 2018 року за реєстровим № 5195, 5196, діє гр. ОСОБА_6 (Покупець), укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю, договір посвідчений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Калинушкою О.О. та зареєстрований в реєстрі за № 5519.

Предметом цього договору є придбання покупцем у продавця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» (надалі - Товариство) та пов`язаних з нею корпоративних прав на зазначених нижче умовах.

Згідно п. 1.1. договору продавець передає у власність покупця частку розміром 2900000 (два мільйони дев`ятсот тисяч) грн. 00 коп., що складає 100% (сто відсотків) в статутному капіталі Товариства (надалі - Частка), а покупець приймає та оплачує цю Частку. Зазначена частка в статутному капіталі Товариства належить продавцю на підставі Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд», затвердженого протоколом № 5 загальних зборів учасників від 11 серпня 2017 року.

Згідно п. 3.1. договору сторони домовились, що справедлива вартість частки за цим договором складає 810 972 (вісімсот десять тисяч дев`ятсот сімдесят дві) грн. 50 коп.. що є еквівалентом 25000 (двадцять п`ять тисяч) євро 00 центів на дату укладання цього договору.

Згідно п. 2.1. договору продавець гарантує, що на дату підписання цього договору і на весь строк до передачі прав власності на частку покупцеві, частка, пойменована у цьому договорі, нікому іншому не відчужена, не є внеском до статутних капіталів інших юридичних осіб, під заставою (в тому числі податковою), забороною (арештом) не перебуває, судового спору щодо неї, а також прав у третіх осіб, як у межах, так і за межами України немає.

Згідно акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариством з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» (код ЄДРПОУ 39906252), надалі - «Товариство» від 19 вересня 2018 року укладеного 19 вересня 12018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна", код ЄДРПОУ: 32754018, в особі директора гр. ОСОБА_4 , яка діє на підставі Статуту затвердженого протоколом № 23 загальних зборів учасників ТОВ "Ленакс Україна"від 11 вересня 2018 року, протоколу № 25 загальних зборів учасників ТОВ «Ленакс Україна» від 11 вересня 2018 року, протоколу № 2 установчих зборів учасників ТОВ «Ленакс Україна» від 15 серпня 2004 року, наказу № 1/к від 15 серпня 2004 року, (Продавець) та гр. Королівства ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , від імені якого по довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Калинушкою О.О. від 31 серпня 2018 року за реєстровим № 5195, 5196, діє гр. ОСОБА_6 (Покупець), посвідченого приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Калинушкою О.О. та зареєстрованого в реєстрі за № 5522, 5523 продавець передав, а покупець прийняв частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» (код ЄДРПОУ 39906252), що становить 100 % (відсотків) Статутного (складеного) капіталу Товариства, що в грошовому виразі складає 2 900 000 (два мільйони дев`ятсот тисяч) грн. 00 коп. (частку).

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 ЦК України).

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові ( постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 березня 2023 року в справі № 753/8671/21 (провадження № 61-550св22), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 вересня 2023 року у справа № 582/18/21 (провадження № 61-20968сво21)).

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина 1 статті 202 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 листопада 2018 у справі № 905/1227/17 зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає.

Отже, визнання недійсним у судовому порядку правочину можливо з підстав недодержання сторонами в момент його вчинення вимог, які встановлені 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України, а саме: правочин має відповідати вимогам ЦК України.

Недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року в справі № 761/26815/17 (провадження № 61-16353сво18)).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 липня 2021 року в справі № 759/24061/19 (провадження № 61-8593св21)).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя стаття 215 ЦК України).

Для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину (постанова Верховного Суду у складі Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 17 червня 2021 року у справі № 761/12692/17 (провадження № 61-37390свп18)).

Предметом позовних вимог є оспорювання укладеного 19 вересня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна» та гр. Королівства ОСОБА_5 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до ст. 657 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі. Виходячи з цього необхідно розуміти, що будь-який договір купівлі-продажу предметом якого є нерухоме майно підлягає обов`язковому нотаріальному посвідченню.

При цьому позивач зазначає, що спірний договір було укладено по при заборону, здійснення відчуження набутих корпоративних прав у ТОВ «Конгор Трейд» на користь свого ж засновника Преат Антоон.

Згідно з положеннями ч.ч.1, 4, 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину з відчуження, застави частки такого учасника у статутному капіталі відповідного товариства та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з приписами ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків (дефектів) його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

При цьому позивач зазначає, що спірний договір було укладено по при заборону, здійснення відчуження набутих корпоративних прав у ТОВ «Конгор Трейд» на користь свого ж засновника ОСОБА_7 .

При цьому позивачем не надано жодного належного доказу заборони відчуження ТОВ «Ленакс Україна» частки статутного фонду ТОВ « Конгр Трейд» на час укладання спірного договору, зокрема станом на 19.09.2018 року, зокрема не надано даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що містило б відповідне повідомлення.

Крім того, із поданого акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариством з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» (код ЄДРПОУ 39906252), надалі - «Товариство» від 19 вересня 2018 року укладеного 19 вересня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ленакс Україна» та гр. Королівства ОСОБА_5 , що посвідчений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Калинушкою О.О. та зареєстрований в реєстрі за № 5522, 5523 (п.3.1) вбачається, що продавець гарантує, що частка нікому іншому не відчужена, не є внеском до статутних капіталів інших юридичних осіб, під заставою (в тому числі податковою), забороною (арештом) не перебуває, судового спору щодо неї та прав у третіх осіб, як у межах, так і за межами України немає, а також відсутні інші обставини, що можуть перешкодити передачі частки.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим кодексом випадках.

Суд звертає увагу на те, що станом на день звернення позивача до суду з даним позовом та на день розгляду справи суду не надано жодних належних доказів щодо наявності заборони відчуження ТОВ «Ленакс Україна» частки статутного фонду ТОВ «Конгр Трейд» станом на 19.09.2018 року згідно відповідного повідомлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Посилання позивача на неотримання коштів в повному обсязі за договором від 27.07.2017 року за корпоративні права до укладання спірного договору не можуть бути підставою для визнання його недійсним, оскільки ст. 215 ЦК України пов`язує недійсність правочину з недодержанням вимог закону сторонами в момент його вчинення.

Водночас суд звертає увагу, що правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст. 202 ЦК України).

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Акт приймання-передачі частки від 19.09.2018 року є документом, який не спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а лише засвідчує факт приймання-передачі майна, а саме частки у статутному капіталі товариства, та є додатком до договору купівлі-продажу частки від 19.09.2018.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

За приписами п.1 ч.1 ст.5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», правом брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства, наділені саме учасники товариства.

При розгляді справи позивачем не подано доказів того, що зміст спірного договору суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, що ТОВ «Ленакс Україна» на час укладання спірного договору, не мало необхідного обсягу цивільної дієздатності, волевиявлення учасників правочину не було вільними і не відповідало їх внутрішній волі, також те, що спірних договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, що є підставою для відмови в задоволенні позовної вимоги щодо визнання недійсним договору відчуження ТОВ «Ленакс Україна» на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ «КАНГОР ТРЕЙД» в розмірі 100%, що становить 2 900 000,00грн., суд не вбачає підстав і для задоволення похідних вимог позивача про скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії (записи) проведені на підставі договору відчуження TOB «Ленакс Україна» на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 100%, що становить 2 900 000,00грн. та зобов`язання державних реєстраторів Виконавчого комітету Шепетівської міської внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційний запис про частку ТОВ «Ленакс Україна» у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд» в розмірі 100%, що становить 2900000,00грн.

Суд зобов`язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (постанова Верховного Суду від 01.07.2021 у справі №917/549/20).

Цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін (частина перша статті 12 ЦПК України).

Відповідно до положень ст.ст. 12, 13, 81, 82 ЦПК України, кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексу. Суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі. Докази надаються сторонами та іншими особами, що беруть участь у справі. Доказування не може ґрунтуватись на припущеннях.

Враховуючи, що в задоволенні позову відмовлено, судові витрати позивача, згідно ст. 141 ЦПК України, не підлягають відшкодуванню.

Керуючись ст. 3, 15, 16, 202, 203, 204, 215, 657 ЦК України, ст. 3, 4, 12, 13, 18, 81-83, 89, 141, 247, 263-265, 268, 352, 354 ЦПК України, суд

в и р і ш и в :

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна», ОСОБА_2 , Виконавчого комітету Шепетівської міської ради, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» про визнання недійсним договору - відмовити.

Рішення суду може бути оскаржене безпосередньо до Київського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги на протязі 30 днів з дня отримання повного тексту рішення. У разі якщо рішення було проголошено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом тридцяти днів з дня отримання копії рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги усіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті провадження чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - https://court.gov.ua/sud1013/ та в Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням - http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя: Н.Ф. Карабаза