Рішення № 131127688, 17.09.2025, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" вересня 2025 р. Справа № 911/1631/25

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Панченко К. О.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Іванова Н. С. (адвокат ордер серії АА № 1529364 від 21.04.2025 р.);

від відповідача-1: Іоффе А. Ю. (адвокат - ордер серії АА № 1381696 від 28.05.2025 р.);

від відповідача-2: не з`явились;

від відповідача-3: не з`явились;

від відповідача-4: не з`явились;

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ

до:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю „Медіаджет, с. Велика Олександрівка, Бориспільський район, Київська область

2) ОСОБА_2 , м. Київ;

3) ОСОБА_3 , м. Львів, Львівська область;

4) ОСОБА_4 , м. Львів, Львівська область;

про стягнення 8 464 250, 00 грн

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Медіаджет, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про солідарне стягнення 8 464 250, 00 грн збитків.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем неналежним виконанням відповідачами своїх обов?язків щодо належної та у повному обсязі виплати позивачу вартості частки у статутному капіталі товариства при виході із Товариства з обмеженою відповідальністю „Медіаджет.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.05.2025 р. відкрито провадження у справі № 911/1631/25 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Медіаджет, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про стягнення 8 464 250, 00 грн, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 25.06.2025 р.

04.06.2025 р. через систему „Електронний суд до суду від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 04.06.2025 р. на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

06.06.2025 р. до канцелярії суду від відповідачів-2, 3, 4 надійшов відзив б/н б/д на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю та розглянути справу без їх участі.

10.06.2025 р. через систему „Електронний суд до суду від позивача надійшла відповідь б/н від 09.06.2025 р. на відзив на позовну заяву, що долучено судом до матеріалів справи.

25.06.2025 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 09.07.2025 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.07.2025 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 20.08.2025 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.08.2025 р. постановлено, що 20.08.2025 р. судове засідання у призначений судом час відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 09.07.2025 р. не відбулось у зв?язку із тимчасовою втратою працездатності судді і призначено проведення судового засідання із викликом та за участю представників учасників справи на 17.09.2025 р.

17.09.2025 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, хоча про судове засідання були повідомлені належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд повідомили.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, позивач ОСОБА_1 станом на 01.06.2022 р. був учасником ТОВ „Медіаджет, якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 250 000, 00 грн, що становило 25 % статутного капіталу товариства, що підтверджується положеннями пунктів 1.2.6., 6.3., 6.5. статуту ТОВ „Медіаджет, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 25.07.2018 р., оформленим протоколом № 13 від 25.07.2018 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Згідно з пунктами 1.2.6., 6.3., 6.5. статуту ТОВ „Медіаджет, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 25.07.2018 р., оформленим протоколом № 13 від 25.07.2018 р., та зареєстрованого відповідним суб?єктом державної реєстрації, та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, учасниками товариства станом на 01.06.2022 р. також були:

- ОСОБА_2 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 250 000, 00 грн, що становило 25 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_3 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 250 000, 00 грн, що становило 25 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 250 000, 00 грн, що становило 25 % статутного капіталу товариства.

01.06.2022 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Медіаджет, на яких були присутні всі учасники товариства (згідно з реєстром учасників ТОВ „Медіаджет від 01.06.2022 р.) і на яких було вирішено внести зміни до статуту товариства та затвердити статут товариства у новій редакції, та інше, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет було складено і підписано Головою зборів ОСОБА_3 та учасниками товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , крім ОСОБА_1 , протокол № 26 від 01.06.2022 р. загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет.

27.12.2022 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Медіаджет, на яких були присутні всі учасники товариства (згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет від 27.12.2022 р.) і на яких було вирішено: здійснити збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Медіаджет в грошовій формі без залучення третіх осіб за рахунок внесення додаткових вкладів учасників на 5 400 000, 00 грн; кожному учаснику з врахуванням його переважного права на внесення додаткового вкладу пропорційно до його частки у статутному капіталі внести додатковий вклад в розмірі 1 350 000, 00 грн. Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі становить 1 350 000,00/250 000,00 = 5.4.; за наслідками такого збільшення у разі внесення всіма учасниками додаткових вкладів запланований новий розмір статутного капіталу становитиме - 6 400 000, 00 грн. У разі внесення всіма учасниками додаткових вкладів частки учасників розподілятимуться наступним чином: ОСОБА_1 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 1 600 000, 00 грн, що становить 25 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 1 600 000, 00 грн, що становить 25 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_3 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 1 600 000, 00 грн, що становить 25 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_4 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 1 600 000, 00 грн, що становить 25 % статутного капіталу товариства. У разі якщо учасник (учасники) за наслідками прийнятого рішення згідно цього Протоколу Загальних зборів учасників не внесуть додатковий вклад або внесе (внесуть) його не в повному обсязі, новий розмір збільшеного статутного капіталу та розміри часток учасників Товариства після затвердження відповідних результатів визначатимуться з урахуванням фактично внесених учасниками додаткових вкладів. Здійснити збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Медіаджет в грошовій формі без залучення третіх осіб за рахунок внесення додаткових вкладів учасників до 31.01.2023 року. Провести 16.02.2023 року наступні Загальні збори учасників ТОВ „Медіаджет з наступним порядком денним:

1. Затвердження результатів внесення додаткових вкладів;

2. Затвердження розмірів часток учасників та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;

3. Затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства;

4. Вирішення інших питань, пов`язаних із збільшенням статутного капіталу.

та інше, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет було складено і підписано Головою зборів ОСОБА_3 та учасниками товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , крім ОСОБА_1 , протокол № 28 від 27.12.2022 р. загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет.

У грудні 2022 р. директором ТОВ „Медіаджет було складено, підписано і направлено 31.12.2022 р. позивачу повідомлення про внесення додаткового вкладу у зв?язку із збільшенням статутного капіталу товариства, у якому позивача було повідомлено про прийняті 27.12.2022 р. рішення загальних зборів учасників товариства та необхідність внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства у розмірі 1 350 000, 00 грн до 05.02.2023 р.

У січні 2023 р. директором ТОВ „Медіаджет було складено, підписано і направлено 13.01.2023 р. позивачу повідомлення про скликання на 16.02.2023 р. загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет.

У лютому 2023 р. директором ТОВ „Медіаджет було складено, підписано і направлено 05.02.2022 р. позивачу попередження про прострочення внесення додаткового вкладу.

16.02.2023 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Медіаджет, на яких були присутні учасники товариства: ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 (згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет від 16.02.2023 р.) і на яких було вирішено: затвердити результати внесення додаткових вкладів учасниками ТОВ „Медіаджет: ОСОБА_3 1 350 000, 00 грн, ОСОБА_2 1 350 000, 00 грн, ОСОБА_4 1 350 000, 00 грн, ОСОБА_1 не вніс додатковий вклад. Загальний розмір внесених додаткових вкладів становить 4 050 000, 00 грн; затвердити розміри часток учасників ТОВ „Медіаджет та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів: ОСОБА_1 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 250 000, 00 грн, що становить 4, 96 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 1 600 000, 00 грн, що становить 31, 68 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_3 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 1 600 000, 00 грн, що становить 31, 68 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_4 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 1 600 000, 00 грн, що становить 31, 68 % статутного капіталу товариства; затвердити збільшений розмір статутного капіталу ТОВ „Медіаджет, який становить 5 050 000, 00 грн, та інше, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет було складено і підписано Головою зборів ОСОБА_3 та учасником товариства ОСОБА_2 протокол № 29 від 16.02.2023 р. загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет.

12.05.2023 р. позивачем ОСОБА_1 було складено та підписано заяву, адресовану державному реєстратору та Товариству з обмеженою відповідальністю „Медіаджет, про вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю „Медіаджет, у якій він повідомив про свій вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю „Медіаджет та просив здійснити компенсацію його частки у статутному капіталі товариства.

Справжність підпису ОСОБА_1 на вказаній заяві було нотаріально засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Яцино К. С. та зареєстровано в реєстрі за № 735.

15.05.2023 р. відповідним суб?єктом державної реєстрації на підставі поданих позивачем документів було проведено державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме: зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 1003541070026005873 від 15.05.2023 р., що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, витягом станом на 13.04.2025 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, наявними у матеріалах справи.

24.05.2024 р. Товариством з обмеженою відповідальністю „Медіаджет було виплачено позивачу вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 1 846 000, 00 у зв?язку із виходом з товариства (з урахуванням заяви б/н від 15.05.2023 р. ТОВ „Медіаджет про зарахування зустрічних однорідних вимог), що підтверджується платіжною інструкцією № 163114 від 24.05.2024 р., заявою б/н від 15.05.2023 р. ТОВ „Медіаджет про зарахування зустрічних однорідних вимог, наявними у матеріалах справи.

Як було зазначено вище, позивач у своїй позовній заяві просить стягнути з відповідачів у солідарному порядку збитки у загальному розмірі 8 464 250, 00 грн.

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства, Законом України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) установчим документом товариства є статут.

Згідно з ст. 12 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

2. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

3. Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Статтею 15 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів.

2. Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:

1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу;

2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства;

3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками;

4) про ліквідацію товариства.

3. Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до частини другої цієї статті.

Статтею 18 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

2. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

3. У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.

4. Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням загальних зборів учасників визначаються учасники товариства та/або треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка.

5. Додаткові вклади можуть вноситися шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог між товариством та учасником та/або третьою особою.

6. Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

7. Треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.

8. Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.

9. З учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов`язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

10. Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про:

1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;

2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;

3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

11. Якщо додаткові вклади не внесені учасником товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.

Згідно з ст. 24 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

2. Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Відповідне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства.

3. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом.

4. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.

5. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

6. Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

7. Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

8. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

9. За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов`язанням із передачі іншого майна.

10. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

11. Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

12. Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

13. Положення частин восьмої - одинадцятої цієї статті застосовуються також до відносин щодо наслідків прийняття загальними зборами учасників рішення про виключення учасника з товариства. Не пізніше 30 днів з дня прийняття загальними зборами учасників такого рішення товариство зобов`язане повідомити колишньому учаснику (його спадкоємцю, правонаступнику) вартість його частки. Вартість частки визначається станом на день, що передував дню прийняття загальними зборами учасників рішення про виключення учасника з товариства.

14. Правила цієї статті застосовуються також до відносин щодо виходу з товариства спадкоємця чи правонаступника учасника.

Як вбачається із матеріалів справи, рішення загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет від 27.12.2022 р., оформлені протоколом № 28 від 27.12.2022 р. загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет, рішення загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет від 16.02.2023 р., оформлені протоколом № 29 від 16.02.2023 р. загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет, та інші рішення чи дії ТОВ „Медіаджет, що стосуються збільшення статутного капіталу товариства, внесення додаткових вкладів у зв?язку із збільшенням статутного капіталу товариства, виходу позивача із складу учасників товариства та інше, позивачем чи іншими учасниками товариства у судовому порядку не оспорювались, не скасовувались чи не визнавались недійсними чи незаконними, а отже такі рішення чи дії є чинними і правомірними.

Відповідно до ст. 218 Господарського кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання.

Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів.

Згідно з ст. 224 Господарського кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено.

Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

Частиною 1 ст. 225 цього ж кодексу (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що до складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються:

вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства;

додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною;

неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною;

матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом.

Відповідно до ст. 22 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.

2. Збитками є:

1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки);

2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

3. Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі.

Якщо особа, яка порушила право, одержала у зв`язку з цим доходи, то розмір упущеної вигоди, що має відшкодовуватися особі, право якої порушено, не може бути меншим від доходів, одержаних особою, яка порушила право.

4. На вимогу особи, якій завдано шкоди, та відповідно до обставин справи майнова шкода може бути відшкодована і в інший спосіб, зокрема, шкода, завдана майну, може відшкодовуватися в натурі (передання речі того ж роду та тієї ж якості, полагодження пошкодженої речі тощо), якщо інше не встановлено законом.

Отже, для застосування такої міри відповідальності, як стягнення збитків, потрібна наявність усіх елементів складу цивільного правопорушення: 1) протиправної поведінки; 2) збитків; 3) причинного зв`язку між протиправною поведінкою боржника та збитками; 4) вини боржника у заподіянні збитків.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи позивачем, з урахуванням того, що рішення загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет від 27.12.2022 р., оформлені протоколом № 28 від 27.12.2022 р. загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет, рішення загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет від 16.02.2023 р., оформлені протоколом № 29 від 16.02.2023 р. загальних зборів учасників ТОВ „Медіаджет, та інші рішення чи дії ТОВ „Медіаджет, що стосуються збільшення статутного капіталу товариства, внесення додаткових вкладів у зв?язку із збільшенням статутного капіталу товариства, виходу позивача із складу учасників товариства та інше, є чинними і правомірними, у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних достатніх, належних та допустимих доказів, що б підтверджували наявність усіх елементів складу цивільного (господарського) правопорушення, а саме факт заподіяння відповідачами вказаних збитків позивачу; самі збитки та їх заявлений розмір; наявність вини відповідачів у заподіянні збитків позивачу; наявність причинного зв`язку між протиправною поведінкою відповідачів і заявленими збитками позивача.

Оскільки, враховуючи те, що як було встановлено судом у процесі розгляду справи, недоведеними є факти заподіяння відповідачами вказаних збитків позивачу, їх розмір, наявність вини відповідачів у заподіянні збитків позивачу, наявність причинного зв`язку між протиправною поведінкою відповідачів і заявленими збитками позивача, то у суду відсутні правові підстави для застосування такої міри відповідальності до відповідачів, як стягнення збитків, через відсутність всього складу цивільного (господарського) правопорушення, а тому позовна вимога позивача про стягнення із відповідачів 8 464 250, 00 грн збитків, понесених за наслідками виходу позивача із складу учасників товариства, є такою, що не ґрунтується на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини, викладені у позовній заяві позивача, не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи, його позовні вимоги є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.Відмовити у задоволенні позову повністю.

2.Судові витрати покласти на позивача.

3.Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

21 жовтня 2025 р.