Рішення № 130707059, 02.10.2025, Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" жовтня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/865/25

Господарський суд Житомирської області у складі судді Тимошенка О.М.

секретар судового засідання: Бура Д.А.

позивач: ОСОБА_1

відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"

предмет позову: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, оформлених протоколом №2/2024 від 20.06.2024 року

представник позивача: Бугайчук М.В.

представник відповідача: Ляшкенко Р.В.

Зміст позовних вимог і заперечень.

Позивачем 04.07.2025 подана до суду позовна заява, в якій позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" (далі Товариство), які оформлені протоколом №2/2024 від 20.06.2024. При цьому позивач посилається на наступне.

Позивач є учасником Товариства із часткою у статутному капіталі 37,9%. 30.04.2024 позивач отримав повідомлення від Товариства від 22.04.2024, в якому містилась інформація про проведення 20.06.2024 загальних зборів, які відбудуться за адресою м.Житомир, вул Івана Сльоти 49д, з порядком денним: обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів; прийняття рішення про розподіл чистого прибутку товариства; прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір. 13.05.2024 позивач направив Товариству запит про надання інформації, яка необхідна для участі у зборах. У запиті позивач просив надати йому оборотно-сальдові відомості по рахунках та річну звітність. Запитувані документи позивач не отримав, тому 05.06.2024 направив повторний запит, в якому одночасно просив внести до порядку денного загальних зборів такі питання: про перенесення питань порядку денного щодо розподілу прибутку до надання повної інформації учасникам та проведення аудиту; про відповідальність посадових осіб Товариства за збитки нанесені Товариству; про відповідальність посадових осіб Товариства за невиконання вимог закону в частині ненадання інформації та копій документів учасникам; Звіт директора ОСОБА_2 про підсумки діяльності Товариства; прийнятті рішення про проведення аудиторської діяльності Товариства; про уповноваження особи на підписання протоколу загальних зборів та подання документів для проведення реєстраційних дій; розгляд питання щодо заборгованості по внескам до статутного капіталу Товариства; огляд оригіналів документів, що підтверджують внесення внесків учасників до статутного капіталу Товариства; прийняття рішення про проведення інвентаризації та майнових активів, зобов`язань. Крім того, позивач просив Товариство дотриматись вимог закону та проводити збори за місцем знаходження Товариства.

18.06.2024 позивач направив до Товариства звернення, в якому просив не проводити загальні збори у зв`язку з не направленням Товариством позивачу запитуваних документів.

Оскільки позивач не отримав ні запитуваних документів, ні рішення зборів від 20.06.2025, він звернувся до суду з позовними вимогами до товариства про надання інформації щодо рішення загальних зборів, які відбулися 20.06.2024. Суд закрив провадження у справі у зв`язку з тим, що відповідач виконав вимоги позивача, а саме, надав запитувану інформацію.

Позивач вважає рішення зборів незаконним, оскільки по причині ненадання Товариством запитуваної інформації позивач не міг належним чином підготуватися до зборів, а отже реалізувати своє корпоративне право.

Також позивач зазначив, що: зборами було прийнято рішення по питанню, яке не було включено до порядку денного; прийнявши рішення про звільнення від будь-якої відповідальності посадових осіб, збори перевищили повноваження; Позивач не зміг скористатися своїм правом на обговорення питань порядку денного; збори проведено не за місцем знаходження Товариства.

Відповідач надав відзив на позовну заяву, у якому позов не визнав. Відповідач зазначає, що: позивач був повідомлений про загальні збори; запропоновані позивачем питання включені до порядку денного зборів; позивач не з`явився на збори; усі питання, які запропоновані позивачем, були розглянуті на зборах; запит позивача від 10.05.2024 Товариство не отримувало; позивач фактично не погоджується з прийнятими зборами рішеннями, що не кваліфікується як порушення прав позивача; позивачем не надавались пропозиції щодо проекту рішень по запропонованим ним питаннях порядку денного; закон не передбачає відміни проведення загальних зборів за ініціативою одного з учасників товариства; по первісним питання порядку денного зборами не було прийнято жодного рішення; місцем проведення загальних зборів визначено фактичне місце знаходження товариства, про що позивачу було відомо; права та інтереси позивача не порушені.

Позивач надав відповідь на відзив, де зазначив, що: відповідач не заперечує факт не надання позивачу запитуваних документів; відповідач безпідставно заперечує факт отримання листів від позивача електронною поштою; твердження відповідача про відсутність порушення прав позивача є безпідставні; проведення зборів не за місцем знаходження товариства є порушенням вимог закону.

Відповідач надав заперечення на відповідь на відзив, в яких зазначив, що: позивачу достеменно відомо про фактичне місце знаходження Товариства; позивач раніше приймав участь у загальних зборах товариства за цією ж адресою; Товариство вживало заходи щодо зміни юридичної адреси Товариства, однак позивач не підтримував таке рішення, що унеможливлювало внести відповідні зміни до статуту; проведення загальних зборів не за місцем реєстрації Товариства не вплинуло на волевиявлення позивача; позивачем не надано пояснень неможливості прийняти участь у зборах, рішення яких він оспорює.

Рух справи у суді.

04.07.2025 позивачем через Електронний суд подана позовна заява, яка зареєстрована у суді 07.07.2025

Ухвалою суду від 10.07.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 29.07.2025.

Ухвалою від 29.07.2025, яка занесена до протоколу судового засідання відкладено підготовче засідання до 02.09.2025

01.09.2025 позивачем заявлено клопотання про залишення без розгляду доказів, які подав відповідач (а.с.134)

Ухвалами від 02.09.2025, які занесені до протоколу судового засідання, задоволено клопотання позивача від 01.09.2025 та оголошено перерву до 10.09.25 та продовжено строк підготовчого провадження.

03.09.2025 від позивача надійшло клопотання про долучення доказів та поновлення строку їх подання.

Ухвалами від 10.09.2025, які занесені до протоколу судового засідання, задоволено клопотання відповідача від 03.09.2025, закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 22.09.2025.

22.09.2025 суд почав розгляд справи по суті, перейшов до стадії ухвалення судового рішення та відклав його проголошення до 02.10.2025.

Встановлені судом обставини:

Позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" (далі Товариство), з часткою у статутному капіталі 37,9%. Іншими учасниками Товариства є ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , що підтверджується статутом Товариства (а.с.27 зв)

Відповідно до виписки з ЄДР юридичних осіб, фізичних осб-підприємців та громадських формувань місцем знаходження Товариства є м.Житомир, вул.Промислова, 10 (а.с.78)

Товариством прийнято рішення про проведення 20.06.2024 загальних зборів учасників. Позивачу було направлено повідомлення від 22.04.2024 про збори. В повідомленні зазначено, що збори відбудуться за адресою м.Житомир, вул. Івана Сльоти, 49д . В повідомленні викладений порядок денний: 1. Обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів; 2.Прийняття рішення про розподіл чистого прибутку товариства; 3. Прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір. (а.с.35) Позивач зазначає, що це повідомлення він отримав 30.04.2024

10.05.2024 позивач електронною поштою направив запит до директора Товариства, в якому повідомив, що отримав повідомлення про проведення загальних зборів, та просив з метою надати йому оборотно-сальдові відомості та річну звітність Товариства. (а.с.37) Відповідач заперечує факт отримання цього листа. В якості доказу направлення цього листа позивач надав роздруківку сторінки поштового електронного сервісу, з якої вбачається, що лист направлявся електронною поштою адресату "Арапов" (а.с.38 зв). Подані позивачем докази не дають підстави вважати встановленим факт направлення позивачем відповідачу цього запиту.

05.06.2024 позивач направив відповідачу пропозицію, в якій повторно просив надати до початку проведення зборів оборотно-сальдові відомості та річну звітність Товариства. Також позивач просив внести до порядку денного такі питання: про перенесення питань порядку денного щодо розподілу прибутку до надання повної інформації учасникам та проведення аудиту; про відповідальність посадових осіб Товариства за збитки нанесені Товариству; про відповідальність посадових осіб Товариства за невиконання вимог закону в частині ненадання інформації та копій документів учасникам; Звіт директора ОСОБА_2 про підсумки діяльності Товариства; прийнятті рішення про проведення аудиторської діяльності Товариства; про уповноваження особи на підписання протоколу загальних зборів та подання документів для проведення реєстраційних дій; розгляд питання щодо заборгованості по внескам до статутного капіталу Товариства; огляд оригіналів документів, що підтверджують внесення внесків учасників до статутного капіталу Товариства; прийняття рішення про проведення інвентаризації та майнових активів, зобов`язань. Крім того, позивач просив Товариство дотриматись вимог закону та проводити збори за місцем знаходження Товариства. (а.с.39) Відповідач не заперечує отримання цієї пропозиції, що підтверджується фактом включення запропонованих позивачем питань до порядку денного.

Листом від 19.06.2024 позивач просив Товариство не проводити загальні збори 20.06.2024, оскільки Товариство не надало йому запитувану інформацію, яка необхідна для підготовки до зборів. В якості доказу направлення цього листа позивач надав роздруківку сторінки поштового електронного сервісу, з якої вбачається, що лист направлявся електронною поштою адресату "Розенблат" (а.с.45 зв). Також лист направлявся поштовим зв`язком 18.06.2024 (а.с. 45а). Відповідач заперечує факт отримання цього листа станом на 20.06.2024. Належних доказів отримання відповідачем вказаного листа станом на день проведення загальних зборів не надано.

20.06.2024 відбулися загальні збори учасників Товариства, рішення яких оформлені протоколом №2/2024 від 20.06.2024. (а.с.56)

З протоколу загальних зборів вбачається, що: збори відбулися за адресою м.Житомир, вул. Івана Сльоти, 49д; на зборах присутні учасники, які володіють 62,1% голосів.

До порядку денного загальних зборів були включені такі питання:

1. Обрання лічильної комісії, голови та секретаря зборів.

2. Прийняття рішень про розподіл чистого прибутку товариства.

3. Прийняття рішень про виплату дивідендів та їх розмір

4. Про перенесення питань порядку денного щодо розподілу чистого прибутку товариства та виплати дивідендів за результатами роботи за 2023 рік до надання повної інформації учасникам та проведення аудиту товариства за період з 04.10.2023року по дату прийняття рішення про проведення аудиту.

5. Про відповідальність посадових осіб Товариства за збитки нанесені Товариству за період діяльності з 04.10.2022 року.

6. Про відповідальність посадових осіб Товариства за не належне виконання обов`язків визначених Статутом та чинним законодавством в частині не надання інформації та копій документів учасникам Товариства.

7. Звіт директора ОСОБА_2 про підсумки діяльності Товариства за період з 04.10.2022 року по дату звільнення.

8. Прийняттярішення про проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства за період з 04.10.2022 року по дату прийняття рішення із залученням професійного аудитора.

9. Про уповноваження особи на підписання протоколу загальних зборів та подання документів для проведення реєстраційних дій.

10. Розгляд питання щодо заборгованості по внесках до Статутного капіталу Товариства.

11. Огляд оригіналів документів, що підтверджують внесення внесків учасників Товариства до Статутного капіталу.

12. Прийняття рішення про проведення інвентаризації майнових та немайнових активів, зобов`язань із залученням незалежної контрольно-ревізійної комісії.

Усі питання, які запропоновані позивачем, були внесені до порядку денного.

Зборами ухвалено такі рішення (за номерами питань порядку денного):

1. Обрано голову та секретаря зборів.

2. Рішення не прийнято.

3. Рішення не прийнято.

4. Рішення не прийнято.

5. Звільнити від будь-якої відповідальності посадових осіб Товариства за збитки нанесені Товариству за період діяльності по дату звільнення ОСОБА_5 , якщо буде встановлено такий факт. Будь-які судові позови та звернення до правоохоронних органів щодо посадових осіб Товариства за збитки нанесені товариству за період діяльності з 04.10.2022 по дату звільнення ОСОБА_5 подавати лише за згодою загальних зборів. Розрахунок збитків затверджувати загальними зборами.

6. Звільнити від будь-якої відповідальності посадових осіб Товариства за неналежне виконання обов`язків визначених статутом та законодавством в частині ненадання інформації та копій документів учасникам товариства, якщо таке неналежне виконання буде в встановлене у визначеному законом порядку за період діяльності з 04.10.2022 по дату звільнення ОСОБА_5 .

7. Рішення не прийнято.

8. Рішення не прийнято.

9 Не розглядати питання про уповноваження особи на підписання протоколу загальних зборів та подання документів для проведення реєстраційних дій, оскільки питання порядку денного не передбачають проведення реєстраційних дій, підписання протоколу здійснюється в порядку передбаченому законом.

10. Зобов`язати ОСОБА_1 забезпечити належне формування ним своєї частки, з урахуванням раніше направлених вимог Товариства та відповідного рішення зборів учасників та надати Товариству докази формування частки.

11. Рішення не прийнято.

12. Рішення не прийнято.

Норми права та висновки суду.

Відповідно до статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі Закон): Учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; інші права, передбачені законом та статутом товариства.

Відповідно до статті 29 Закону: Загальні збори учасників є вищим органом товариства; Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників; Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до частини 1 статті 30 Закону: Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Статтею 32 Закону, серед іншого, визначено, що: Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства; Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства; Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників; Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення; У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний; Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників; Будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників; Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників.

Судом не встановлено порушень вказаних вимог Закону, окрім обов`язку Товариства надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, який відповідач не виконав.

Разом з тим, невиконання Товариством цієї вимоги Закону не може бути підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів від 20.06.2024 з огляду на таке.

Первісними питаннями порядку денного, які внесені на збори виконавчим органом, були питання фінансових правовідносин товариства з учасниками (2-е і 3-є питання). Отримавши повідомлення про збори, позивач з метою підготовки до цих питань направив запит до Товариства про надання документів, які стосуються цих питань. Оскільки позивачу не надано запитуваних ним документів, то він був позбавлений можливості підготуватись до зборів щодо цих питань, що могло б бути підставою для визнання рішення зборів недійсними. Однак зборами не прийнято жодного рішення по цим питанням, оскільки учасники зборів утримались від голосування. Таким чином, невиконання відповідачем вимог Закону щодо надання позивачу можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, не вплинуло на рішення зборів по вказаних питаннях, а отже права чи законі інтереси позивача не є порушеними.

Щодо інших питань порядку денного загальних зборів суд констатує наступне.

Як зазначено вище, по питаннях 4, 7, 8, 11, 12 порядку денного зборами рішення не прийнято, що правом загальних зборів. Відсутність рішення по запропонованим позивачем питаннях порядку денного апріорі виключає можливість визнання недійсним рішення загальних зборів щодо цих питань.

Щодо питань 5, 6 та 10 порядку денного суд констатує таке.

Загально прийнята процедура прийняття загальними зборами рішення по розгляду конкретного питання, якщо це питання має загальне формулювання, передбачає внесення учасниками пропозицій щодо конкретного рішення по цьому питання. після цього пропозиція ставиться на голосування. Натомість, позивач запропонувавши до порядку денного ці питання не вніс своєї пропозиції. Разом з тим таку пропозицію вніс інший учасник, яку збори підтримали. Слід зазначити, що запропоновані позивачем питання стосуються виключно діяльності товариства. Відповідно до частини 1 статті 30 Закону: Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. Прийнявши рішення про звільнення посадової особи від відповідальності та щодо формування учасником частики в статутному капіталі збори не перевищили свої повноваження.

Позивачем не наведено обгрунтування про порушення вимог закону при вирішені 9-го питання порядку денного.

Щодо місця проведення загальних зборів.

Відповідно до частини 7 статті 33 Закону: Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Судом встановлено, що збори 20.06.2024 проведені не за місцем знаходження товариства, тобто з порушенням вимог вказаної норми Закону. Разом з тим саме по собі це порушення не може бути підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, якщо це порушення не вплинуло на волевиявлення учасника чи позбавило його можливості взяти участь у зборах.

Судом встановлено, що діяльність Товариства пов`язана з адресою АДРЕСА_1 д і про це достеменно відомо позивачу, що підтверджується наступними доказами:

Позивач 05.06.24 направляв пропозицію про доповнення питань порядку денного на цю адресу, що підтверджується описом вкладення у цінний лист (а.с.41)

За цією ж адресою позивач 18.06.2020 направляв прохання про перенесення загальних зборів, 26.06.2024 запит щодо надання інформації, 25.09.2024 адвокатський запит (а.с.45а, 47зв, 48, 50)

За цією ж адресою проводились загальні збори учасників Товариства 02.05.2023, 12.12.2022, 02.05.2023, на яких був присутнім позивач (а.с.81, 83, 88)

Позивач за цією адресою направляв Товариству вимогу від 10.02.2023 та лист від 25.01.2023 (а.с.84, 86).

З викладеного суд робить висновок, що проведення 20.06.2024 Товариством зборів не за своїм місцем знаходження не позбавило позивача можливості взяти участь у цих зборах та скористатися іншими правами учасника товариства.

Статтею 15 ЦК України визначено, що: Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Позивачем не доведено, судом не встановлено, що рішення загальних зборів учасників Товариства від 20.06.2024 порушують права чи інтереси позивача як учасника Товариства, тому позов задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 129, 236, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено скорочене рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 03.10.25

Суддя Тимошенко О. М.

Віддрукувати:

1 в справу

сторонам до ЕК