Ухвала суду № 130409324, 26.08.2025, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

26 серпня 2025 року м. Черкаси справа № 10/2180

Вх.суду № 9175/25 від 16.06.2025

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Руденко К.О.,

за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Носань Н.С. (ліквідатор банкрута, особисто), арбітражного керуючого Назаренка С.А. (особисто),

у судове засідання не з`явились: представники від ТОВ "Континент-груп",

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 15.06.2025

заявника, арбітражного керуючого Носань Н.С.,

про заміну сторони виконавчого провадження №75820814

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Управління Пенсійного фонду України в м.Сміла,

до боржника, Державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. Арбітражним керуючим Носань Н.С. подано заяву від 15.06.2025 з вимогою: замінити сторону (боржника) Державне підприємство "Машинобудівний завод "Оризон", на його правонаступника, Товариство з обмеженою відповідальністю "Континент-груп" у виконавчому провадженні №75820814 з примусового виконання наказу №10/2180, виданого 20.05.2024 Господарським судом Черкаської області.

2. Ухвалою суду від 19.06.2025 відкрито провадження за заявою та призначено її для розгляду у спрощеному провадженні по суті.

3. Заявник у заяві від 15.06.2025 та у судовому засіданні вимоги підтримав повністю і пояснив,

що ухвалою суду у цій справі від 03.04.2024 з ДП "Машинобудівний завод "Оризон" на користь арбітражного керуючого Носань Н.С. стягнуто 1 155 558,84 грн. грошової винагороди та витрат;

що на виконання вказаної вище ухвали 20.05.2024 був виданий наказ суду, за яким 19.08.2024 Відділом державної виконавчої служби у місті Смілі Черкаського району Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) відкрито виконавче провадження №75820814;

що постановою державного виконавця від 27.03.2025 вчинення виконавчих дій у зазначеному виконавчому провадженні було зупинено до закінчення однорічного строку з дня завершення приватизації або до припинення приватизації відповідного об`єкта приватизації;

що на виконання наказу Фонду державного майна України від 12.12.2023 № 2213 та відповідно до ст.12 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях прийнято рішення про приватизацію єдиного майнового комплексу ДП "Машинобудівний завод "Оризон";

що 27.03.2025 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (як продавцем) та ТОВ "Континент-груп" (як покупцем) був укладений договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації державної власності єдиного майнового комплексу ДП "Машинобудівний завод "Оризон" за результатами електронного аукціону № SPE001-UA-20250124-79706;

що ТОВ "Континент груп" придбало підприємство, як цілісний майновий комплекс, у розумінні ст.191 ЦК України, отже, як новий власник майна став правонаступником прав та обов`язків ДП "Машинобудівний завод "Оризон".

4. ТОВ "Континент-груп" було належним чином повідомлене про дату і час розгляду справи, однак участі свого повноважного представника у судовому засіданні не забезпечило, про причини неявки до суду не повідомило.

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

5. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

6. Заслухавши учасників справи та дослідивши наявні у справі докази суд установив наступні обставини.

31.08.2009 ухвалою суду порушено провадження у справі про банкрутство боржника.

23.10.2012 постановою суду боржника визнано банкрутом.

22.11.2017 ухвалою суду ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Носань Н.С.

03.04.2024 ухвалою суду (із виправленою згідно з ухвалою суд від 02.05.2024 опискою), яку залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2024 та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.10.2024, провадження у справі закрито у зв`язку з прийняттям рішення про приватизацію майна боржника, та, серед іншого, стягнуто з ДП "Машинобудівний завод "Оризон" на користь арбітражного керуючого Носань Н.С. 1 155 558,84 грн. грошової винагороди та витрат.

20.05.2024 на виконання вказаного вище судового рішення видано наказ суду, за яким Відділом державної виконавчої служби у місті Смілі Черкаського району Черкаської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) (далі Відділ ДВС) відкрито виконавче провадження №75820814.

27.03.2025 постановою Відділу ДВС виконавче провадження №75820814 зупинене на підставі п.12 ч.1 ст.34 Закону України "Про виконавче провадження" (включення боржника до переліку об`єктів малої приватизації).

27.03.2025 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (далі Продавець) та ТОВ "Континент-груп" (далі Покупець) укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (код за ЄДРПОУ 32480440), за адресою: Черкаська обл., Черкаський р-н, м.Сміла, вул.Саражі Євгена (Мазура),24, за результатами електронного аукціону з умовами №SPE001-UA-20250124-79706 (далі Договір), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Біловол С.М. 27.03.2025, зареєстровано в реєстрі за №213, згідно з яким:

п.1.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю об`єкт малої приватизації державної власності єдиний майновий комплекс державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (...) (далі Об`єкт приватизації), а Покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації та виконати визначені в Договорі умови (...) Покупець сплатив у повному обсязі ціну продажу Об`єкта приватизації, визначену за результатами електронного аукціону, яка становить 2 124 000,00 грн. (...), у тому числі ПДВ 354 000,00 грн. (...);

п.2.1. Право власності на Об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього Договору та підписання акта приймання-передачі об`єкта малої приватизації державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (...) (далі акт приймання-передачі Об`єкта приватизації), але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом;

п.2.2. Згідно зі ст.182 Цивільного кодексу України право власності на нерухоме майно, яке входить до складу Об`єкта приватизації підлягає державній реєстрації в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Відповідно до ч.4 ст.334 Цивільного кодексу України право власності на нерухоме майно виникає у Покупця з моменту державної реєстрації цього права, що здійснюється відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" одночасно з посвідченням даного Договору;

п.3.1. Покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (...) відповідно до умов цього Договору та статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації від Продавця до Покупця, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності);

п.3.2. Покупець з дня підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації від Продавця до Покупця є правонаступником, в тому числі, майнових прав державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (...), які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від юридичної особи. Майнові права, перебування яких у цивільному обороті допускається за спеціальним дозволом, а також види майнових прав, що можуть належати лише певним учасникам обороту, можуть бути переоформлені на Покупця у відповідності до законодавства України.

27.03.2025 Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (далі Продавець) та ТОВ "Континент-груп" (далі Покупець) складено та підписано акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації державної власності єдиного майнового комплексу державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (код за ЄДРПОУ 32480440).

Згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 14.06.2025 №431338850: 27.03.2025 у Державному реєстрі речових прав за ТОВ "Континент-груп" зареєстровано право власності на нерухоме майно, що входить до складу Об`єкта приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон" (реєстраційні номери об`єктів нерухомого майна: 2663250071080, 2663485371080, 3109547171080, 2663807171080, 2663598971080, 2664088171080, 2663209371080, 2663201671080, 2664079771080, 2663713371080).

31.03.2025 наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях №114.10-вс затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації державної власності єдиного майнового комплексу ДП "Машинобудівний завод "Оризон". Покупець вказаного об`єкта ТОВ "Континент-груп". Ціна продажу 2 124 000,00 грн..

16.06.2025 за вх.№9175/25 до суду надійшла заява, яка розглядається.

7. При вирішенні спору судом застосовано наступні норми законодавства.

Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства;

ч.3 ст.13. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом;

ч.1,2 ст.52. У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив;

ч.1 ст.74. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень;

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

ч.1 ст.2. Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом;

ст.43. У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно із ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України. Правонаступництво щодо акцій (часток), придбаних у процесі приватизації, які належали державі (територіальній громаді) в майні суб`єктів підприємницької діяльності, створених за участю державних (комунальних) підприємств, підтверджується договором купівлі-продажу.

8. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до таких висновків.

Статтею 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" передбачено повний перехід прав і обов`язків приватизованого підприємства (універсальне правонаступництво) до особи, яка придбала державне або комунальне підприємство як єдиний майновий комплекс (крім права постійного користування земельною ділянкою) відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

У даному випадку ТОВ "Континент-груп" придбало державне підприємство як єдиний майновий комплекс (крім права постійного користування земельною ділянкою).

Договір не визначає будь-яких особливих умов (виключень) для даного конкретного випадку порівняно з тими, які визначені законодавством відповідно до п.3.1. Договору покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків державного підприємства "Машинобудівний завод "Оризон".

Факт підписання акту приймання-передачі Сторонами Договору визнається та встановлено судом.

Отже право власності на об`єкт малої приватизації, єдиний майновий комплекс ДП "Машинобудівний завод "Оризон", перейшло до ТОВ "Континент-груп" і останній є його повним правонаступником, в тому числі й щодо зобов`язання за наказом від 20.05.2024 про стягнення з ДП "Машинобудівний завод "Оризон" на користь арбітражного керуючого Носань Н.С. грошової винагороди та витрат у сумі 1 155 558,84 грн.,.

За таких обставин суд прийшов до висновку про наявність правових підстав для заміни ДП "Машинобудівний завод "Оризон", як боржника згідно з наказом Господарського суду Черкаської області від 20.05.2024 у справі №10/2180, про стягнення з нього на користь арбітражного керуючого Носань Н.С. 1 155 558,84 грн., на його правонаступника, Товариство з обмеженою відповідальністю "Континент-груп".

Керуючись ст.52, 234, 235 ГПК України, ст.28 Закону України "Про приватизацію державного та комунального майна", суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву арбітражного керуючого Носань Н.С. від 15.06.2025 задовольнити повністю.

Замінити Державне підприємство "Машинобудівний завод "Оризон" (20700, Черкаська область, м.Сміла, вул.Мазура,24, ідентифікаційний код 32480440), який є боржником згідно з наказом Господарського суду Черкаської області від 20.05.2024 у справі №10/2180 про стягнення з нього на користь арбітражного керуючого Носань Наталії Сергіївни 1 155 558,84 грн., його правонаступником, Товариством з обмеженою відповідальністю "Континент-груп" (18002, м.Черкаси, вул.Небесної сотні, буд.33, ідентифікаційний код 40840970).

Ухвала суду набрала законної сили 29.08.2025. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 29.08.2025.

Направити цю ухвалу арбітражному керуючому Носань Н.С., ТОВ "Континент-груп".

Суддя Ю.А. Хабазня

Суддя