Ухвала суду № 130023797, 02.09.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

02.09.2025м. ДніпроСправа № 904/2116/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну сторони у справі

за позовом Акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" Федорченко Андрія Володимировича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АПС СЕРВІС УКРАЇНА"

про стягнення заборгованості за Кредитним договором №50.10.000010 від 22.02.2018

Суддя Юзіков С.Г.

При секретарі судового засідання: Морозі А.О.

Представники:

Стягувача - не прибув

Боржника - не прибув

Заявника - Опришко О.О.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2024 у справі № 904/2116/24 позов задоволено частково, стягнуто з ТОВ "АПС СЕРВІС УКРАЇНА" на користь Акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" Федорченко Андрія Володимировича 3 440 738,06 грн. простроченої заборгованості за кредитом, 253 917,81 грн. пені за прострочення строків повернення кредиту, 330 321,77 грн. пені за прострочення строків погашення процентів, 60 374,67 грн. судового збору.

25.11.2024 видано відповідний наказ.

29.07.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" надійшла заява (клопотання) про заміну у справі Стягувача: з Акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" на його правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар". Заява мотивована тим, що на підставі договору, укладеного 14.11.2024 з акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" № GL18N1126568, ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" набуло право вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "АПС СЕРВІС Україна" за кредитним договором № 50.10.000010 від 22.02.2018, укладеним АТ "АКБ "Конкорд" з ТОВ "АПС СЕРВІС Україна".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2025 заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну стягувача у справі № 904/2116/24 призначено до розгляду в судовому засіданні на 02.09.2025.

Представники Сторін у судове засідання не прибули. Представниця Заявника підтримала заяву та просить суд задовольнити її.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони у справі (ч. 3 ст. 334 ГПК України).

Розглянувши в судовому засіданні заяву ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну стягувача у справі № 904/2116/24, суд встановив, що 14.11.2024 АТ АКБ "Конкорд" (Банк) з ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" (Новий кредитор) уклали договір про відступлення права вимоги № GL18N1126568, за п. 1 якого, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до Позичальників /Дебіторів/Іпотекодавця/Заставодавців/Поручителей, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Відповідно до п. 2 Договору Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 171 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, з правом вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Згідно з п. 4 Договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 366 122,83 грн. (триста шістдесят шість тисяч сто двадцять дві гривні 83 копійки), без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі Протоколу електронного аукціону №CFD001-UА-20241014-14614 від 21.10.2024, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Сторони домовились, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до Протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, №GFD001-UA-20241014-14614, сформованого 21.10.2024, далі і вище за текстом - Відкладальна обставина. Взаємні права та обов`язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної обставини. Права вимоги переходять від Банка до Нового кредитора після настання Відкладальної обставини. До моменту настання Відкладальної обставини Права вимоги належать Банку. Сторони домовились, що у випадку, не настання Відкладальної обставини до 18 листопада 2024 року включно, права та обов`язки у Сторін за цим Договором не виникають, та Права вимоги на підставі цього Договору до Нового кредитора не переходять (п. 17-1 Договору).

У п. 15 Договору Сторони погодили, що цей Договір укладається з Відкладальною обставиною (в розумінні ч. 1 ст. 212 Цивільного кодексу України), передбаченою пунктом 171 цього Договору, та породжує права й обов`язки у Сторін відповідно до пункту 171 цього Договору виключно після настання Відкладальної обставини, передбаченої пунктом 171 цього Договору.

Заявником до заяви також додано Додаток № 1 до Договору (реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами) із зазначенням ТОВ "АПС Сервіс Україна" в якості боржника за вищезгаданим кредитним договором на суму 3 440 738,06 грн.

14.11.2024 ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" направило ТОВ "АПС Сервіс Україна" повідомлення про відступлення права вимоги № 13/11 від 14.11.2024.

Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 18.01.2022 у справі № 34/425.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 904/11903/16.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Суд також враховує, що перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта матеріального правовідношення до іншого не тягне автоматичної зміни осіб у процесуальному відношенні, разом з тим, ст. 52 ГПК України не виключає можливості, суду, за наявності клопотання, зокрема, Позивача, залучити до участі у справі правонаступника Позивача у справі у разі його заміни у відносинах, щодо яких виник спір, іншою особою. Таким чином, з урахуванням принципу диспозитивності вступ до справи (процесу) правонаступника позивача залежить від його бажання. Що ж до правонаступника відповідача, то він залучається судом до участі в справі, якщо проти цього не заперечує позивач ( п. 8.29. постанови Верховного Суду від 22.06.2023 р. у справі № 912/164/20 ).

Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто, підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав. При цьому, процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.

З наведених документів (їх умов) вбачається, що договір про відступлення прав вимоги № GL18N1126568, підписаний 14.11.2024 Заявником з Позивачем (Стягувачем), укладений з відкладальною обставиною, якою є укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до Протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, №GFD001-UA-20241014-14614, сформованого 21.10.2024.

Відповідно до протоколу електронного аукціон №GFD001-UA-2021014-14614 лот виставлений на торги складався з Пулу активів АТ "МР БАНК", АТ "МЕГАБАНК", ПАТ "ПРОМІНВЕСТБАНК", АТ"БАНК ФОРВАРД", АТ "БАНК СІЧ", АТ "БАНК КОНКОРД", АТ "УКРБУДІНВЕСТБАНК".

Заявник до заяви про заміну стягувача його правонаступником долучив копії: протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-20241014-14614, сформованого 21.10.2024, до складу пулу якого входили в.т.ч. майнові вимоги за кредитним договором № 50.10.000010 від 22.02.2018; акту приймання документів до Договору № GL18N1126568 від 14.11.2024 про відступлення прав вимоги від 14.11.2024; платіжної інструкції № 354 від 11.11.2024 про перерахування ТОВ "ФК "Вінстар" на користь АТ "АКБ "Конкорд" 366 122,83 грн. ціни відступлення; Договору №N1126568 від 14.11.2024 про відступлення прав вимоги від 14.11.2024; Додатку №1 до Договору № GL18N1126568 від 14.11.2024 про відступлення прав вимоги від 14.11.2024.

У листах АТ "МЕГАБАНК", ПАТ "ПРОМІНВЕСТБАНК", АТ "МР БАНК", АТ "БАНК СІЧ", АТ "БАНК ФОРВАРД", АТ "УКРБУДІНВЕСТБАНК" повідомлено, що станом на 14.11.2024 укладено усі договори відступлення прав вимоги/купівлі-продажу щодо усіх активів (майна) ПАТ "Промінвестбанк" (прав вимоги, майнових прав, дебіторської заборгованості), які належали Банку та входили до складу лоту №GL18N1126568 відповідно до Протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-20241014-14614 від 21.10.2024, та підтверджують, що умови про настання Відкладальної обставини, передбаченої зазначеними договорами, виконані в частині ПАТ "Промінвестбанк" у повному обсязі.

Також до матеріалів заяви додані докази на підтвердження укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-20241014-14614, сформованого 21.10.2024, переможцем якого став Новий кредитор (договорів з АТ "МР БАНК", АТ "МЕГАБАНК", ПАТ "ПРОМІНВЕСТБАНК", АТ "БАНК ФОРВАРД", АТ "БАНК СІЧ", АТ "УКРБУДІНВЕСТБАНК").

З урахуванням викладеного, суд вважає, що заява про заміну сторони обґрунтована, підтверджена належними доказами та підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 234, 235, 334 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

Замінити Стягувача у господарській справі № 904/2116/24 з Акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Конкорд" (49000, м. Дніпро, пл. Троїцька, 2, код 34514392) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, буд. 1, оф. 2, код 44630056).

Ухвала відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в строки та порядку, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 08.09.2025

Суддя С.Г. Юзіков