Ухвала суду № 129993384, 05.09.2025, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

05 вересня 2025 року Справа № 915/1074/25

м.Миколаїв

Суддя Господарського суду Миколаївської області Мавродієва М.В., розглянувши без повідомлення учасників справи заяву ОСОБА_1 б/н від 04.09.2025 (вхід.№12668/25) про забезпечення позову у справі

за позовом: ОСОБА_1 ,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр,

про: визнання недійсним рішення загальних зборів, поновлення на посаді,-

в с т а н о в и в:

Господарським судом Миколаївської області на стадії підготовчого провадження розглядається справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр, за такими вимогами:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр, оформлене протоколом №01/25 від 26.06.2025;

- поновити ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр.

В обгрунтування вимог позивач вказує наступне:

- оскаржуваний протокол-рішення загальних зборів ТОВ «Коларівський кар`єр» №01/25 від 26.06.2025 прийнято з чисельними порушеннями вимог Закону та Статуту;

- учасник ТОВ Коларівський кар`єр - ОСОБА_3 не подавала в письмовій формі виконавчому органу товариства вимогу про скликання загальних зборів, та відповідно не вичікувала 10 днів для можливості самостійного скликання загальних зборів;

- учасник ТОВ Коларівський кар`єр - ОСОБА_3 не скликала загальні збори взагалі, та зокрема, шляхом надсилання Позивачці повідомлення поштовим відправленням з описом вкладення не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів;

- учасником ТОВ Коларівський кар`єр - ОСОБА_3 приймались рішення, які не були включені в порядок денний, а саме по другому питанню «Про господарську діяльність ТОВ «Коларівський кар`єр» було прийнято рішення про звільнення директора ОСОБА_2 , а по третьому питанню прядку денного «Інше» було прийнято рішення про призначення нового директора ОСОБА_4 ;

- оскаржуване рішення, яке стосується зміни керівника, підписане лише головою загальних зборів, але не підписано учасником, який голосував за таке рішення;

- довіреність представника ОСОБА_5 не містить спеціально обумовлених повноважень щодо надання згоди на прийняття рішень не включених до порядку денного.

Позивач вважає, що оскаржуваний протокол-рішення грубо порушує її права, як учасниці ТОВ Коларівський кар`єр, на участь в управлінні таким товариством: право на обізнаність, присутність, обговорення та голосування на загальних зборах, які передбачені Законом та Статутом.

Також, позивач вказує, що на підставі оскаржуваного протоколу-рішення №01/25 від 26.06.2025 були здійсненні реєстраційні дії, а саме:

- 27.06.2025 16:28:12 за №1005111070017008597 відбулась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., вчинена державним реєстратором Козловим Ю.В. Василівської сільської ради Болградського району Одеської області (зміна директора ОСОБА_2 на ОСОБА_4 ).

- 28.06.2025 11:57:03 за №1005111070018008597 відбулась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, вчинена державним реєстратором Козловим Ю.В. Василівської сільської ради Болградського району Одеської області (надання директору Коноваленко Володимиру Павловичу повноважень на вчинення дій без довіреності).

04.09.2025 ОСОБА_1 звернулась до суду із заявою (вхід.№12668/25), в якій просить суд вжити заходи до забезпечення вказаного позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчинення реєстраційній дій, передбачених Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр».

В обгрунтування такої заяви позивач вказує наступне:

- 02.09.2025 Міністерство юстиції України прийняло наказ на підставі висновку Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 28.07.2025, яким скаргу ОСОБА_1 від 04.07.2025 задоволено; визнано вчиненими з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та скасовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27.06.2025 №1005111070017008597 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та від 28.06.2025 №1005111070018008597 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведені державним реєстратором Василівської сільської ради Болградського району Одеської області Козловим Юрієм Вікторовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (ідентифікаційний код юридичної особи 39537613);

- у висновку Колегії зазначено, що оскільки оскаржувані реєстраційні дії проведені за наявності підстав для відмови у проведенні державної реєстрації, визначених пунктами 4, 5 частини першої статті 28 Закону, та у зв`язку з неможливістю відновлення порушеного права скаржниці шляхом прийняття Міністерством юстиції України рішень, передбачених пунктами 2 і 3 частини сьомої статті 34 Закону, а допущені порушення не є формальними (несуттєвими) помилками та впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей ЄДР, такі дії підлягають скасуванню, а скарга задоволенню;

- позивач стверджує, що протокол-рішення №01/25 від 26.06.2025 прийнятий учасницею ОСОБА_3 з чисельними та грубими порушеннями Закону про ТОВ та ТДВ та Статуту товариства, а реєстраційні дії вчинені реєстратором з чисельними порушеннями Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань»;

- після відкриття провадження у цій справі, учасниця ОСОБА_3 в зговорі з директором ТОВ «Коларівський кар`єр» ОСОБА_4 без відома учасниці ОСОБА_1 двічі змінили адресу реєстрації товариства: вперше, з АДРЕСА_1 на АДРЕСА_2 ; вдруге, з 54006, м.Миколаїв, вул.Благовісного Вадима, буд.25 на 54006, м.Миколаїв, вул.Благовісного Вадима, буд.25, офіс 3. Зазначені дії ТОВ «Коларівський кар`єр» щодо зміни адреси, на думку позивача, також направленні на незаконне усунення учасниці ОСОБА_1 від участі в управлінні товариством та фактичне захоплення товариства;

- вищезазначене дає підстави вважати, що учасниця ТОВ «Коларівський кар`єр» Лапко Анастасія Георгіївна, маючи умисел на усунення ОСОБА_1 від управління товариством та на фактичне захоплення товариства, знову може незаконно прийняти рішення загальних зборів з будь-яких питань (наприклад: виключення ОСОБА_1 , включення третіх осіб до складу товариства, зміна розміру статутного капіталу, чергова зміна директора, чергова зміна адреси товариства тощо), з наступним поданням таких рішень для вчинення відповідних реєстраційних дій, в наслідок чого буде істотно ускладнений чи унеможливлений ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся. Так, ОСОБА_3 , через недобросовісних державних реєстраторів, може повторно використати оскаржуваний протокол-рішення №01/25 від 26.06.2025 (доки він не визнаний недійсним) для чергової зміни директора, або прийняти нове незаконне рішення про зміну директора, внаслідок чого визнання недійсним №01/25 від 26.06.2025 стане неефективним способом захисту прав позивача на управління товариством.

Розглянувши заяву суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до норм ст.136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Підставою для вжиття заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення про те, що невжиття заходів до забезпечення позову у подальшому утруднить або зробить неможливим виконання рішення господарського суду у разі задоволення заявлених вимог. Відтак, забезпечення позову у господарському процесі застосовується з метою забезпечення реального виконання судового рішення у справі.

Відповідно до ч.1 ст.137 ГПК України, позов забезпечується, зокрема, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Згідно ч.4 ст.137 ГПК України, заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

За змістом ст.136 ГПК України, у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між певним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову чи забезпечити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення.

Під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті.

Адекватність заходу для забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Конкретний захід забезпечення позову буде домірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17.

Суд зазначає, що виконання будь-якого судового рішення є невід`ємною стадією процесу правосуддя, а отже, має відповідати вимогам статті 6 Конвенції про захист прав людини та основних свобод.

Європейським судом з прав людини у справі "Горнсбі проти Греції" (рішення від 19.03.1997) зазначено, що виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду. Водночас судовий захист, як і діяльність суду, не можуть вважатися дієвими, якщо судові рішення не виконуються або виконуються неналежним чином і без контролю суду за їх виконанням.

Таким чином, саме вжиття судом заходів забезпечення позову сприяє гарантуванню відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання ухваленого судового рішення, що повністю відповідає вимогам Європейського суду з прав людини.

Господарський суд повинен врахувати потенційні ризики можливості невиконання рішення суду та гарантувати відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання ухваленого рішення.

Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18.

Водночас ч.4 ст.137 ГПК України передбачає, що заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Відповідно п.2 ч.1 ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо: заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій.

Адекватність таких заходів забезпечення позову як заборона державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчинення реєстраційній дій, передбачених Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр», полягає у тому, що такі дії забезпечать реальне виконання судового рішення у разі задоволення позову.

Суд вважає, що вжиття запропонованих позивачем заходів забезпечення позову відповідають вимогам процесуального законодавства щодо розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, доведеності обставин щодо ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів.

Таким чином, врахувавши предмет спору у даній справі, встановивши зв`язок між конкретними заходами до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, взявши до уваги те, що невжиття заходів до забезпечення позовних вимог може ускладнити чи зробити неможливим виконання рішення суду у разі задоволення позовних вимог, чим фактично буде нівельована функція судового рішення, як механізму дійсного поновлення порушених прав та інтересів, суд дійшов висновку, що заява позивача підлягає задоволенню у визначений ним спосіб, оскільки невжиття запропонованих ним заходів може істотно ускладнити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Керуючись ст.ст.136-140, 234, 235 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву ОСОБА_1 б/н від 04.09.2025 (вхід.№12668/25) про забезпечення позову, - задовольнити.

2. Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Коларівський кар`єр» (ідентифікаційний код юридичної особи 39537613).

3. Ухвала є обов`язковою та набирає законної сили з 05.09.2025.

4. Дана ухвала є виконавчим документом та дійсна для пред`явлення до примусового виконання протягом трьох років.

За даною ухвалою:

Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю Коларівський кар`єр (54006, м.Миколаїв, вул.Благовісного Вадима, буд.25, офіс 3; ідент.код 39537613).

Ухвала суду, у відповідності до ч.2 ст.235 ГПК України, набирає законної сили з моменту її підписання суддею (суддями).

Згідно ст.ст.254, 255 ГПК України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.256 ГПК України, апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Учасник справи, якому повний текст ухвали суду не був вручений у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Суддя М.В.Мавродієва