Ухвала суду № 129851438, 01.09.2025, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01.09.2025 р. Справа № 914/1745/25

За зустрічним позовом:Малого приватного підприємства «Олімпік», Львівська обл., м. Моршиндо відповідача-1:ОСОБА_1 , м. Львів, м. Винникидо відповідача-2:Виконавчого комітету Стрийської міської ради, Львівська обл., м. Стрий про:визнання недійсним протоколу загальних зборів, статуту та скасування реєстраційної дії у справі:№914/1745/25за первісним позовом:ОСОБА_1 , м. Львів, м. Винникидо відповідача-1:Малого приватного підприємства «Олімпік», Львівська обл., м. Моршиндо відповідача-2:Виконавчого комітету Стрийської міської ради, Львівська обл., м. Стрийдо відповідача-3:ОСОБА_2 , Львівська обл., м. Моршин про:визначення розміру статутного капіталу, визнання недійсним рішення зборів, скасування реєстраційної дії Суддя Крупник Р.В.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/1745/25 за первісним позовом ОСОБА_1 (надалі Позивач за первісним позовом, ОСОБА_1 ) до Малого приватного підприємства «Олімпік» (надалі Позивач за зустрічним позовом, МПП «Олімпік»), Виконавчого комітету Стрийської міської ради, ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 ), про визначення розміру статутного капіталу, визнання недійсним рішення зборів, скасування реєстраційної дії.

Первісний позов обґрунтовано тим, що 06.09.2023 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 укладено Договір №06/09/23-01 про відчуження частки в статутному капіталі МПП «Олімпік» та підписано акт приймання передачі частки, згідно із яким ОСОБА_1 було передано частку ОСОБА_2 в статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 30%, яка становить 48`000,00 грн. У зв`язку із цим, 07.09.2023 до ЄДР були внесені відповідні зміни.

30.04.2025 проведено збори засновників МПП «Олімпік», на яких прийнято рішення, оформлене протоколом №3. В зборах взяв участь лише ОСОБА_2 , який володів 70% частки статутного капіталу. На даних зборах прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників підприємства, внесення змін до статуту шляхом зменшення розміру статутного капіталу до 112`000,00 грн., тобто на суму частки позивача, а також про зобов`язання ОСОБА_2 провести державну реєстрацію рішень, які оформлені наведеним протоколом. У протоколі №3 зазначено, що позивач не вніс своєї частки в розмірі 48`000,00 грн. на рахунок МПП « ІНФОРМАЦІЯ_1 », а тому немає права брати участь в обговоренні і голосуванні з порядком денним зборів учасників, а також те, що позивач не виконує умови статуту, не підтримує відносини з відповідачем-1, а тому підлягає виключенню. 05.05.2025 відповідачем-2 здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу за рішенням №1004171070019001098, внаслідок чого єдиним учасником МПП «Олімпік» став ОСОБА_2 .

Як стверджує позивач, відображені у протоколі відомості не відповідають дійсності:

- з моменту набуття частки позивачем розмір статутного капіталу відповідача-1 залишався незмінним (160 тис. грн.), а отже, не виникало об`єктивної необхідності в повторному або додатковому внесенні коштів у якості внеску до статутного капіталу. Жодних письмових чи усних повідомлень або вимог про сплату частки від відповідача-1 позивач не отримував. Крім цього, заборгованість зі сплати внесків до статутного капіталу відповідача-1 у розмірі 48`000,00 грн. відсутня як на момент набуття позивачем права власності на частку в підприємстві, так і після цього.

- статут не містить положень, які б ставили у залежність право учасника брати участь у зборах від внесення/оплати частки.

Крім цього, збори, що відбулися 30.04.2025, було проведено з порушенням норм статуту та чинного законодавства, адже позивача не було повідомлено про їх проведення, йому не було надано порядку денного зборів та проєкту нового статуту.

Зважаючи на викладене вище, позивач просить суд:

1) визначити розмір статутного капіталу відповідача-1 в сумі 160`000,00грн. та розміри часток у статутному (складеному) капіталі його учасників: ОСОБА_1 з часткою у розмірі 48`000,00 грн.; ОСОБА_2 з часткою у розмірі 112`000,00 грн.

2) визнати недійсними рішення зборів засновників відповідача-1, оформлене протоколом №3 від 30.04.2025.

3) скасувати реєстраційну дію відповідача-2 здійснену 05.05.2025 щодо відповідача-1 за №1004171070019001098.

Ухвалою від 16.06.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначив на 07.07.2025, залучив ОСОБА_2 до участі у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.

Ухвалою від 07.07.2025 відкладено підготовче засідання на 16.07.2025.

Ухвалою від 16.07.2025 задоволено клопотання ОСОБА_1 про залучення співвідповідача (вх. №2970/25 від 11.07.2025), залучено ОСОБА_2 до участі у справі №914/1745/25 в процесуальному статусі відповідача-3, ухвалено здійснювати розгляд справи №914/1745/25 з урахуванням розумних строків, виходячи з обставин даної справи, підготовче засідання у справі відкладено на 11.09.2025.

Суд зазначає, що МПП «Олімпік» подавало до суду зустрічну позовну заяву до ОСОБА_1 та Виконавчого комітету Стрийської міської ради про визнання недійсним протоколу загальних зборів та статуту.

Зустрічний позов обґрунтований тим, що протокол загальних зборів №2 від 06.09.2023 та статут МПП «Олімпік» у редакції від 06.09.2023 підлягають визнанню недійсними, оскільки вони були прийняті з порушенням встановленого порядку їх прийняття. На момент проведення загальних зборів ОСОБА_2 , як єдиний учасник МПП «Олімпік», не приймав розпоряджень про намір продати свою частку у статутному капіталі ОСОБА_1 , що було обов`язковим згідно із пунктом 7.2 статуту МПП «Олімпік» у редакції 1994 року. Крім цього, участь у проведенні зборів брала матір ОСОБА_1 , яка не мала для цього законних підстав, адже ні вона, ні її син не були учасниками МПП «Олімпік». Попри це, у оскаржуваному протоколі зазначено, що вона була секретарем загальних зборів, голосувала за продаж частки ОСОБА_2 , зміну складу учасників малого підприємства та затвердження статуту у новій редакції. Як стверджує позивач за зустрічним позовом, відповідні питання повинні були вирішуватися одноосібно ОСОБА_2 .

Зважаючи на недійсність вказаних протоколу та статуту, обставини, на які позивач за первісним позовом посилається як на підставу позовних вимог, а саме у частині правомірності набуття права власності на частку у статутному капіталі МПП «Олімпік» у розмірі 30%, не відповідають дійсності. Вказане виключає задоволення первісного позову.

Ухвалою від 14.07.2025 суд залишив зустрічну позовну заяву без руху, встановивши заявникові строк для усунення недоліків позову.

Позивачем за зустрічним позовом подано до суду заяву (вх. №19537/25 від 22.07.2025), якою усунуто недоліки зустрічного позову, визначені ухвалою від 14.07.2025.

Крім цього, ним подано до суду додаткові пояснення (вх. №19635/25 від 23.07.2025), у яких він виклав зміст позовних вимог до Виконавчого комітету Стрийської міської ради та заявив додаткову позовну вимогу про скасування реєстраційної дії Виконавчого комітету Стрийської міської ради від 07.09.2023 стосовно МПП «Олімпік» за №1004171070018001098 (Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміна структури власності, зміна установчих документів).

Таким чином, станом на дату постановлення цієї ухвали МПП «Олімпік» пред`явлено зустрічний позов із такими позовними вимогами: 1) про визнання недійсним протоколу загальних зборів та статуту; 2) про скасування реєстраційної дії.

Слід зазначити, що у суду була відсутня можливість вирішити питання про прийняття зустрічного позову до розгляду, адже у період до 29.08.2025 суддя Крупник Р.В. перебував у відпустці. Відповідна можливість виникла лише 01.09.2025.

Вирішуючи питання про прийняття зустрічної позовної заяви до спільного розгляду із первісним позовом, суд зазначає наступне.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 46 ГПК України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву (частина 1 статті 180 ГПК України).

Відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі (частина 8 статті 165 ГПК України).

Ухвалою від 16.06.2025 суд встановив відповідачу строк не пізніше ніж протягом 15 днів з дня вручення цієї ухвали на подання до суду відзиву на позов.

Зважаючи на те, що ухвала від 16.06.2025 була вручена відповідачу засобами поштового зв`язку 26.06.2025, що підтверджується трекінгом поштового відправлення №0601159443160, а зустрічна позовна заява подана ним до суду 04.07.2025, то встановлений процесуальним законом строк для подання зустрічної позовної заяви дотримано.

Відповідно до частини 2 статті 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Проаналізувавши зміст та підстави первісного і зустрічного позовів, суд дійшов висновку, що такі є взаємопов`язаними, їх спільний розгляд є доцільним, оскільки вони виникають з одних правовідносин, а саме щодо управління МПП «Олімпік».

Зважаючи на викладене вище, суд вважає, що у справі №914/1745/25 наявні підстави для прийняття зустрічного позову до спільного розгляду із первісним.

Як передбачено частиною 4 статті 180 ГПК України, зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Ознайомившись зі змістом зустрічної позовної заяви та долучених до неї матеріалів, суд встановив, що подані матеріали відповідають вимогам, встановленим статтями 162, 164, 172, 173, 180 ГПК України, підстави для її повернення або відмови у прийнятті її до спільного розгляду із первісним позовом відсутні.

Приписами частини 3 статті 180 ГПК України визначено, що вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Керуючись статтями 12, 162, 164, 172, 180, 182, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти зустрічну позовну заяву Малого приватного підприємства «Олімпік» до ОСОБА_1 та Виконавчого комітету Стрийської міської ради про визнання недійсним протоколу загальних зборів, статуту та скасування реєстраційної дії до спільного розгляду із первісним позовом у справі №914/1745/25.

2. Вимоги за зустрічним позовом об`єднати в одне провадження з первісним позовом.

3. Встановити ОСОБА_1 та Виконавчому комітету Стрийської міської ради:

- строк не пізніше ніж протягом 15 днів з дня вручення цієї ухвали подати суду відзив на позов з документальним і нормативним обґрунтуванням своїх доводів, який відповідатиме приписам статті 165 ГПК України. Відзив на позов з долученими до нього документами завчасно направити іншим учасникам справи, докази відправки надати суду;

- строк не пізніше ніж протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив подати суду заперечення на відповідь на відзив. Заперечення завчасно направити іншим учасникам справи, докази відправки надати суду.

4. Встановити Малому приватному підприємству «Олімпік»:

- строк не пізніше ніж протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позов подати відповідь на відзив. Відповідь на відзив завчасно направити іншим учасникам справи, докази відправки надати суду.

5. Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України.

Суд повідомляє учасників спору про особливості розгляду справ в умовах воєнного стану. Зокрема, після надходження сигналу «Повітряна тривога» розгляд справ, призначених до розгляду у судовому засіданні, не здійснюється. Розгляд справ відбувається через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год., судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою.

Суд звертає увагу учасників справи на те, що 18.10.2023 введено в дію положення Закону України №3200-IX від 29.06.2023, яким внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України. Так, оновленою редакцією частини 6 статті 6 згаданого Кодексу передбачено, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

Суд наголошує, що у разі невиконання учасником справи вимог Господарського процесуального кодексу України щодо обов`язкової реєстрації електронного кабінету, судом застосовуватимуться відповідні процесуальні наслідки, зокрема залишення позовної заяви без руху (абз. 2 ч. 1 ст. 174 ГПК України), повернення письмової заяви (клопотання, заперечення) заявнику без розгляду (абз. 2 ч. 4 ст. 170 ГПК України), повернення заяви про забезпечення позову (абз. 2 ч. 7 ст. 140 ГПК України), вирішення справи за наявними матеріалами (ч. 10 ст. 165 ГПК України; ч. 3 ст. 168 ГПК України).

Зареєструвати електронний кабінет в ЄСІТС можна за посиланням: https://id.court.gov.ua/.

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в ЄСІТС, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Суддя Крупник Р.В.