Рішення № 129851272, 21.07.2025, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" липня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1344/24 (911/1256/25)

Господарський суд Київської області у складі головуючого судді Янюк О.С. за участю секретаря судового засідання Батуріної Я.Я. розглянувши у судовому засіданні справу

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон Оіл» Кучерявого Дмитра Владиславовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Тренд»

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору -Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про спростування майнових дій та стягнення грошових коштів

у межах справи № 911/1344/24

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон Оіл» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, 73, ідентифікаційний код 43969245)

За участю осіб, зазначених у протоколі судового засідання від 21.07.2025.

1. Стислий виклад заяв по суті справи та процесуальні дії суду.

1.1. 08.04.2025 через електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд», у порядку ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), звернувся ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон Оіл» (далі - ТОВ «Ексон Оіл», боржник, позивач) Кучерявий Дмитро Владиславович (далі - ліквідатор) із заявою (вх. № 5446) в якій просить: спростувати майнові дії щодо перерахування боржником протягом 05.08.2022 - 28.10.2022 грошових коштів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Тренд» (далі - ТОВ «Бізнес Тренд», відповідач) у загальному розмірі 170 440 000,00 грн; стягнути з відповідача на користь боржника вказану суму грошових коштів; покласти судові витрати на відповідача.

Зазначає, що ТОВ «Ексон Оіл», усвідомлюючи наявність боргу перед кредиторами та не маючи на меті наміру щодо його погашення, перерахував на користь ТОВ «Бізнес Тренд» зазначені грошові кошти на підставі договорів про надання поворотної фінансової допомоги від 05.08.2022 № ЕО-05/08-22 та від 28.10.2022 № ЕО-28/10-22, чим зменшив свої майнові активи та свою платоспроможності. Отже боржник діяв очевидно недобросовісно, зловживав правами кредиторів, чим завдав шкоди останнім. Указані дії боржника підлягають спростуванню, оскільки в них наявні ознаки, передбачені ч. 1 ст. 42 КУзПБ, та фраудаторності.

1.2. Ухвалою суду від 11.04.2025, зокрема: відкрито провадження у справі №911/1344/24 (911/1256/25) та вирішено здійснювати її розгляд у порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін; призначено судове засідання на 15.05.2025 та встановлено учасникам справи строк для надання заяв по суті справи.

1.3. Ухвалою суду від 02.05.2025 залишено без задоволення клопотання ТОВ «Бізнес Тренд» від 30.04.2025 (вх. № 3985 від 01.05.2025) про надання додаткового строку для подання відзиву.

1.4. Протокольною ухвалою суду від 15.05.2025 залучено до участі у справі №911/1344/24 (911/1256/25) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» (далі - ПАТ «Укрнафта»), та оголошено перерву до 12.06.2025.

1.5. Протокольною ухвалою суду від 12.06.2025 залишено без задоволення клопотання ТОВ «Бізнес Тренд» від 30.04.2025 (вх. № 5856/25 від 01.05.2025) про залишення позовної заяви без руху, та на підставі ст.ст.202, 216 ГПК Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) оголошено перерву до 23.06.2025.

1.6. На підставі ст. ст. 202, 216 ГПК України у судовому засіданні оголошувалась перерва (протокол судового засідання від 23.06.2025) та судове засідання відкладалось (протокол судового засідання від 07.07.2025, акт суду від 07.07.2025). Черговий розгляд справи призначений ухвалою суду від 09.07.2025 на 21.07.2025.

1.7. У судове засідання відповідач не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце судового засідання інформувався своєчасно та у порядку, визначеному ч. 5 ст. 242 ГПК України, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа до електронного кабінету в підсистемі «Електронний суд» від 09.07.2025). Водночас, явка вказаного учасника справи обов`язковою судом не визнавалася, а тому, ураховуючи положення ст. 42 ГПК України суд визнав за можливе провести засідання без його участі.

1.8. Відповідач та третя особа наданим їй правом не скористались та у встановлені судом строки відзиву на позовну заяву та/або письмових пояснень щодо позовної заяви, з урахуванням ст. ст. 178, 179 ГПК України, суду не надали.

1.9. У судовому засіданні 21.07.2025 судом було проголошене скорочене рішення.

2. Фактичні обставини, встановлені судом, із посиланням на докази.

2.1. Ухвалою суду від 11.07.2024, зокрема: відкрито провадження у справі №911/1344/24 про банкрутство ТОВ «Ексон Оіл»; визнані вимоги Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (далі ПАТ «Укнафта») у загальному розмірі 179 417 900,28грн, з яких: 30 280,00грн - судовий збір, 72 000,00грн - авансування винагороди арбітражному керуючому, 179 315 620,28грн - основне зобов`язання; введений мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; вирішені інші процесуальні питання у справі.

Ухвалою суду від 09.09.2024, за результатами попереднього засідання, зокрема, визначено, що розмір усіх кредиторських вимог, пред`явлених до боржника становить 251 852 989,34 грн, які складаються із кредиторських вимог: Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансова промислова компанія "Укртатнафта"» (далі - АТ«Укртатнафта») у загальному розмірі 11 450 938,31грн; Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс"» (далі - ТОВ «ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс"») у загальному розмірі 26 210 187,01грн; ПАТ «Укрнафта» у загальному розмірі 214 191 864,02грн.

Постановою суду від 12.12.2024 у справі № 911/1344/24, зокрема: ТОВ «Ексон Оіл» визнане банкрутом та відкрита його ліквідаційна процедурастроком на дванадцять місяців; ліквідатором ТОВ «Ексон ОІЛ» призначено арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1963 видане 15.10.2020 Міністерством юстиції України).

Також ухвалою суду від 17.03.2025 визнані вимоги (з правом дорадчого голосу) Головного управління ДПС у Київській області (ідентифікаційний код ВП 44096797) у загальному розмірі 187 862,78грн, з яких: 6 056,00грн - судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимог; 181 806,78грн - штрафні (фінансові) санкції.

2.2. Із змісту витягу з банківської виписки по рахунку ТОВ «Ексон Оіл» убачається, що останнім здійснені платежі на користь ТОВ «Бізнес Тренд» на загальну суму 170 440 000,00грн, а саме: від 05.08.2022 на суму 17 250 000,00 грн, від 30.08.2022 на суму 4 950 000,00 грн, від 30.09.2022 на суму 53 240 000,00 грн (призначення платежу - перерахування грошових коштів згідно договору № ЕО-05/08-22 від 05.08.2022 про надання поворотної фінансової допомоги, без ПДВ); від 28.10.2022 на суму 95 000 000,00 грн (призначення платежу - перерахування грошових коштів згідно договору № ЕО-28/10-22 від 28.10.2022 про надання поворотної фінансової допомоги, без ПДВ).

2.3. У той же час (починаючи з 05.08.2022) у ТОВ «Ексон Оіл» вже були наявні грошові зобов`язання перед:

АТ «Укртатнафта» у розмірі 1 604 385,00грн, що підтверджується рішенням суду від 23.10.2023 у справі №911/2322/23;

ПАТ «Укрнафта» у розмірі 170 540 794,96грн, що підтверджується рішеннями суду від 08.11.2022 №911/825/22 та від 10.05.2023 у справі №911/468/23. Крім того, відповідні платежі боржником здійснювались після подання ПАТ «Укрнафта» відповідного позову (стягнення 115 735 973,41грн) до суду та відкриття провадження у справі 911/825/22 (ухвала від 16.06.2022).

2.5. 10.03.2025 та 06.03.2025 ліквідатор звернувся до ТОВ «Бізнес Тренд», а також до попереднього керівника ОСОБА_1 та уповноваженої особи засновників (учасників) боржника ОСОБА_2 із вимогою від 06.03.2025 № 02-25/47 та запитом від 04.03.2025 № 02-25/45 щодо надання договорів про надання поворотної фінансової допомоги № ЕО-05/08-22 від 05.08.2022 та № ЕО-28/10-22 від 28.10.2022, що підтверджується відповідними описами вкладень в цінні листи поштових відправлень, накладними, фіскальними чеками та роздруківками з сайту АТ «Укрпошта».

Доказів надання відповіді та/або надання документів, зазначених у вимозі/запиті, учасниками справи суду надано не було. Також не надано суду доказів повернення відповідачем повністю чи частково зазначених грошових коштів.

3. Висновки суду із посиланням на норми права, які підлягають застосуванню.

3.1. Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному ст.7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, зокрема, з таких підстав: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Згідно зі ч. 3 ст. 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Так, майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акта, пов`язаного з волевиявленням боржника як суб`єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них.

Спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління (керівника боржника, власника боржника, загальних зборів боржника тощо).

Інститут спростування майнових дій боржника та визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Спростування майнових дій боржника та визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Так, згідно ч. ч. 2, 3 ст. 13 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) при здійсненні своїх прав особа, зокрема, зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Верховний Суд у постанові від 25.10.2023 у справі № 910/20146/20 (910/9531/22) зазначив, що у силу закону майно юридичної особи фактично є способом забезпечення майбутніх зобов`язань боржника перед третіми особами-кредиторами.

Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (ст. 3 ЦК України) мають лежати в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. Діяльність у підприємницькій сфері за загальним правилом має бути спрямована на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Аналогічна правова позиція викладене у постанові від 12.06.2025 справа № 910/18632/23 (910/8819/24).

При цьому боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Отже будь-який правочин (майнова дія), вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (постанова Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

Суд вважає , що фраудаторним може виявитися будь-який правочин між учасниками цивільних правовідносин, майнові дії боржника, які вчинені на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним, відповідна майнова дія може бути спростована в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч.1 ст. 3 ЦК України як такі, що вчинені всупереч принципу добросовісності, та ч. ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.05.2025 справа № 910/18632/23 (910/8585/24).

3.2. Із матеріалів справи вбачається, що:

відповідачем не надані суду на дослідження договори, які зазначені в платіжних дорученнях, а тому встановити на якій підставі та на яких умовах кошти були перераховані ТОВ «Бізнес Тренд» суд можливості не має. Крім того неможливо встановити, хто за зазначеними договорами є позикодавцем, а хто позичальником;

відсутні будь-які докази, які б указували на фактичне отримання боржником від ТОВ «Бізнес Тренд» зазначеного розміру коштів у вигляді фінансової допомоги, мета їх отримання (якщо за договором та/або договорами ТОВ «Ексон Оіл» є позичальником);

відсутні будь-які докази, які підтверджують наявність у ТОВ «Бізнес Тренд» відповідного розміру грошових коштів для надання фінансової допомоги боржнику у відповідному розмірі (якщо за договором та/або договорами ТОВ «Ексон Оіл» є позичальником);

відсутні докази, які б вказували на джерело отримання ТОВ «Ексон Оіл» зазначеного розміру грошових коштів та необхідність (мету) їх надання ТОВ «Бізнес Тренд» (якщо за договором та/або договорами ТОВ «Ексон Оіл» є позикодавцем);

під час вчинення майнових дій ТОВ «Ексон Оіл» вже мало заборгованість перед АТ «Укртатнафта» у розмірі 1 604 385,00грн та ПАТ «Укрнафта» у розмірі 170 540 794,96грн;

перерахунок грошових коштів ТОВ «Ексон Оіл» здійснювався, зокрема, після відкриття провадження у справі №911/825/22 за позовної заявою ПАТ «Укрнафта» про стягнення з боржника 115 735 973,41грн;

майнові дії вчинені боржником у «підозрілий період»;

укладення інших правочинів, за якими у боржника у подальшому також виникла заборгованість, що призвела до значного збільшення розміру кредиторських вимог.

Ураховуючи зазначене можна зробити висновок, що перерахування грошових коштів однією особою на користь іншої особи без наявних на те правових підстав, у підозрілий період під час наявності значного розміру кредиторської заборгованості суперечить принципу розумності та добросовісності в господарських відносинах, а також суті правовій природі забезпечення виконання зобов`язань.

Отже ТОВ «Ексон Оіл», яке перерахувало грошові кошти, вчинило дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності після виникнення у нього грошових зобов`язань перед іншими кредиторами, діяло очевидно недобросовісно та зловживало правами стосовно інших кредиторів. А тому, спростування відповідних фраудаторних майнових дії боржника по перерахуванню ТОВ «Бізнес Тренд» грошових коштів у загальному розмірі 170 440 000,00грн, та повернення цих коштів боржнику забезпечує формування якнайбільшої ліквідаційної маси боржника, як гарантії виконання зобов`язань боржника перед його кредиторами.

4. Судові витрати.

Відповідно до положень ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 2, 7, 42 КУзПБ, ст. ст. 7, 14, 42, 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 236-238, 240, 252 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон Оіл» Кучерявого Дмитра Владиславовича (вх. № 5446 від 08.04.2025) задовольнити.

2. Спростувати майнові дії щодо перерахування Товариством з обмеженою відповідальністю «Ексон Оіл» протягом 05.08.2022 - 28.10.2022 грошових коштів на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Тренд» у загальному розмірі 170 440 000,00 грн.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Тренд» (ідентифікаційний код 39726825, адреса: вул. Дніпроводська, буд. 1-А, офіс 1, м. Київ, 04077) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон Оіл» (ідентифікаційний код 43969245, адреса: вул. Київський Шлях, м. Бориспіль, Київська область, 08301) грошові кошти у розмірі 170 440 000,00 грн (сто сімдесят мільйонів чотириста сорок тисяч гривень) та судовий збір у розмірі 4 844,80 грн (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 80 коп.).

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення до Північного апеляційного господарського суду у порядку, визначеному ст. 257 ГПК України.

Суддя О.С. Янюк

Повне рішення виготовлене та підписане 01.09.2025.

Станом на 01.09.2025 рішення законної сили не набрало