Ухвала суду № 129772784, 26.08.2025, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"26" серпня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/3704/20

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву (вх. № 18989/25 від 16.06.2025 року) Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Міжнародний резервний банк" Луньо І. В. про заміну сторони її правонаступником, в порядку ст. 52 ГПК України, по справі №916/3704/20

за заявою боржника: Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841)

про визнання банкрутом

В С Т А Н О В И В:

24.12.2020 року Приватне акціонерне товариство Футбольний клуб Чорноморець звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець, посилаючись на те, що задоволення вимог одного кредитора призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.01.2021 (суддя Грабован Л.І.) відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ Футбольний клуб Чорноморець; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чульського О.С.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.06.2021 апеляційну скаргу ТОВ ІСАГІС задоволено; ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.01.2021 по справі №916/3704/20 скасовано та прийнято нове рішення: відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.11.2021 касаційну скаргу ПрАТ "Футбольний клуб "Чорноморець" задоволено; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.06.2021 у справі № 916/3704/20 скасовано; ухвалу Господарського суду Одеської області від 11.01.2021 у справі № 916/3704/20 залишено в силі.

Заявлені по справі кредиторські вимоги до боржника.

Головне управління ДПС в Одеській області звернулося із заявою від 08.02.2021р. (вх. №3-86/21 від 09.02.2021р.) про визнання кредиторських вимог до боржника АТ ФК Чорноморець на загальну суму 76 239, 94 грн.

Акціонерне товариство Сбербанк звернулося із заявою від 09.02.2021р. (вх. №3-95/21 від 11.02.2021р.) про визнання вимог до АТ ФК Чорноморець 1 543 831 072, 04 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Закрите акціонерне товариство Одесакондитер звернулося із заявою від 30.04.2021р. (вх. № 3-247/21 від 05.05.2021р.) та із заявою (уточненою) від 16.02.2022р. (вх. №3-97/22 від 17.02.2022р.) про визнання грошових вимог до АТ ФК Чорноморець у сумі 7 479 118, 85 грн. та включення їх до реєстру вимог кредиторів.

Товариство з обмеженою відповідальністю Бізнес Ренталс звернулося із заявою від 18.02.2022р. (вх. №3-103/22 від 21.02.2022р.) про визнання кредиторських вимог до Приватного акціонерного товариства "Футбольний клуб "Чорноморець" на загальну суму 5610838, 09 грн., з яких: включити до першої черги задоволення вимог кредиторів 4962 грн. витрати на сплату судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника; включити до четвертої черги задоволення вимог кредиторів 5 605 876,09 грн. основної заборгованості боржника.

29.08.2024 року від ТОВ ІСАГІС до суду надійшла заява (вх. № 618/24) про визнання грошових вимог до боржника на загальну суму 747 963 651 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.12.2021 року замінено найменування Акціонерного товариства Сбербанк на найменування Акціонерне товариство Міжнародний Резервний Банк.

Визнані або відхилені судом кредиторські вимоги до боржника по справі.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.09.2022 року визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Бізнес Ренталс до Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841) в сумі 5 605 876,09 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.09.2022 року визнано грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841) в сумі 76 141,60 грн. із задоволенням у третю чергу та в сумі 98,34 грн. із задоволенням у шосту чергу.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.07.2023 року визнано частково грошові вимоги Закритого акціонерного товариства Одесакондитер до Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841) в сумі 31 014, 85 грн. із задоволенням у шосту чергу та відхилено грошові вимоги Закритого акціонерного товариства Одесакондитер до Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841) в сумі 7 443 564 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.07.2023 року визнано частково грошові вимоги Акціонерного товариства Міжнародний Резервний Банк до Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841) в сумі 901 863 170, 45 грн. із задоволенням у четверту чергу та в сумі 19 947 773, 82 грн. із задоволенням у шосту чергу та відхилено грошові вимоги Акціонерного товариства Міжнародний Резервний Банк до Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841) в сумі 622 015 587, 77 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.07.2023 року в попередньому засіданні визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:

Вимоги першої черги:

Головне управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5; код ЄДРПОУ 43142370) 4540 грн.

Акціонерне товариство Міжнародний Резервний Банк (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46; код ЄДРПОУ 25959784) 4540 грн.

Закрите акціонерне товариство Одесакондитер (65007, м. Одеса, 3-й Водопровідний провулок, 9; код ЄДРПОУ 32833927) 4540 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю Бізнес Ренталс (65012, м. Одеса, вул. Пантелеймонівська, 25; код ЄДРПОУ 40132857) - 4962 грн.

Вимоги третьої черги:

Головне управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5; код ЄДРПОУ 43142370) 76 141, 60 грн.

Вимоги четвертої черги:

Акціонерне товариство Міжнародний Резервний Банк (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46; код ЄДРПОУ 25959784) 901 863 170, 45 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю Бізнес Ренталс (65012, м. Одеса, вул. Пантелеймонівська, 25; код ЄДРПОУ 40132857) - 5 605 876, 09 грн.

Вимоги шостої черги:

Головне управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5; код ЄДРПОУ 43142370) 98, 34 грн.

Акціонерне товариство Міжнародний Резервний Банк (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46; код ЄДРПОУ 25959784) 19 947 773, 82 грн.

Закрите акціонерне товариство Одесакондитер (65007, м. Одеса, 3-й Водопровідний провулок, 9; код ЄДРПОУ 32833927) 31 014, 85 грн.

Розмір та перелік не визнаних судом вимог:

Акціонерне товариство Міжнародний Резервний Банк (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46; код ЄДРПОУ 25959784) 622 015 587, 77 грн.

Закрите акціонерне товариство Одесакондитер (65007, м. Одеса, 3-й Водопровідний провулок, 9; код ЄДРПОУ 32833927) - 7 443 564 грн.

Відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром застав:

нежитлові будівлі учбово-спортивної бази Чорноморець, об`єкт житлової нерухомості: ні; опис: в цілому складаються з будівель літ. А, літ. Б, літ. В, літ. Е, літ. Г, літ. Д, літ. Ж, літ. К, загальною площею 1678, 4 кв.м., літ. Л; балансова вартість 10 826 343, 70 грн.; Одеська обл., м. Одеса, вул. Вавілова академіка, буд. 5-а; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 188988451101№ іпотекодержатель: ТОВ Ісагіс.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 року Ухвали Господарського суду Одеської області від 12.07.2023 (про розгляд вимог кредитора та попереднього засідання) по справі №916/3704/20 в частині відхилення грошових вимог Акціонерного товариства Міжнародний Резервний Банк до Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець в сумі 39 337 713,09 грн залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постановою Верховного суду у складі касаційного Господарського суду від 15.05.2024 року Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР Банк" Луньо І. В. задоволено частково; Ухвали Господарського суду Одеської області від 12.07.2023 (про розгляд грошових вимог кредитора та попереднього засідання) в частині відхилення грошових вимог Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" у сумі 39 337 713,09 грн та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.01.2024 у справі № 916/3704/20 скасовано; справу № 916/3704/20 в скасованій частині передано на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.06.2024 року задоволено заяву судді Грабован Л.І. про самовідвід від розгляду справи № 916/3704/20 про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.06.2024 призначено суддю Демешина О.А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.06.2024 року суддя Демешин О.А. прийняв справу 916/3704/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841) до свого провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.08.2024 року, за наслідками нового розгляду частини кредиторських вимог АТ "МР Банк" до АТ "ФК "Чорноморець" у розмірі 39 337 713,09 грн (еквівалент 1 421 925,57 доларів США), що входять до заборгованості зі сплати відсотків за користування кредитом за період з 15.12.2015 року по 06.12.2018 року, суд ухвалив визнати грошові вимоги Акціонерного товариства Міжнародний Резервний Банк до Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841) у розмірі 39 337 713,09 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.10.2024 року відхилено повністю вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ІСАГІС про визнання грошових вимог до Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець на загальну суму 747963651 грн.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ісагіс» залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Одеської області від 31.10.2024 року у справі №916/3704/20 - без змін.

В подальшому, ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.09.2024 року суд замінив кредитора по справі № 916/3704/20 Акціонерне товариство «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (01601, м. Київ, вул. Володимирівська, 46; код ЄДРПОУ 25959784) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» (01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, прим. 51, код ЄДРПОУ: 43285992).

Також ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.09.2024 року суд надав дозвіл забезпеченому кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю «ІСАГІС» на звернення стягнення на предмет іпотеки нежитлові будівлі учбово-спортивної бази «ЧОРНОМОРЕЦЬ», загальною площею 1678,4 кв.м., розташованої на земельній ділянці, площею 42585 кв.м., кадастровий номер 5110136900:36:002:0025, за адресою: м. Одеса, вул. Вавілова академіка, буд.5-а, за Іпотечним договором з майновим поручителем, серія та номер: 5200, виданий 28.10.2014, видавник: Приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу Чужовська Н.Ю. (Номер запису про іпотеку: 7495019), відповідно до якого ПрАТ «ФУТБОЛЬНИЙ КЛУБ «ЧОРНОМОРЕЦЬ» (код ЄДРПОУ 22449841) виступило майновим поручителем по зобов`язаннях ТОВ «ДЕЛІВЕР» (код ЄДРПОУ 32792975) (Боржник) перед АТ «ІМЕКСБАНК» (код ЄДРПОУ 20971504) за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії №28/14 від 12.06.2014 року, (кредитор) та передало в іпотеку такий об`єкт нерухомості: нежитлові будівлі учбово-спортивної бази «Чорноморець», за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вулиця Вавілова академіка, будинок 5-а, реєстраційний номер: 188988451101 та за Іпотечним договором б/н за реєстровим №4513 від 22.10.2013, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Чужовською Н.Ю., предмет іпотеки нерухоме майно, нежитлові будівлі учбово-спортивної бази «ЧОРНОМОРЕЦЬ», загальною площею 1678,4 кв.м., розташованої на земельній ділянці, площею 42585 кв.м., кадастровий номер 5110136900:36:002:0025, за адресою: м. Одеса, вул. Вавілова академіка, буд.5-а, за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії №81/13 від 21.10.2013 року укладеним між ТОВ «БУГАЗ ДЕЛЮКС» (код ЄДРПОУ 36155103) (Боржник) перед АТ «ІМЕКСБАНК» (код ЄДРПОУ 20971504).

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.11.2024 року Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ,,СПЕКТРУМ ЕССЕТС залишено без задоволення, а Ухвалу Господарського суду Одеської області від 02.09.2024 у справі №916/3704/20 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.04.2025 року замінено кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС РЕНТАЛС» (код: 40132857) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЕСАЙМЕНТ» (код: 39114866; 03035, м. Київ, Солом`янська площа, буд. 2, оф. 500) у справі №916/3704/20 про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства «Футбольний клуб «Чорноморець».

Розгляд заяви АТ «МР Банк».

16.06.2025 року суд отримав заяву (вх. № 18989/25) Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР Банк" Луньо І. В. про заміну сторони її правонаступником в порядку ст. 52 ГПК України по справі №916/3704/20.

Заявник просить суд замінити ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» (код ЄДРПОУ 43285992; 01021, м. Київ. Кловський узвіз, буд. 7, прим. 51) як Кредитора у справі № 916/3704/20 про банкрутство ПрАТ «Футбольний клуб «Чорноморець» (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841), на правонаступника - AT «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (01601, м. Київ. вул. Володимирівська, 46; код ЄДРПОУ 25959784), в порядку, передбаченому ст.52 ГПК України.

Заява обґрунтована тим, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» є громадянка російської федерації ОСОБА_1 , а тому керуючись положеннями чинного законодавства України та умовами Договору відступлення, 21.02.2025 AT «МР БАНК» направлено на адресу ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» вимогу про сплату штрафу та розірвання договору про відступлення прав вимоги №GL19N1025527 від 18.07.2024 (вих. № 186 від 21.02.2025).

В якості правового обґрунтування заявник посилається на Постанову Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 та умови Договору відступлення, який був підставою для заміни кредитор AT «МР БАНК» на ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС».

Так, заявник робить висновок, що відповідно до умов Договору відступлення, у зв`язку із виявлення Банком факту порушення Попереднім кредитором запевнень, вказаних у підпункті 18.1 пункт 18, Договору відступлення, який був підставою для заміни кредитора - AT «МР БАНК» на ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» - був розірваний та у власність Банку, відповідно до умов Договору відступлення, повертається все набуте за ним, тобто, всі права вимоги що були передані ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС».

18.08.2025р. (вх.№25782/25) від АТ «Міжнародний резервний банк» надійшло клопотання про розгляд заяви про заміну кредитора по цій справі у частково закритому режимі з огляду на посилання в цій заяві на лист Служби безпеки України з грифом «Для службового користування». В судовому засіданні суд протокольно відмовив у задоволенні вказаного клопотання, оскільки спір по справі може бути вирішено без дослідження цього листа.

В судовому засіданні представник заявника заяву АТ «Міжнародний резервний банк» підтримав у повному обсязі.

Висновки суду.

Перш за все, суд вважає за доцільне звернути увагу на хибність правової позиції заявника, що договір про відступлення прав вимоги №GL19N1025527 від 18.07.2024 року, укладений між АТ МР БАНК та ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС - є розірваним.

Так, згідно сталої судової практики Верховного суду - не підлягає розірванню договір який є повністю виконаний сторонами, розірвати можна тільки договір, що діє, тобто не підлягає розірванню договір, обов`язки за яким сторонами були виконанні, а сам договір припинив свою дію шляхом його виконання

Зокрема, одним із наслідків розірвання договору є припинення зобов`язань сторін, що виникли у сторін такого Договору відповідно до п.1 ч.2 ст.11 та ст.509 ЦК України. Відтак за змістом зазначених норм розірвано може бути лише чинний (такий, що діє на час звернення до суду з позовом та прийняття відповідного судового рішення) договір.

Такі висновки відображені у низці постанов Верховного суду: постанова Верховного Суду від 18.11.2019 року №910/16750/18, постанова Верховного Суду від 07.08.2018 року у справі №910/7981/17 тощо.

При цьому, єдиним обґрунтуванням заяви (вх. № 18989/25 від 16.06.2025 року) Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР Банк" про заміну сторони її правонаступником на підставі ст. 52 ГПК України є саме розірвання договору про відступлення прав вимоги №GL19N1025527 від 18.07.2024 року, укладеного між АТ МР БАНК та ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС на підставі п. 18.1, 18.2 Договору.

Отже, оскільки, за наведених підстав суд не визнає такий Договір розірваним, у задоволені заяви (вх. № 18989/25 від 16.06.2025 року) Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "МР Банк" Луньо І. В. про заміну сторони її правонаступником, в порядку ст. 52 ГПК України, по справі №916/3704/20 слід відмовити.

Суд вважає за доцільне зазначити, що за приписами ст. 650-1 ЦК України сторони договору можуть погодити перелік запевнень, що надаються стороною або сторонами щодо обставин, які мають значення для укладення, виконання або припинення такого договору. Сторона, яка умисно або з необережності надала іншій стороні неправдиві запевнення про обставини, що мають значення для укладення, виконання або припинення договору, зобов`язана відшкодувати стороні, яка покладалася на такі запевнення, збитки, завдані у зв`язку з неправдивістю таких запевнень, якщо інше не передбачено договором.

Натомість, з урахуванням того, що договір про відступлення прав вимоги №GL19N1025527 від 18.07.2024 року, укладений між АТ МР БАНК та ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС не може бути розірваним, суд дійшов наступних висновків.

По-перше, заміна кредитора по справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Футбольний клуб Чорноморець (65039, м. Одеса, проспект Гагаріна, буд. 12А; код ЄДРПОУ 22449841) № 916/3704/20, а саме: Акціонерного товариства МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК (01601, м. Київ, вул. Володимирівська, 46; код ЄДРПОУ 25959784) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС (01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, прим. 51, код ЄДРПОУ: 43285992), відбулась за ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.09.2024 року.

Вказана ухвала приймалась судом, з огляду на те, що до ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС перейшли усі права вимоги до ПАТ ФК ЧОРНОМОРЕЦЬ, які були наявні у АТ МР БАНК, що виникли на підставі Договору про відкриття кредитної лінії №14-В/11/44ЮО від 15.07.2011 року, оскільки внаслідок укладення між АТ МР БАНК та ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС (код ЄДРПОУ 43285992) договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року відбулась заміна АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК у якості кредитора за Кредитними зобов`язаннями на ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС.

По-друге, суд враховує, що відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025 року № 21/114-рк «Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» ОСОБА_2 небездоганною» визнано ділову репутацію власника істотної участі у ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ' СПЕКТРУМ ЕССЕТС (код ЄДРПОУ - 43285992) ОСОБА_3 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , тип паспорту США серії НОМЕР_1 , виданий Державним департаментом Сполучених штатів Америки 06 квітня 2021 року, що проживає за адресою: 22 Олд Ренч Роуд, Лагуна Нігель, штат Каліфорнія. 92677 (22 Old Ranch RD, Laguna Niguel, State of California, 92677, the United States of America) небездоганною з огляду на застосування до неї ознак небездоганної ділової репутації, визначених підпунктами 5 та 7 пункту 350 глави 25 розділу IV Положення № 199.

Відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025 № 21/119-рк «Про визнання ділової репутації СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ (SPECTRUM UA CREDIT LLC) - власника істотної участі у ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПЕКТРУМ ЕССЕТС, небездоганною» визнано ділову репутацію СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ (SPECTRUM UA CREDIT LLC, реєстраційний номер 84-2652531) - власника істотної участі у ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПЕКТРУМ ЕССЕТС (код ЄДРПОУ - 43285992) небездоганною з огляду на застосування до нього ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.

Відповідно до рішення Національного Банку України від 03.02.2025 № 21/120-рк «Про визнання ділової репутації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» небездоганною» визнано ділову репутацію ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПЕКТРУМ ЕССЕТС (код ЄДРПОУ - 43285992) небездоганною з огляду на застосування до нього ознак небездоганної ділової репутації, визначених підпунктом 3 пункту 359 та пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.

Також, рішенням Національного Банку України від 24.02.2025 №21/198-рк «Про застосування до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПЕКТРУМ ЕССЕТС заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії» застосовано до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПЕКТРУМ ЕССЕТС (код ЄДРПОУ - 43285992) захід впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії з правом здійснювати діяльність з надання фінансових послуг надання коштів та банківських металів у кредит та факторинг.

Отже, враховуючи обставини щодо наявності у ОСОБА_4 громадянства російської федерації суд звертається до Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 року № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації».

Так, згідно п.1 вказаної Постанови КМУ для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установити до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на:

1) виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором):

- громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;

- юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.

2) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, права участі в юридичній особі (акцій, паїв, часток у статутному капіталі або інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь в юридичній особі), прав вимоги до боржника у справах про банкрутство (неплатоспроможність), транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання Російською Федерацією або особами, пов`язаними з державою-агресором…

3) відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, права участі в юридичній особі, прав вимоги до боржника у справах про банкрутство (неплатоспроможність), транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання на користь осіб, пов`язаних з державою-агресором, або Російської Федерації, крім набуття ними права власності на такі об`єкти на підставі рішення суду або свідоцтва про право на спадщину.

Крім того п. 2 вказаної Постанови КМУ прямо встановлено, що

1) правочини (у тому числі довіреності), укладені з порушенням мораторію, визначеного пунктом 1 цієї постанови, у тому числі якщо ними передбачається відповідне відчуження у майбутньому, є нікчемними.

Отже, на підставі договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року відбулось відчуження прав вимоги до боржника у справах про банкрутство (неплатоспроможність), що стало підставою для заміни кредитора по справі № 916/3704/20 АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК на правонаступника - ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС при розгляді справи про банкрутство ПАТ Футбольний клуб Чорноморець .

Таким чином, із врахуванням прямих приписів Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 року № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації», перш за все, суд має оцінити чи є нікчемним правочин укладений між АТ МР БАНК та ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС, а саме: договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року за яким відбулась заміна АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК у якості кредитора за Кредитними зобов`язаннями на ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС.

При цьому, за наявними матеріалами справи суд має встановити чи була ОСОБА_5 громадянкою російської федерації та чи була вона кінцевим бенефіціарним власником ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС саме на дату вчинення вказаного правочину - 18.07.2024 року.

В даному випадку, суд приймає в якості належних та допустимих доказів відомості, що містяться в рішенні Національного Банку України від 03.02.2025 року № 21/114-рк «Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» ОСОБА_2 небездоганною» та в рішенні Національного Банку України від 24.02.2025 року №21/198-рк «Про застосування до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ СПЕКТРУМ ЕССЕТС заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії».

Так, у рішенні НБУ від 03.02.2025 року № 21/114-рк зазначено, що ОСОБА_1 має громадянство російської федерації - паспорт російської федерації серія НОМЕР_2 , виданий 02 березня 2004 року.

В свою чергу, рішення НБУ від 24.02.2025 року №21/198-рк містить відомості про те що листом № 001-20/022025 від 20 лютого 2025 року ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС повідомило, що 19 лютого 2025 року Товариство отримало від ОСОБА_3 документи, що підтверджують продаж ОСОБА_6 100% частки (акцій) у СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ (SPECTRUM UA CREDIT LLC) - новому власнику ОСОБА_7 (до листа були додані копія договору відступлення частки у капіталі СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ (SPECTRUM UA CREDIT LLC) та копія акту прийому-передачі акцій СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ (SPECTRUM UA CREDIT LLC) від 17 лютого 2025 року). Зважаючи на це, Товариство просить дозволити ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС та його новому власнику вжити заходів з метою усунення виявленої невідповідності власників істотної участі вимогам, установленим Законом про фінансові послуги та нормативно-правовим актам Національного банку України.

Дійсно, згідно відповіді на запит суду № 1485782 від 17.06.2025 року з витягу з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником (учасником) юридичної особи ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» є «СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ» (SPECTRUM UA CREDIT LLC), а кінцевим бенефіціарним власником ОСОБА_8 .

При цьому, в матеріалах справи відсутні відомості щодо громадянства нового кінцевого бенефіціарного власника СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ» (SPECTRUM UA CREDIT LLC) ОСОБА_9 .

З наведеного суд робить висновок, що ОСОБА_1 , станом на дату укладання договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року за яким відбулась заміна АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК у якості кредитора за Кредитними зобов`язаннями на ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС - була громадянкою російської федерації за паспортом, виданим 02.03.2004 року.

Також наведене свідчить, що ОСОБА_1 була кінцевим бенефіціарним власником ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС саме на дату вчинення вказаного правочину - 18.07.2024 року, оскільки заповнювала анкету стосовно участі в Товаристві, поданою ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС разом із супровідним листом від 27.04.2023 року до Національного банку України, а відчуження 100% частки у капіталі СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ (SPECTRUM UA CREDIT LLC) відбулось 17 лютого 2025 року.

Ч. 2 ст. 215 ЦК України визначено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Згідно ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін.

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

За приписами ст. 216 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

З огляду на викладене, на підставі Постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 року № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» - Договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року, укладений між АТ МР БАНК та ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС, за яким відбулась заміна АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК у якості кредитора за Кредитними зобов`язаннями на ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС є нікчемним, з моменту його вчинення.

Повторно суд звертає увагу на хибність позиції АТ «Міжнародний резервний банк», викладеній в заяві про заміну кредитора у справі з посиланням на те, що укладений між ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» та АТ «МР БАНК» Договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року є розірваним на підставі його пунктів 18.1., 18.2.

З огляду на нікчемність цього договору і те, що такий правочин, відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України, не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю заявник при зверненні до суду з вищевказаною заявою не мав правових підстав посилатись на будь-які пункти нікчемного договору, оскільки ні договір в цілому, ні окремі умови цього договору не мають юридичної сили.

Суд також, не може посилатись на умови цього договору, зокрема, - на конкретні його пункти і на їх підставі погоджуватись з висновками заявника про те, що договір було розірвано.

Між тим, керуючись ч.5 ст.216 ЦК мУкраїни, суд вважає за необхідне застосовати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи та зазначає, що внаслідок недійсності (нікчемності з моменту вчинення) Договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

З матеріалів справи вбачається, що 01.03.2024 року, на виконання своїх зобов`язань, передбачених протоколом електронного аукціону, ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» сплатило на користь АТ «МР БАНК» грошові кошти в сумі 112 374 524,74 гривень без ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією №11271.

За умовами, укладеного між ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» та АТ «МР БАНК» Договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року, сторони домовились, що за відступлення права вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти в сумі 100 866 385,30 (сто мільйонів вісімсот шістдесят шість тисяч триста вісімдесят п`ять) гривень 30 копійок без ПДВ, надалі за текстом - ціна Договору. Ціна Договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до п.14 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Також, 18.07.2024 між АТ «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (Банк) з однієї сторони, та ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» (Новий Кредитор) з другої сторони, був складений АКТ прийому-передачі до Договору №GL19N1025527 про відступлення права вимоги від 18.07.2024. Відповідно до вказаного Акту прийому-передачі, АТ «МР БАНК» передало, а ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» отримало документи та кредитні справи, зокрема, по договору про відкриття кредитної лінії №14-В/11/44ЮО від 15.07.2011 року, а саме: оригінали Договору, всіх додаткових угод до нього, договорів про внесення змін та інших документів, які стосуються цього кредитного договору.

Таким чином, застосовуючи наслідки недійсності нікчемного договору та приймаючи до уваги, що цей договір не створив юридичних наслідків, суд вважає за необхідне повернути у первісний стан відносини щодо кредиторських зобов`язань ПАТ Футбольний клуб Чорноморець перед АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК шляхом заміни кредитора по справі №916/3704/20 Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» на Акціонерне товариство «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» передати АТ «Міжнародний резервний банк» оригінали Договору про відкриття кредитної лінії №14-В/11/44ЮО від 15.07.2011 року, всіх додаткових угод до нього, договорів про внесення змін та інших документів, які стосуються цього кредитного договору.

Щодо застосування наслідків недійсності нікчемного договору з повернення Акціонерним товариством «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», сплачених останнім по цьому Договору грошові кошти в сумі 100 866 385,30 грн. суд зазначає наступне.

Як зазначалось вище, пунктом 1 Постанови КМУ від 03.03.2022 року № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» встановлено, що для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установити до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором).

У Постанові КГС ВС від 14.03.2024 року у справі N 910/1418/23 зазначено, що дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань. З моменту запровадження зазначеного мораторію суб`єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в постанові КМУ № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Хоча мораторій і не припиняє суб`єктивного права, однак на строк його дії таке право не може реалізуватися шляхом виконання.

Таким чином, застосування наслідків недійсності нікчемного правочину у вигляді стягнення з Акціонерного товариства «МР БАНК» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» грошових коштів в сумі 100 866 385,30 грн. може бути реалізоване лише після скасування мораторію (заборони) на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або особи, пов`язані з державою-агресором, введеного Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 року № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації».

Керуючись ст.203, 215, 216 ЦК України, Постановою Кабінету Міністрів України

від 03.03.2022 року № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації», ст. 234, 235 ГПК України, суд

У Х В А Л И В :

1. У задоволені заяви (вх. № 18989/25 від 16.06.2025 року) Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Міжнародний резервний" про заміну сторони її правонаступником, в порядку ст. 52 ГПК України, з підстав розірвання, укладеного між АТ Міжнародний резервний банк та ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС Договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року по справі №916/3704/20 відмовити.

2. З власної ініціативи суду застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину - Договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року, укладеного між АТ Міжнародний резервний банк та ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС, за яким відбулась заміна АТ МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК у якості кредитора за Кредитними зобов`язаннями на ТОВ СПЕКТРУМ ЕССЕТС, а саме:

2.1.Замінити кредитора по справі № 916/3704/20 Товариство з обмеженою

відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» (01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, прим. 51, код ЄДРПОУ: 43285992) на Акціонерне товариство «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (01601, м. Київ, вул. Володимирівська, 46; код ЄДРПОУ 25959784);

2.2.Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССЕТС»

(01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, прим. 51, код ЄДРПОУ: 43285992) передати Акціонерному товариству «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (01601, м. Київ, вул. Володимирівська, 46; код ЄДРПОУ 25959784) оригінали Договору про відкриття кредитної лінії №14-В/11/44ЮО від 15.07.2011 року, всіх додаткових угод до нього, договорів про внесення змін та інших документів, які стосуються цього кредитного договору.

2.3.Питання застосування наслідків недійсності нікчемного правочину Договору

відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року щодо стягнення з Акціонерного товариства «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (01601, м. Київ, вул. Володимирівська, 46; код ЄДРПОУ 25959784) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» (01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7, прим. 51, код ЄДРПОУ: 43285992) грошових коштів, сплачених по Договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимог №GL19N1025527 від 18.07.2024 року в сумі 100 866 385,30 (сто мільйонів вісімсот шістдесят шість тисяч триста вісімдесят п`ять) гривень 30 копійок без ПДВ розглянути після скасування мораторію (заборони) на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або особи, пов`язані з державою-агресором, введеного Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 року № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації».

3. На виконання пункту 2.2. цієї ухвали видати наказ.

Ухвала набрала законної сили 26.08.2025р.

та може бути оскаржена в порядку ст.ст. 253-259 ГПК України.

Повну ухвалу складено 27.08.2025р.

Суддя О.А. Демешин