Ухвала суду № 129631723, 19.08.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання

19.08.2025 м. ДніпроСправа № 904/1281/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Іванової Т.В.

за участю секретаря судового засідання Давидової Є.О.

та представників:

від позивача (відповідача-1 за зустрічним позовом): Тулінов І.І.

від відповідача-1 (відповідача-2 за зустрічним позовом): не з`явився

від відповідача-2 (позивача за зустрічним позовом): не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку підготовчого провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Запорізьке шосе, будинок 62а; ідентифікаційний код 37303065)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" 49000, Україна, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 30, квартира 15; ідентифікаційний код 36573346)

відповідача-2 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

про солідарне стягнення заборгованості за договором фінансового лізингу №26АА-20 від 06.03.2020 та договором поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020 у загальному розмірі 4 847 995,60 грн

та

за зустрічним позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Запорізьке шосе, будинок 62а; ідентифікаційний код 37303065)

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" 49000, Україна, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 30, квартира 15; ідентифікаційний код 36573346)

про визнання недійсними договору фінансового лізингу №26АА-20 від 06.03.2020 та договору поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020

ВСТАНОВИВ:

22.03.2024 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" та ОСОБА_1 надійшла позовна заява про стягнення заборгованості у загальному розмірі 4 847 995,60 грн, відповідно до якої позивач за первісним позовом просив суд:

- стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро Білогір`я" та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" 4 847 995,60 грн, з яких 3 589 491,70 грн - основний борг та 1 258 503,90 грн 70% річних;

- стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро Білогір`я" та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" 72 719,93 грн витрат по сплаті судового збору.

Позов обґрунтовано укладеним між сторонами договором фінансового лізингу №26АА-20 (а.с. 19-24, том 1), за яким позивач за первісним позовом передав майно у платне користування, а відповідач-1 за первісним позовом порушив графік платежів, що призвело до виникнення заборгованості в розмірі 92 807,60 доларів США, що еквівалентно 3 589 491,70 грн, на яку згідно з умовами пункту 8.1 договору нараховано 70% річних 1 258 503,90 грн, у зв`язку з чим загальна сума боргу склала 4 847 995,60 грн; солідарна відповідальність відповідача-2, як поручителя ґрунтується на договорі поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020 (а.с. 25-26, то-1).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.03.2024 справу №904/1281/24 передано на розгляд судді Васильєва О.Ю.

26.03.2024 ухвалою господарського суду (суддя Васильєв О.Ю.) відкрито провадження у справі. Постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі на 09.04.2024.

26.04.2024 від представника відповідача-2 за первісним позовом за допомогою системи "Електронний суд" надійшла зустрічна позовна заява (вх. суду №1772/25 від 26.04.2024; а.с. 121-145, том 1), відповідно до якої відповідача-2 за первісним позовом просив суд:

- визнати недійсним договір фінансового лізингу № 26АА-20 від 06.03.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я";

- визнати недійсним договір поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс", ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я";

- вирішити питання щодо розподілу судових витрат.

Зустрічна позовна заява обґрунтована тим, що договір фінансового лізингу №26АА-20 від 06.03.2020 року підлягав укладенню лише за згодою загальних зборів учасників товариства, що передбачено як статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я", так і частиною 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки сума правочину перевищує 50% вартості чистих активів товариства. Відсутність такої згоди свідчить про перевищення повноважень директором при укладенні договору, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України. Оскільки договір поруки є акцесорним, його дійсність залежить від чинності основного зобов`язання, тому визнання недійсним договору лізингу тягне недійсність договору поруки на підставі статті 548 Цивільного кодексу України.

09.05.2025 ухвалою господарського суду (суддя Васильєв О.Ю.) відкрито провадження за зустрічним позовом громадянина ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" про визнання недійсним договору фінансового лізингу №26AA-20 від 06.03.2020 та визнання недійсним договору поруки №1П/26AA-20 від 07.03.2020. Постановлено об`єднати вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом по справі №904/1281/24.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" задовольнити у повному обсязі. Стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" 3 589 491,70 грн - заборгованості по сплаті лізингових платежів; 1 258 503,90 грн - 70% річних та 72 719,93 грн - витрат на сплату судового збору. В задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" про визнання недійсними договорів відмовлено у повному обсязі. Судові витрати покладено на позивача за зустрічним позовом.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, відповідач-2 за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом), через свого представника за допомогою системи "Електронний суд" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою (вх. ап. суду №40124 від 15.07.2024; а.с. 2-18, том 2).

03.09.2024 ухвалою Центрального господарського апеляційного суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24. Постановлено розгляд апеляційної скарги призначити в судове засідання на 23.10.2024 о 10:30.

Крім того, 15.07.2024 не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, відповідач-1 за первісним позовом (відповідач-2 за зустрічним позовом), через свого представника за допомогою системи "Електронний суд" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою (вх. ап. суду №40128/24 від 15.07.2024; а.с. 53-67, том 2).

17.07.2024 ухвалою Центрального господарського апеляційного суду витребувано з Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи №904/1281/24, відклавши розгляд питання про відкриття апеляційного провадження до надходження матеріалів справи до Центрального господарського апеляційного суду.

03.09.2024 ухвалою Центрального господарського апеляційного суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24. Постановлено об`єднати апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" в одне провадження з ОСОБА_1 , призначено розгляд апеляційної скарги призначити в судове засідання на 23.10.2024 о 10:30.

23.10.2024 Постановою Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 і Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-білогір`я" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 залишено без змін.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду апеляційної інстанції, відповідач-2 за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом), через свого представника за допомогою системи "Електронний суд" звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з відповідною касаційною скаргою (вх. кас. суду №9614/2024 від 17.12.2024; а.с. 1-20, том 4).

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2025 у справі №904/1281/24 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24 в частині задоволення первісного позову скасовано. Ухвалено справу № 904/1281/24 в цій частині направити на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову залишено без змін.

15.07.2025 матеріали справи №904/1281/24 надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2025 справу №904/1281/24 передано на розгляд судді Івановій Т.В.

21.07.2025 ухвалою господарського суду прийнято справу №904/1281/24 в частині первісного позову до свого провадження. Постановлено розгляд справи в частині первісного позову розпочати з початку та здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі на 19.08.2025 о 12:30 год. Викликано представників учасників справи в судове засідання, визнавши їх явку обов`язковою. Зобов`язано учасників справи подати до суду до дати першого підготовчого засідання: письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням положень статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2025 у справі №904/1281/24; письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі №904/2513/24, а також відкритого апеляційного провадження щодо оскарження вказаного рішення; письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням положень частини 6 статті 762 Цивільного кодексу України; письмові пояснення стосовно предмету фінансового лізингу, а саме: його втрати (докази на підтвердження вказаного) внаслідок збройної агресії (війни) з боку рф, з урахуванням існуючої практики судів касаційної інстанції; письмові пояснення з урахуванням статті 35 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо можливості врахування рішення загальних зборів, прийнятого шляхом заочного голосування без нотаріального посвідчення, відповідно до протоколу загальних зборів від 05.03.2020; письмові пояснення щодо можливості зменшення розміру 70% річних по договору фінансового лізингу з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 15.08.2023 у справі № 924/1277/20 та від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (щодо можливості зменшення розміру нарахованих відсотків річних). Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" подати до суду до дати першого підготовчого засідання: докази на підтвердження внесення до ЄДРДР інформації щодо кримінального провадження за заявою (вх. №43462 від 30.12.2022) про вчинення кримінального правопорушення за частиною 1 статті 438 Кримінального кодексу України; інформацію про стан кримінального провадження за заявою (вх. №43462 від 30.12.2022) про вчинення кримінального правопорушення за частиною 1 статті 438 Кримінального кодексу України.

19.08.2025 до господарського суду від представника відповідача-2 (позивача за зустрічним позовом) надійшла заява (вх. суду №35970/25 від 19.08.2025) про відкладення підготовчого судового засідання у справі.

19.08.2025 у підготовче засідання з`явився повноважний представник позивача (відповідача-1 за зустрічним позовом). Повноважні представники від відповідача-1 (відповідача-2 за зустрічним позовом) та відповідача-2 (позивача за зустрічним позовом) у вказане підготовче засідання не з`явився. Про дату час та місце судового засідання сторони повідомлялися належним чином, відповідно до вимог статей 120, 242 Господарського процесуального кодексу України.

У вказаному підготовчому засіданні обговорені питання, що стосуються виконання завдань підготовчого засідання, передбачених статтею 182 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи обґрунтованість клопотання представника відповідача-2 про відкладення підготовчого судового засідання у справі витребуванням господарської справи судом апеляційної інстанції - суд вважає клопотання обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню, у зв`язку із чим вважає за необхідне відкласти підготовче судове засідання у справі на іншу дату.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Судом враховано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Враховуючи наведені вище правові норми та обставини справи, господарський суд вважає необхідним відкласти підготовче засідання, оскільки суд позбавлений можливості вирішити питання, передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з метою надання можливості сторонам скористатися процесуальними правами, визначеними статтями 42 та 46 Господарського процесуального кодексу України, та з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме: рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності.

На підставі викладеного, керуючись статтями 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Відкласти підготовче засідання у справі на 02.09.2025 о 10:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 3-409 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Викликати представників учасників справи в судове засідання, визнавши їх явку обов`язковою.

Учасникам справи направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити відповідно до вимог, викладених у статті 60 Господарського процесуального кодексу України та надати суду документи, що підтверджують повноваження представників.

Повторно зобов`язати учасників справи подати до господарського суду у строк до 02.09.2025:

- письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням положень статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

- письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2025 у справі №904/1281/24;

- письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі №904/2513/24, а також відкритого апеляційного провадження щодо оскарження вказаного рішення;

- письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням положень частини 6 статті 762 Цивільного кодексу України;

- письмові пояснення стосовно предмету фінансового лізингу, а саме: його втрати (докази на підтвердження вказаного) внаслідок збройної агресії (війни) з боку рф, з урахуванням існуючої практики судів касаційної інстанції;

- письмові пояснення з урахуванням статті 35 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо можливості врахування рішення загальних зборів, прийнятого шляхом заочного голосування без нотаріального посвідчення, відповідно до протоколу загальних зборів від 05.03.2020;

- письмові пояснення щодо можливості зменшення розміру 70% річних по договору фінансового лізингу з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 15.08.2023 у справі № 924/1277/20 та від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (щодо можливості зменшення розміру нарахованих відсотків річних).

Повторно зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" подати до господарського суду у строк до 02.09.2025:

- докази на підтвердження внесення до ЄДРДР інформації щодо кримінального провадження за заявою (вх. №43462 від 30.12.2022) про вчинення кримінального правопорушення за частиною 1 статті 438 Кримінального кодексу України;

- інформацію про стан кримінального провадження за заявою (вх. №43462 від 30.12.2022) про вчинення кримінального правопорушення за частиною 1 статті 438 Кримінального кодексу України.

Надати учасникам справи можливість виконати пропозиції суду, викладені в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2025 у справі №904/1281/24.

Повідомити учасників справи про те, що у відповідності до положень частини 1 статті 197 Господарського процесуального кодексу України, в Господарському суді Дніпропетровської області наявна технічна можливість для надання представникам учасників справи можливості приймати участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Повідомити учасників справи про те, що інформація у цій справі доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: https://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/gromadyanam/csz/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 19.08.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Т.В. Іванова