Ухвала суду № 129564966, 13.08.2025, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"13" серпня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/2747/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

розглянувши заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вх № 13692 від 09.06.2025) про заміну сторони правонаступником пор справі № 922/2747/18

по справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група"

про визнання банкрутом

За участю:

ліквідатора - Новак Є.М.

представника ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" - Макєєв Є.Ю.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 06.11.2018 ТОВ "Європейська газова група" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бондаренка В.А.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.10.2019 звіт ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.11.2019. Зобов`язано ліквідатора надати суду повний звіт, оформлений відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, з наданням обов`язкових додатків, визначених чинним законодавством.

Ухвалою від 27.03.2024 було задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражного керуючого Бондаренка В.А. (вх. № 7782 від 21.03.2024) про припинення ним повноважень ліквідатора у справі № 922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група".

Відсторонено арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича (04214, м. Київ, вул. Героїв Дніпра, буд. 59, прим. 160, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 136 від 04.02.2013).

Зобов`язано арбітражного керуючого Бондаренка В.А. протягом трьох днів з дня вручення даної ухвали передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражному керуючому Гусаку Юрію Миколайовичу за актом приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки та штампи, матеріальні та всі інші цінності банкрута, документи, пов`язані з проведенням судових процедур щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Ухвалою від 11.09.2024 суд задовольнив частково заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну сторони у справі № 922/2747/18.

Замінив Кредитора ТОВ "ФК "Інвестохілс Веста", грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №436-290611 від 29.06.2011, укладеним між ТОВ "Сеторі Консалтинг Груп" та АТ "Єврогазбанк" та Договору іпотеки №919-270212/1 від 27.02.2012, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", - на його правонаступника Акціонерне товариство «Закритий Недиверсифікований венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, місцезнаходження: Україна, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б) у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у розмірі 164 801 336,20 грн. - основний борг, 9 614 546,16 грн. - пеня, визнані рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2015 по справі №910/12759/15.

В задоволенні решти вимог, викладених в заяві Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну сторони у справі № 922/2747/18 відмовив.

В подальшому розгляд справи в підсумковому засіданні в неодноразово відкладався, зокрема в судовому засіданні 09.04.2025 суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 28.05.2025 на 10:00 год.

28.04.2025 до суду від голови комітету кредиторів ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохілс Веста" надійшло клопотання (вх. №10343), в якому представник кредитора просить суд відсторонити арбітражного керуючого Гусака Ю .М. із займаної посади ліквідатора ТОВ "Європейська Газова Група" та призначити арбітражного керуючого Новик Євгенія Миколайовича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1812 від 22.06.2017) на посаду ліквідатора у справі №922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група".

29.04.2025 до канцелярії суду від арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича надійшла заява (вх. № 10453) на участь у справі № 922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група" у якості ліквідатора.

26.05.2025 до канцелярії суду від арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича надійшло клопотання (вх. №12533) про дострокове припинення його повноважень.

Ухвалою від 28.05.2025 суд задовольнив клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича (вх. № 12533 від 25.05.2025) про припинення ним повноважень ліквідатора у справі № 922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група".

Задовольнив клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вх. № 10343 від 28.04.2025) про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича як ліквідатора у справі № 922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група".

Відсторонив арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 136 від 04.02.2013) від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Призначив ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1812 від 22.06.2017) ліквідатором у справі №922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група".

Зобов`язав арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовичапротягом трьох днів з дня вручення даної ухвали передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражному керуючому Новику Євгенію Миколайовичуза актом приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки та штампи, матеріальні та всі інші цінності банкрута, документи, пов`язані з проведенням судових процедур щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Продовжив строк ліквідаційної процедури до 30.11.2025.

Відклав розгляд звіту ліквідатора на "13" серпня 2025 р. о(об) 10:40 год.

09.06.2025 до суду від Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" надійшла заява (вх № 13692), в якій заявник просить суд:

1. Замінити Кредитора у справі про банкрутство, грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №593- 130712 від 13.07.2012, укладеного між ТОВ "Вітас" та АТ "Єврогазбанк" на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Інвестохіллс Хеліантус" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, місцезнаходження: Україна, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б) у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у розмірі:

- 56 523 000,00 грн. - заборгованості за кредитом, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г; - 9 402 949,47 грн. заборгованості по процентах, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 891 744,04 грн. - пені, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

2. Зобов`язати ліквідатора ТОВ "Європейська Газова Група" внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою від 24.06.2025 суд прийняв до розгляду заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вх № 13692 від 09.06.2025) про заміну сторони правонаступником.

Призначити до розгляду в судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (вх № 13692 від 09.06.2025) про заміну сторони правонаступником на "13" серпня 2025 р. о(об) 10:40 год.

Запропонував кредиторам надати суду письмові пояснення щодо своєї правової позиції стосовно заяви про заміну сторони.

31.07.2025 до суду від ліквідатора ТОВ "Європейська газова група" надійшли письмові пояснення (вх. № 17712) в яких він зазначає, що не має заперечень щодо заміни сторони у справі.

Присутній в судовому засіданні представник ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" зазначив про наявність підстав для задоволення заяви про заміну сторони правонаступником.

Ліквідатор в судовому засіданні зазначив, що не заперечує проти задоволення заяви про заміну сторони.

Інші учасники справи до суду не з`явились, про час та місце розгляду заяви були повідомлені у відповідності до вимог чинного законодавства.

Оскільки неявка інших учасників справи не є перешкодою для розгляду заяви про заміну кредитора, суд вважає за можливе розгляд заяви здійснити за відсутності їх представників.

Розглянувши подану заяву про заміну кредитора, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд зазначає, що для правильного вирішення заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам (Постанова Верховного суду від 04.12.2018 року № 31/160(29/170(6/77-5/100).

Так, АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" просить суд замінити Кредитора у справі про банкрутство, грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №593- 130712 від 13.07.2012, укладеного між ТОВ "Вітас" та АТ "Єврогазбанк" на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Інвестохіллс Хеліантус" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, місцезнаходження: Україна, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б) у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у розмірі:

- 56 523 000,00 грн. - заборгованості за кредитом, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г; - 9 402 949,47 грн. заборгованості по процентах, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 891 744,04 грн. - пені, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г.

З матеріалів справи вбачається, що 13.07.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (банк) та ТОВ "Вітас" (позичальник) було укладено кредитний договір № 593-130712, за умовами якого банк відкриває позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію з загальним лімітом 36650000,00 грн. на строк з 13.07.2012 по 10.07.2013 зі сплатою 22% річних, при цьому, за користування кредитними коштами понад строк, визначений у договорі, процентна ставка встановлюється в розмірі 44%.

В подальшому сторонами - АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Вітас" було укладено низку договорів про внесення змін до кредитного договору, якими, зокрема, збільшено розмір ліміту кредитування до 56523000,00 грн., змінено термін надання кредиту: з 13.07.2012 по 16.04.2015, а також графік погашення кредиту.

18.07.2012 між публічним акціонерним товариством "Єврогазбанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "Європейська газова група" (іпотекодавець) було укладено договір іпотеки № 1019-180712/І, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васько А.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1634, в якості забезпечення вимог іпотекодержателя, що випливає з кредитного договору № 593-130712 від 13.07.2012, укладеного з ТОВ "Вітас" (боржник), а також усіх додаткових договорів до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку дії кредитного договору, укладеного між іпотекодержателем та боржником за договором, за умовами якого іпотекодержатель надає ТОВ "Вітас" кредит у розмірі 56523000,00 грн. на визначених кредитним договором умовах.

Предметом іпотеки за цим договором є земельна ділянка загальною площею 39,8260 га, що належить іпотекодавцю на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серія ЯЖ № 326619, виданого 25.02.2008 Управлінням земельних ресурсів у Макарівському районі Київської області та договору купівлі-продажу від 06.10.2011 № 2482. Земельна ділянка розташована: Київська область, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:015:0012, зареєстровано в Поземельній книзі 27.02.2012 за реєстровим номером 3222755100:00:015:0012:3:001, цільове призначення земельної ділянки, яка є предметом цього договору іпотеки - будівництво та обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд.

Згідно з п. 1.4 договору іпотеки № 1019-180712/І від 18.07.2012 за домовленістю сторін станом на дату укладання цього договору загальна заставна вартість предмету іпотеки складає 53858000,00 грн. На строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні (користуванні) іпотекодавця.

У зв`язку із виникненням заборгованості за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 АТ "Єврогазбанк" звернулося до господарського суду Запорізької області з позовом до ТОВ "Вітас" про стягнення заборгованості.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г за позовом публічного акціонерного товариства "Єврогазбанк" до ТОВ "Вітас" позов задоволено. Стягнуто з ТОВ "Вітас" на користь публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" 56523000,00 грн. заборгованості за кредитом, 9402949,47 грн. заборгованості по процентах, 891744,04 грн. пені.

27.12.2018 публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк" (банк) та ТОВ "ФК "Веста" (новий кредитор) відповідно до результатів відкритих електронних торгів, що були оформлені протоколом №UKR-2018-01 від 12.12.2018, уклали договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №UKR-2018-01, в порядку та на умовах якого банк відступив новому кредитору належні банку, а новий кредитор набув права вимоги банку до позичальників за кредитними договорами, у тому числі за вищезазначеними кредитними договорами № 504-110112 від 11.01.2012, № 593-130712 від 13.07.2012, № 506-130112 від 13.01.2012, №757-101013 від 10.10.2013, № 437-290611 від 29.06.2011, № 623-191012 від 19.10.2012, № 436-290611 від 29.06.2011; сторони домовилися, що відступлення банком новому кредитору прав вимоги за договорами іпотеки (застави), що були укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржників за основними договорами та були посвідчені нотаріально, відбуваються за окремими договорами, які укладаються між сторонами в день укладання цього договору або протягом десяти робочих днів з дати укладання цього договору та підлягають нотаріальному посвідченню.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31.10.2019 було задовольнити частково заяву ТОВ "ФК "Веста" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 12462 від 21.05.2019), зокрема визнано вимоги ТОВ "ФК "Веста" на загальну суму 647039932,87 грн., з яких: 129686444,00 грн. - забезпечені заставою майна боржника, включити окремо до реєстру вимог кредиторів; 503603626,54 грн. - основний борг - включити як незабезпечені вимоги до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 13749862,33 грн. - пені - включити до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

З матеріалів справи вбачається, що до складу вказаної заборгованості увійшли суми боргу на підставі наступних правочинів:

1) за кредитним договором № 504-110112 від 11.01.2012:

- непогашена строкова заборгованість по основній сумі кредиту на суму 34853741,10 грн., визнану рішенням господарського суду м. Києва від 18.12.2014 у справі №910/23079/14, та 3% річних на зазначену суму у розмірі 4039214,38 грн. (за період з 19.12.2014 по 29.10.2018 - до введення мораторію на задоволення вимог кредиторів);

- прострочена заборгованість по основній сумі кредиту у розмірі на суму 7439117,96 грн., визнану рішенням господарського суду м. Києва від 18.12.2014 у справі №910/23079/14, та 3% річних на зазначену суму у розмірі 862122,44 грн. (за період з 19.12.2014 по 29.10.2018 - до введення мораторію на задоволення вимог кредиторів);

- прострочена заборгованість по процентах у розмірі 2601011,03 грн., визнану рішенням господарського суду м. Києва від 18.12.2014 у справі №910/23079/14, та 3% річних на зазначену суму у розмірі 301432,24 грн. (за період з 19.12.2014 по 29.10.2018 - до введення мораторію на задоволення вимог кредиторів);

- сума нарахованої пені за несвоєчасне повернення основної суми кредиту у розмірі 263779,31 грн. та суму нарахованої пені за несвоєчасну сплату процентів у розмірі 84378,71 грн., визнані рішенням господарського суду м. Києва від 18.12.2014 у справі №910/23079/14;

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором (земельна ділянка, площею 34,182 га, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:013:0066) становить 44788000,00 грн., статус ТОВ "ФК "Веста" як іпотекодержателя підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №175557082 від 29.07.2019;

2) за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012:

- 56523000,00 грн. - заборгованість за кредитом, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 9402949,47 грн. заборгованості по процентах, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 891744,04 грн. - пеня, визнана рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором (земельна ділянка загальною площею 39,8260 га, розташована за адресою: Київська область, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:015:0012) становить 53858000,00 грн.;

3) за кредитним договором № 506-130112 від 13.01.2012:

- 5919290 доларів США 66 центів - заборгованість за кредитом, визнана рішенням господарського суду міста Києва від 27.04.2015 по справі №910/6025/15-г, що за курсом НБУ станом на 17.05.2019 становить 155931358,88 грн.;

- 703737 доларів США 88 центів - заборгованість за відсотками, визнана рішенням господарського суду міста Києва від 27.04.2015 по справі №910/6025/15-г, що за курсом НБУ станом на 17.05.2019 становить 18538505,75 грн.;

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором складає 59693000,00 грн. (земельна ділянка площею 22,518 га, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:019:0009, - 29505000,00 грн.; земельна ділянка загальною площею 26,1300 га, кадастровий номер 3222755100:00:027:0010, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, - 30188000,00 грн.)., статус ТОВ "ФК "Веста" як іпотекодержателя підтверджується інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №170199969 від 12.09.2019, №170200681 від 12.06.2019;

4) за кредитним договором № 757-101013 від 10.10.2013:

- заборгованість за кредитом у розмірі 53760200,00 грн., визнану рішенням господарського суду міста Києва від 16.02.2015 по справі №910/370/15-г;

- заборгованість за процентами за користування кредитом - 7864385,47 грн., визнану рішенням господарського суду міста Києва від 16.02.2015 по справі №910/370/15-г;

- пеня у розмірі 2036971,11 грн., визнану рішенням господарського суду міста Києва від 16.02.2015 по справі №910/370/15-г;

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором складає 14238598,00 грн. (з яких: земельна ділянка 0,9500 га, що розташована на території Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, уч. Вишні, с. Поляниця, кадастровий номер 2611092001:22:002:0763, - 7247853,00 грн.; земельна ділянка загальною площею 0,9163 га, що розташована на території Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, уч. Вишні, с. Поляниця, кадастровий номер 2611092001:22:001:0293 - 6990745,00 грн.), статус ТОВ "ФК "Веста" як іпотекодержателя підтверджується інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №175557009 від 29.07.2019, №175556996 від 29.07.2019;

5) за кредитним договором № 437-290611 від 29.06.2011:

- 2380046,18 грн., визнані рішенням господарського суду міста Києва від 22.12.2014 по справі №910/23081/14, та 3% річних на зазначену суму у розмірі 275237,67 грн. (за період з 23.12.2014 по 29.10.2018 - до введення мораторію на задоволення вимог кредиторів);

- 41625918,55 грн., визнані рішенням господарського суду міста Києва від 22.12.2014 по справі №910/23081/14, та 3% річних на зазначену суму у розмірі 4813780,88 грн. (за період з 23.12.2014 по 29.10.2018 - до введення мораторію на задоволення вимог кредиторів);

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором складає 3967246,00 грн. (земельна ділянка загальною площею 0,5200 га, що розташована в с.Поляниця, урочище Вишні Яремчанської міської ради, Івано-Франківської області, кадастровий номер 261109200122002:0406), статус ТОВ "ФК "Веста" як іпотекодержателя підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №160250353 від 20.03.2019;

6) за кредитним договором № 623-191012 від 19.10.2012:

- 56000000,00 грн. боргу за кредитом, визнані рішенням господарського суду Запорізької області від 21.05.2015 по справі №908/2160/15-г;

- 11276712,34 грн. відсотків за користування кредитом, визнані рішенням господарського суду Запорізької області від 21.05.2015 по справі №908/2160/15-г;

- 858443,00 грн. - пені (суд звертає увагу на те, що сума пені, визнана рішенням господарського суду Запорізької області від 21.05.2015 по справі №908/2160/15-г складає 858443,33 грн., проте ТОВ "ФК "Веста" заявлена сума в розмірі 858443,00 грн., яка з урахуванням положень ч. 1 ст. 14 ГПК України визнається судом);

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором складає 6999600,00 грн. (земельна ділянка загальною площею 0,4062 га, що розташована у Львівській області, м. Трускавець, вул. Мазепи, 48, кадастровий номер 4611500000:01:014:0005), статус ТОВ "ФК "Веста" як іпотекодержателя підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №175557085 від 29.07.2019;

7) за кредитним договором № 436-290611 від 29.06.2011:

- 164801336,20 грн. - основний борг, 9614546,16 грн. - пеня, визнані рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2015 по справі №910/12759/15;

- вартість застави за вищезазначеним кредитним договором (земельна ділянка площею 39,960 га, що розташована в Київській області, Макарівський район, Макарівська сільська рада, кадастровий номер 3222755100:00:013:0067) становить 52359000,00 грн.

Ухвалою від 26.02.2020 суд задовольнив заяву ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про зміну найменування кредитора (вх. № 4868 від 24.02.2020) ухваливши змінити найменування кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у справі № 922/2747/18 з товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (код ЄДРПОУ 41264766) на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (код ЄДРПОУ 41264766). Зобов`язав ліквідатора врахувати відповідну зміну в реєстрі вимог кредиторів ТОВ "Європейська газова група".

З матеріалів поданої заяви вбачається, що 01.12.2021 на підставі Договору № 07/01/12/2021/30 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладений між ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Фонд "Аргумент Фонд" посвідчений приватним нотаріусом КМО Мурською Н.В. за реєстр. 2519, право вимоги було відступлено на користь АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" (копія надається).

У відповідності до пункту 3.1.3 вищезазначеного договору право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів/

Поручителів/Боржника стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається Додаток № 1 до Договору, до АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Фонд "Аргумент Фонд" перейшло зокремаправо вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647,00 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647,00 заборгованість по відсотках).

21.02.2022 на підставі Договору № 6 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, укладеному між АТ "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Фонд "Аргумент Фонд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева фінанс", право вимоги за кредитними договорами було відступлено на користь ТОВ "Фінансова компанія "Женева фінанс" (копія надається).

У відповідності до пункту 3.1.3 вищезазначеного договору право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів/Поручителів/Боржника стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається Додаток № 1 до Договору № 6 від 21.02.2022, до ТОВ "Фінансова компанія "Женева фінанс" перейшло зокрема право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647,00 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647,00 заборгованість по відсотках).

13.06.2022 на підставі Договору №6 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеному між ТОВ "Фінансова компанія "Женева Фінанс" та АДДЕКО ЛІМІТЕД (ADECCO LIMITED), (компанія зареєстрована в Республіці Сейшельскі острови 03.04.2021, реєстраційний номер: 106014, посвідчений приватним нотаріусом КМО Лапкевич Т.В. за реєстр. 852) останньому було відcтуплено право вимоги за кредитними договорами.

У відповідності до пункту 3.1.3 вищезазначеного договору право вимоги переходить до Нового кредитора з дати укладання Сторонами цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Майнових поручителів/Поручителів/Боржника стосовно їх зобов`язань за Договорами забезпечення.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається (Додатку № 1 до Договору №6 від 13.06.2022), серед визначених кредитних договорів щодо яких перейшло право вимоги до АДДЕКО ЛІМІТЕД (ADECCO LIMITED) зокрема визначено право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647 заборгованість по відсотках).

24.06.2022 на підставі Договору №10 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеному між АДЕККО ЛІМІТЕД (ADECCO LIMITED) та Екселленд Холдінгс ЛТД (EXCELLAND HOLDINGS LTD), компанія зареєстрована в Республіці Кіпр 23.05.2007, реєстраційний номер: 200263, посвідчений приватним нотаріусом КМО Лапкевич Т.В. за реєстр. 955) останньому було відcтуплено право вимоги за кредитними договорами.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається (Додатку № 1 до Договору №10 від 26.06.2022), серед визначених кредитних договорів щодо яких перейшло право вимоги до Екселленд Холдінгс ЛТД (EXCELLAND HOLDINGS LTD) зокрема визначено право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647 заборгованість по відсотках).

27.07.2022 на підставі Договору №10 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеному між Екселленд Холдінгс ЛТД (EXCELLAND HOLDINGS LTD) та Платформ Капітал Раіф В.С.І.С. ЛТД (PLATFORM CAPITAL RAIF V.C.I.C. LTD), компанія зареєстрована в Республіці Кіпр 06.10.2020, реєстраційний номер: НЕ 413558, посвідчений приватним нотаріусом КМО Лапкевич Т.В. за реєстр. 1123, 1124) останньому було відcтуплено право вимоги за кредитними договорами.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається (Додатку № 1 до Договору №10 від 27.07.2022), серед визначених кредитних договорів щодо яких перейшло право вимоги до Платформ Капітал Раіф В.С.І.С. ЛТД (PLATFORM CAPITAL RAIF V.C.I.C. LTD) зокрема визначеноправо вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647 заборгованість по відсотках).

01.11.2022 на підставі Договору №10 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеному між Платформ Капітал Раіф В.С.І.С. ЛТД (PLATFORM CAPITAL RAIF V.C.I.C. LTD) та Хеліантус Інвестментс Дезігнейтед Актівіті Компані (HELIANTUS INVESTMENT DESIGNATED ACTIVITI COMPANI), компанія створена в Ірландії посвідчений приватним нотаріусом КМО Лапкевич Т.В. за реєстр. 1839, 1840) останньому було відcтуплено право вимоги за кредитними договорами.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається (Додатку № 1 до Договору №10 від 01.11.2022), серед визначених кредитних договорів щодо яких перейшло право вимоги до Хеліантус Інвестментс Дезігнейтед Актівіті Компані (HELIANTUS INVESTMENT DESIGNATED ACTIVITI COMPANI) зокрема визначеноправо вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647 заборгованість по відсотках).

20.12.2023 на підставі Договору №2 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, укладеному між Хеліантус Інвестментс Дезігнейтед Актівіті Компані (HELIANTUS INVESTMENT DESIGNATED ACTIVITI COMPANI) та Акціонерним товариством "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (JOINT STOCK COMPANY "CLOSED NON-DIVERSIFIED VENTURE CORPORATE INVESTMENT FUND "INVESTOHILLS HELIANTHUS"), ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, товариство, яке створене та існує відповідно до законодавства від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №20/10-2023-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 20 жовтня 2023 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив", ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43965345 (номер та дата прийняття рішення про видачу Ліцензії на провадження професійної діяльності на ринках капіталу діяльність з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) №646 від 12 серпня 2021 року, посвідчений приватним нотаріусом КМО Біловар І.О. за реєстр. 6399, 6400) останньому було відcтуплено право вимоги за кредитними договорами.

Відповідно до доданого до договору реєстру кредитних договорів права вимоги за якими відступається (Додатку № 1 до Договору №2 від 20.12.2023), серед визначених кредитних договорів щодо яких перейшло право вимоги до Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (JOINT STOCK COMPANY "CLOSED NON-DIVERSIFIED VENTURE CORPORATE INVESTMENT FUND "INVESTOHILLS HELIANTHUS") зокрема визначено право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012 (первісний боржник ТОВ "Вітас") на суму 156 582 647 грн. (56 523 000,00 грн. сума заборгованості за тілом кредиту та 100 059 647 заборгованість по відсотках).

02.06.2025 на підставі Договору про відступлення прав вимоги (цесії) за договором іпотеки укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Акціонерним товариством "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (JOINT STOCK COMPANY "CLOSED NON-DIVERSIFIED VENTURE CORPORATE INVESTMENT FUND "INVESTOHILLS HELIANTHUS"), ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, товариство, яке створене та існує відповідно до законодавства від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору №20/10-2023-1 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду від 20 жовтня 2023 року, діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив", ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43965345, місцезнаходження: Україна, м. Київ, вул. Франка Івана, будинок 22/24, нежитлове приміщення 31, за №805 від 02.06.2025, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу О. С. Малий.

Відповідно до цього договору до АТ "ЗНВКІФ Інвестохіллс Хеліантус" перейшло право вимоги за іпотечним Договором іпотеки №1019-180712/І, який був укладений між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Європейська Газова Група" (код ЄДРПОУ 35591462) в забезпечення виконання зобов`язань Боржника та Іпотекодавця за Кредитним договором 18.07.2012 року, посвідчений і зареєстрований Васько А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за №1634, права вимоги за яким належать Первісному Іпотекодержателю на підставі Договору відступлення прав за договорами іпотеки, посвідченого та зареєстрованого 27.12.2018 р. Розсохою С.С., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за № 1550, що укладений між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Веста", яка є повним правонаступником прав та зобов`язань Первісного Іпотекодержателя у зв`язку з перейменуванням. Предметом іпотеки за Іпотечним договором є нерухоме майно: земельна ділянка площею 39,8260 га, що розташована за адресою: Київська область, Макарівський район, Макарівська селищна рада, кадастровий номер 3222755100:08:011:0001 (кадастровий номер змінено з 3222755100:00:015:0012 на 3222755100:08:011:0001, підстава: повідомлення, номер документа 33-10-0.222- 16496/2-20, дата документа: 24.12.2020, видавник: Головне управління Держгеокадастру у Київській області).

Згідно положень ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Дослідивши низку договорів та підстави виникнення зобов`язання боржника перед первісним кредитором та його правонаступниками, судом встановлено, що ТОВ "Європейська газова група" згідно укладених договорів іпотеки виступало лише майновим поручителем перед первісним кредитором ТОВ "Єврогазбанк" по кредитному договору № 593-130712 від 13.07.2012, укладеного з ТОВ "Вітас".

В подальшому на підставі числених договорів про відступлення права вимоги остаточному правонаступнику Акціонерному товариству "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (JOINT STOCK COMPANY "CLOSED NON-DIVERSIFIED VENTURE CORPORATE INVESTMENT FUND "INVESTOHILLS HELIANTHUS") було передано право вимоги за кредитним договором № 593-130712 від 13.07.2012, майном по якому забезпечувалось виконання зобов`язання ТОВ "Вітас" перед ТОВ "Єврогазбанк", та окремо право вимоги за договором іпотеки № №1019-180712/І, посвідчений і зареєстрований Васько А.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за №1634, укладеному між ТОВ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група".

З урахуванням наведеного, беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника та врахувавши відсутність заперечень з боку інших учасників процесу, суд дійшов висновку, що заява Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну кредитора підлягає задоволенню щодо заміни кредитора ТОВ "ФК "Інвестохілс Веста", грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі договору №593-130712 від 13.07.2012, укладеного між ТОВ "Вітас" та АТ "Єврогазбанк" та Договору іпотеки № 1019-180712/І від 18.07.2012, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", - на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, місцезнаходження: Україна, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б) у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Керуючись статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233- 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну сторони у справі № 922/2747/18.

Замінити Кредитора ТОВ "ФК "Інвестохілс Веста", грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі договору №593-130712 від 13.07.2012, укладеного між ТОВ "Вітас" та АТ "Єврогазбанк" та Договору іпотеки № 1019-180712/І від 18.07.2012, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", - на його правонаступника Акціонерне товариство "Закритий Недиверсифікований венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, місцезнаходження: Україна, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б) у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у розмірі:

- 56 523 000,00 грн. - заборгованості за кредитом, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 9 402 949,47 грн. заборгованості по процентах, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г;

- 891 744,04 грн. - пені, визнану рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2015 по справі №908/1551/15-г.

Ухвалу направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвала підписана 15.08.2025.

Суддя Кононова О.В.