Ухвала суду № 129520920, 14.08.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду

та відкриття провадження у справі

14.08.2025м. ДніпроСправа № 904/4298/25

Суддя Ніколенко М.О., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт", м. Рівне

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн", м. Дніпро

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс", м. Кам`янське, Дніпропетровська область

За участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти", м. Дніпро

За участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіна-Сандомирського Леоніда Олеговича, м. Дніпро

про визнання недійсними рішень загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн", Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн» про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформлене Протоколом № 26/09-2023 від 26 вересня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за № 7009-7013;

- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241220044081102 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн», проведеної на підставі Протоколу № 26/09-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн» від 26.09.2023: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу, 28.09.2023 19:08:50, 1002241220044081102, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн» про затвердження розподільчого балансу та передавального акту у зв`язку з виділом, передачу правонаступнику за розподільчим балансом кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов`язання, створення та реєстрацію нової юридичної особи-правонаступника у зв?язку з виділом - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс», оформлене Протоколом № 09/11-2023 від 09 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за № 7924-7928;

- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241070047081102 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн», проведеної на підставі Протоколу № 09/11-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн» від 09 листопада 2023 року: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 14.11.2023 20:19:18, 1002241070047081102, Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу., Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

- визнання недійсним рішення установчих зборів засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс», оформленого Протоколом № 1 від 09 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за № 7929-7939;

- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241360000103904 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс», проведену на підставі Протоколу № 1 установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс» від 10 листопада 2023 року: Державна реєстрація створення юридичної особи в результаті виділу, 10.11.2023 18:25:28, 1002241360000103904, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

- визнання недійсним виділу частини майна, прав та обов`язків для створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс» в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Снек Продакшн».

Ухвалою суду від 11.08.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" № б/н від 05.08.2025 залишено без руху. Ухвалено Товариству з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" в строк до 29.08.2025 включно усунути недоліки позовної заяви.

На адресу суду, 12.08.2025 від позивача надійшла заява, якою усунуто недоліки, встановлені вищевказаною ухвалою суду.

Розглянувши подані матеріали, судом встановлено, що спір відноситься до юрисдикції та підсудний господарським судам, і матеріали є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до п. 3 частини 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Цей спір між сторонами виник з корпоративних відносин, а тому його слід розглядати за правилами загального позовного провадження.

Крім того, у позові позивачем визначено у якості третіх осіб Товариство з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" та Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіна-Сандомирського Леоніда Олеговича.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Зважаючи на те, що саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" є первісним кредитором за порушеним Товариством з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн» грошовим зобов`язанням. А виділення частини майна для створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс», що є предметом оскарження у цій справі, за твердженням позивача, відповідачем-1 було здійснено саме з метою уникнення виконання вищевказаного грошового зобов`язання, рішення суду у даній справі вплине на права та обов`язки відповідної особи.

За таких обставин, Товариство з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" слід залучити до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача.

Оскільки саме Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Леонідом Олеговичем були вчинені оскаржувані реєстраційні дії, рішення суду у даній справі вплине на права та обов`язки відповідної особи.

А отже, Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіна-Сандомирського Леоніда Олеговича слід залучити до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

Також позивачем разом з позовом було надано до суду клопотання про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн" копій:

- протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Снек Продакшн» № 26/09-2023 від 26.09.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О., реєстрові номери 7009-7013;

- протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Снек Продакшн» № 09/11-2023 від 09.11.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстрові №№ 7924-7928;

- протоколу установчих зборів засновників ТОВ «Фрутті Бокс» № 1 від 09.11.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстрові №№ 7929-7939;

- розподільчого балансу ТОВ «Снек Продакшн» у зв?язку з виділом від 09.11.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстровий № 7955.

Частиною 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

З метою повного, об`єктивного та неупередженого встановлення обставин справи, клопотання позивача слід задовольнити. Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн" належним чином засвідчені копії:

- протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Снек Продакшн» № 26/09-2023 від 26.09.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О., реєстрові номери 7009-7013;

- протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Снек Продакшн» № 09/11-2023 від 09.11.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстрові №№ 7924-7928;

- протоколу установчих зборів засновників ТОВ «Фрутті Бокс» № 1 від 09.11.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстрові №№ 7929-7939;

- розподільчого балансу ТОВ «Снек Продакшн» у зв?язку з виділом від 09.11.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстровий № 7955.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 12, 50, 81, 176, 177, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити загальне провадження у справі.

2.Призначити підготовче засідання, яке відбудеться 26.08.2025 об 11:40год. у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-301 (корпус №1) за адресою: 49600, м.Дніпро, вул.Володимира Винниченка, 1.

3.Залучити до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" (ідентифікаційний код: 39293850; місцезнаходження: 49001, м. Дніпро, вул. Троїцька, буд. буд. 15/3, каб. 1).

4.Залучити до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіна-Сандомирського Леоніда Олеговича (49000, м. Дніпро, вул. Шолом-Алейхема, буд. 4/26 прим. 232-237).

5.Клопотання позивача про витребування доказів - задовольнити. Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн" належним чином засвідчені копії:

- протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Снек Продакшн» № 26/09-2023 від 26.09.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О., реєстрові номери 7009-7013;

- протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Снек Продакшн» № 09/11-2023 від 09.11.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстрові №№ 7924-7928;

- протоколу установчих зборів засновників ТОВ «Фрутті Бокс» № 1 від 09.11.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстрові №№ 7929-7939;

- розподільчого балансу ТОВ «Снек Продакшн» у зв?язку з виділом від 09.11.2023, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстровий № 7955.

6.До судового засідання надати:

Відповідачам: в порядку статті 178 ГПК України протягом 15 днів з дня отримання (вручення) ухвали про відкриття провадження у справі надати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду); надіслати іншим учасникам справи копію відзиву та доданих до нього документів.

Позивачу: в порядку статті 178 ГПК України протягом 10 днів з дня отримання відзиву на позов, надати до суду відповідь на відзив, в якій викласти свої пояснення, міркування та аргументи щодо наведених відповідачем у відзиві заперечень та мотиви їх визнання або відхилення; надіслати іншим учасникам справи копію відповіді на відзив та доданих до неї документів.

Третім особам: надати письмові пояснення щодо позову та відзиву в строк протягом 15 днів з дня вручення позовної заяви або відзиву відповідно; надіслати іншим учасникам справи копію письмових пояснень та доданих до них документів, докази чого надати суду.

Роз`яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-165 Господарського процесуального кодексу України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя М.О. Ніколенко