Ухвала суду № 129462831, 07.08.2025, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.08.2025 Справа№914/2693/23(914/842/25)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали справи за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Харків

до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Харків

до відповідача-3: Товариство з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА», м. Харків

до відповідача-4: ОСОБА_4 , м. Харків

до відповідача-5: ОСОБА_5 , м. Харків

до відповідача-6: Товариство з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія», с. Радомишль Волинська область

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика», с. Федорівка Волинська обл.

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: АТ «Володимир-Волинська аграрна компанія», с. Федорівка Волинська обл.

про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів

у межах провадження у справі №914/2693/23

у справі за заявою: ОСОБА_1 , м. Львів

про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

Представники сторін:

від позивача: Довбиш С.П.

від відповідача-1: Бородін Т.В.

від відповідача-2: Бородін Т.В.

від відповідача-3: не з`явився

від відповідача-4: не з`явився

від відповідача-5: не з`явився

від відповідача-6: Бородін Т.В.

3-я особа-1: не з`явився

3-я особа-2: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області 05.09.2023 надійшла заява ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 07.09.2023 заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 20.09.2023.

Ухвалою суду від 20.09.2023 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність боржника ОСОБА_1 . Введено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_1 . Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено керуючою реструктуризацією ОСОБА_1 арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №122 від 07.02.2013; адреса: АДРЕСА_3 . Призначено попереднє засідання суду. Офіційно оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у встановленому законодавством порядку.

Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду. Справа №914/2693/23 перебуває на стадії процедури реструктуризації боргів боржника.

27 березня 2025 через систему «Електронний суд» представник ОСОБА_1 подав позовну заяву до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА», відповідача-4: ОСОБА_4 , відповідача-5: ОСОБА_5 , відповідача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів.

Згідно з протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 28.03.2025, позовну заяву передано на розгляд судді Чорній Л.З. на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 03.04.2025 позовну заяву ОСОБА_1 до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА», відповідача-4: ОСОБА_4 , відповідача-5: ОСОБА_5 , відповідача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія» про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів, прийнято до розгляду в межах провадження справи №914/2693/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 . Призначено підготовче засідання на 01.05.2025.

Судове засідання призначене на 01.05.2025 о 14.00 год не відбулося у зв`язку із повідомленням про замінування приміщення суду, евакуацією працівників суду, сторін та його обстеженням відповідними службами відбулося з 12.40год, про що складено Акт обстеження приміщень та прилеглої території №б/н від 01.05.2025, час обстеження 16.40 год. до 16.51год.

На адресу суду 22.04.2025 відповідачами-1, 2 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подано відзиви на позовну заяву, у яких просять відмовити у задоволенні позовних вимог.

Через систему «Електронний суд» представником позивача 29.04.2025 подано відповідь на відзив. Також представником позивача, через систему «Електронний суд» 01.05.2025 подано клопотання про долучення до матеріалів справи ряду документів.

В судове засідання від 05.06.2025 сторони з`явилися в режимі відеоконференції. Через систему «Електронний суд» 02.06.2025 позивачем подано клопотання про витребування доказів.

Представник відповідача-1 та 2 усно проти задоволення клопотання про витребування доказів заперечив.

В судове засідання від 23.07.2025 року сторони з`явилися. Представником позивача через систему «Електронний суд» подано уточнене клопотання про витребування доказів від 18.07.2025 за вх.№19282/25.

Представником відповідачів 21.07.2025 через систему «Електронний суд» подано заперечення на клопотання про витребування доказів.

18.07.2025 представником позивача ОСОБА_1 через систему «Електронний суд» подано заяву про забезпечення позову за вх.№3066/25, в якій просить: вжити заходи забезпечення позову шляхом: 1. Накладення арешту на прості бездокументарні іменні акції емітента Приватного акціонерного товариства «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (код ЄДРПОУ: 00851376), що належать: - ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) - 10,9360333% (у відсотках до статутного капіталу); - ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 ) - 10,9363332% (у відсотках до статутного капіталу); · ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_4 ) - 13,9378% (у відсотках до статутного капіталу); - ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_5 ) - 10,4512% (у відсотках до статутного капіталу); - Пайовому венчурному недиверсифікованому закритому інвестиційному фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561), в інтересах та за рахунок якого діє товариство з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА» Компанія з управління активами» (код ЄДРПОУ: 37094052) - 10,9359% (у відсотках до статутного капіталу), до набрання законної сили рішенням суду у цій справі.

Ухвалою суду від 22.07.2025 прийнято заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до розгляду, призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 23.07.2025.

Ухвалою суду від 23.07.2025 клопотання ОСОБА_1 від 18.07.2025 року за вх.№19282/25 про витребування доказів задоволено частково, витребувано ряд документів. Розгляд справи відкладено на 31.07.2025.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 31.07.2025, розгляд справи відкладено на 07.08.2025.

06.08.2025 представником відповідача-1 ОСОБА_2 сформовано в системі «Електронний суд» заяву про відвід судді Чорній Л.З. від розгляду справи №914/2693/23(914/842/25) у зв`язку з необ`єктивністю та упередженістю (п. 5 ч. 1 ст. 35 ГПК України), на думку відповідача-1.

Ухвалою суду від 07.08.2025 відмовлено у задоволенні заяви представника відповідача-1 ОСОБА_2 за вх. №20783/25 від 06.08.2025 про відвід судді Чорній Л.З. від розгляду справи №914/2693/23(914/842/25).

У судове засідання 07.08.2025 представник позивача з`явився в режимі відеоконференції, просив задовольнити заяву про забезпечення позову.

Представник відповідача-1, відповідача-2, відповідача-6 у судове засідання з`явився в режимі відеоконференції, просив відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову з підстав, викладених у запеченнях.

Згідно з ч. 2 ст. 136 ГПК України, забезпечення позову допускається, як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У поданій заяві представник ОСОБА_1 просить постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом накладення арешту на прості бездокументарні іменні акції емітента Приватного акціонерного товариства «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (код ЄДРПОУ: 00851376), що належать: - ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) - 10,9360333% (у відсотках до статутного капіталу); - ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 ) - 10,9363332% (у відсотках до статутного капіталу); - ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_4 ) - 13,9378% (у відсотках до статутного капіталу); - ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_5 ) - 10,4512% (у відсотках до статутного капіталу); - Пайовому венчурному недиверсифікованому закритому інвестиційному фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561), в інтересах та за рахунок якого діє товариство з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА» Компанія з управління активами» (код ЄДРПОУ: 37094052) - 10,9359% (у відсотках до статутного капіталу), до набрання законної сили рішенням суду у цій справі.

Заява про забезпечення позову обґрунтована тим, за період осінь-початок грудня 2024 року розмір частки власника акцій Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА», в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», в загальній кількості акцій емітента - ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» зменшилось 69,9999% до 12,8081%. Тобто за вказаний період ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») відчужено 57,1918% простих бездокументарних іменних акцій емітента - ПрАТ «ВОЛОДИМИР ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відсотках до статутного капіталу) на користь: ОСОБА_5 (10,9360333%) ; ОСОБА_4 (10,9363332%); ОСОБА_3 (13,9378%); ОСОБА_2 (10,4512%); ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») (10,9359%). 2. За період осінь-початок грудня 2024 року розмір частки власника акцій Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ», в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», в загальній кількості акцій емітента - АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» зменшилось з 66,6666666% до 20,4310%. Тобто за вказаний період ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») відчужено 46,2356666% простих бездокументарних іменних акцій емітента - АТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (у відсотках до статутного капіталу) на користь: ОСОБА_5 (13,9383181%); ОСОБА_4 (7,933627%); ОСОБА_3 (10,9253%); ОСОБА_2 (13,4434%).

Представник позивача посилається на те, що звертається до суду з заявою про забезпечення позову стосовно простих іменних акцій емітента - ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА», що були відчужені Пайовим венчурним недиверсифікованим закритим інвестиційним фондом «ОРЕОЛА» та за рахунок якого діє ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», з огляду на те, що ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» управляє активами наступних фондів: - Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «ОРЕОЛА» (код за ЄДРІСІ 2331560; свідоцтво ДКЦПФР №1560 від 25.01.2011); - Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561; свідоцтво НОМЕР_6 від 25.01.2011). Представник позивача у заяві стверджує, що є учасником Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА» (код за ЄДРІСІ 2331560) та Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561) та власником бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів. В свою чергу, пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «ОРЕОЛА» та Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд « ІНФОРМАЦІЯ_1 » володіли контрольними пакетами акцій у наступних юридичних особах: - Приватному акціонерному товаристві «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (44700, Волинська обл., Володимирський р-н, село Федорівка; код ЄДРПОУ: 00851376). Кінцевий бенефіціарний власник: ОСОБА_3 . - Акціонерному товаристві «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (44700, Волинська обл., Володимирський р-н, село Федорівка; код: 43306561). Акціонерами зі значними пакетами акцій є ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 .

У період осінь-початок грудня 2024 року у складі акціонерів зазначених юридичних осіб відбулися значні зміни, що вплинули на розподіл корпоративного контролю та їх структуру власності. Зокрема, що стосується ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА»:

-Згідно з документом «Особлива інформація/інформація про іпотечні цінні папери/сертифікати фонду операцій з нерухомістю емітента», розміщеної 07.11.2024 на власному вебсайті емітента (http://vvp.bgs.kh.ua), відбулось пряме відчуження зменшення порогового значення пакета акцій ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») з 69.999% до 37,191% (у відсотках до статутного капіталу). Тобто ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») відчужило 32,808% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (69,999% - 37,191% = 32,808%) на користь: 1) ОСОБА_4 , яка набула у власність 5,468% акцій (у відсотках до статутного капіталу); 2) ОСОБА_5 , яка набула у власність 5,468% акцій (у відсотках до статутного капіталу); 3) ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ»), яке набуло у власність 10,9359 % акцій (у відсотках до статутного капіталу); 4) ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», яке набуло у власність 10,9359% акцій (у відсотках до статутного капіталу).

- Згідно з документом «Особлива інформація/інформація про іпотечні цінні папери/ сертифікати фонду операцій з нерухомістю емітента», розміщеної 23.11.2024 на власному вебсайті емітента (http://vvp.bgs.kh.ua), відбулось пряме відчуження всього пакету акцій ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» у розмірі 10,9359999%, набутого ним у власність від ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») (згідно із інформації, отриманої від Центрального депозитарію цінних паперів або акціонера ІНФОРМАЦІЯ_2 ) на користь: 1) ОСОБА_4 , яка набула у власність 5,4679999% акцій (у відсотках до статутного капіталу); 2) ОСОБА_5 , яка набула у власність 5,468% акцій (у відсотках до статутного капіталу).

За результатами вищевказаних правочинів: 1) ОСОБА_4 набула у власність 10,9363332% акцій (у відсотках до статутного капіталу) (5,4683333%+5,4679999%=10,9363332%); 2) ОСОБА_5 , як власника акцій в загальній кількості акцій становить - 10,9360333% акцій (у відсотках до статутного капіталу) (5,4680333%+5,468%=10,9360333%).

Зміни, які відбулися 16.12.2024 (16.12.2024 датовано Схематичне зображення структури власності, за підписом Генерального директора ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» ОСОБА_6 ). Згідно із структурою власності від 16.12.2024 та витягу з ЄДРПОУ від 10.01.2025, 18.12.2024 відбулася державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника та зміна структури власності. Зокрема, акціонерами ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» зазначені: - ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»), як власник 12.8081% частки статутного капіталу. В той час, як станом на 06.11.2024 ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») належало 37,1919% частки статутного капіталу. Тобто кількість акцій ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») зменшилась ще на 24,3838% акцій відсотках до статутного капіталу. В той час, як відсоток частки статутного капіталу ОСОБА_3 складає 19,5744% акцій. Із раніше оприлюдненою інформації на власному вебсайті емітента (http://vvp.bgs.kh.ua) від 29.01.2024 відсоток частки статутного капіталу ОСОБА_3 становила 5.6366%. Тобто ОСОБА_3 додатково набув у власність 13,9378% акцій (у відсотках до статутного капіталу); · ОСОБА_2 , як власник 18,7744% акцій (у відсотках до статутного капіталу). В той час, як раніше він володів 8,3232% (у відсотках до статутного капіталу). Тобто ОСОБА_2 додатково набув 10,4512% акцій (у відсотках до статутного капіталу); · ОСОБА_5 , як власник 13,3693% акцій (у відсотках до статутного капіталу). Тобто з 22.11.2024 змін не відбулося; · ОСОБА_4 , як власник 14,1693% акцій (у відсотках до статутного капіталу). Тобто з 22.11.2024 змін не відбулося; · ОСОБА_7 володіє 6.0799% акцій (у відсотках до статутного капіталу). Змін не відбулося; ·ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ»), як власник 10,9359% акцій (у відсотках до статутного капіталу). Змін після 06.11.2024 не відбулося; · а також інші акціонери фізичні особи в кількості 4 225 осіб, в сукупності яких частка складає 4.2887%.

Представник позивача у заяві про забезпечення позову зазначає, що 1) ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») відчужило 24,3829% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відсотках до статутного капіталу), а: 2) ОСОБА_3 набув 13,9378% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відсотках до статутного капіталу); 3) ОСОБА_2 набув 10,5414% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відсотках до статутного капіталу). Таким чином, за період листопад-грудень 2024 року розмір частки власника акцій ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») в загальній кількості акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» зменшилось з 69,9999% до 12,8081%. Тобто ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») було відчужено 57,1918% акцій (у відсотках до статутного капіталу) на користь: 1. ОСОБА_5 (10,9360333%) ; 2. ОСОБА_4 (10,9363332%); 3. ОСОБА_3 (13,9378%); 4. ОСОБА_2 (10,4512%); 5. ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») (10,9359%). Статутний капітал цього товариства становить 154 924 146 грн. (100%), відповідно номінальна вартість 57,1918% акцій цього товариства становить 88 603 907,73 грн.

Представник позивач вважає, що крім вказаної публічно оприлюдненої інформації, його доводи підтверджують копії договорів, що містяться в матеріалах справи, зокрема, до відзиву ОСОБА_2 , направленого до суду, додано копію: 1) договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ241120-2-1 від 20.11.2024, укладеного між ОСОБА_2 (покупець) та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») (продавець), за участі повіреного ТОВ «ДМ «БРОК». За умовами якого покупець прийняв у власність прості іменні акції ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА», номінальною вартістю 1 акції 0,15 коп., загальною кількістю 107 942 212 штук.

До відзиву ОСОБА_3 , направленого до суду, додано копію: 1) договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ241120-1-1 від 20.11.2024, укладеного між ОСОБА_3 (покупцем) з ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») (продавця), Договір купівлі-продажу фінансових інструментів № БВ241120-1-1 від 20.11.2024, за участі повіреного ТОВ «ДМ «БРОК». Відповідно до умов якого покупець приймає та оплачує, а продавець передає у власність покупця прості іменні акції ПрАТ «Володимир-Волинська птахофабрика» з номінальною вартістю однієї акції 0,15 грн, загальною кількістю 143 901 345 штук.

До відзиву ТОВ «Луцька аграрна компанія» додано копії: 1) договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ240910-1-1 від 10.09.2024, укладеного між ТОВ «ЛАК» (покупець), ТОВ «ДМ «БРОК» (повірений) та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») (продавець). Згідно з умовами якого покупець приймає та оплачує, а продавець передає у власність покупця прості іменні акції ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА», номінальною вартістю однієї акції 0,15 грн., загальною кількістю 112 950 030 штук; 2) договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ240917-1-1 від 17.09.2024, укладеного між ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (покупець), ТОВ «ДМ «БРОК» (повірений) та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») (продавець). За умовами якого покупець придбав 112 950 030 акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА»; 3) договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ241014-1-1 від 14.10.2024, укладеного між ТОВ «ЛАК» (покупець), ТОВ «ДМ «БРОК» (повірений) та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»). За умовами якого покупець придбав 112 950 030 акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА».

Представник позивача посилається на те, що за період осінь-початок грудня 2024 року тричі були внесені зміни до розміру пакетів акцій та акціонерів у ПрАТ «ВОЛОДИМИР ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» та АТ «Володимир-Волинська Аграрна Компанія», оскільки ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») передали, а пов`язані особи: ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 набули у власність акції у вказаних акціонерних товариствах.

Тому представник позивач вважає, що існує висока вірогідність того, що відповідачі і в подальшому здійснюватимуть заходи щодо відчуження спірних акцій, що істотно ускладнить або навіть унеможливить виконання рішення господарського суду в разі задоволення позову.

Представник позивача вказує на те, що відповідачі у відзивах на позовну заяву зазначили, що заявник (позивач) не є учасником вищевказаних інвестиційних фондів, проте не надали жодних доказів таких своїх тверджень. Позивач зазначав, що на момент звернення до суду із позовом у цій справі, в нього відсутні деякі документи, необхідні для повного та об`єктивного розгляду справи та про вжиття низки заходів для самостійного отримання доказів по справі. Листом від 05.06.2025 за № 19-02/964 на адвокатський запит, направлений в інтересах заявника, АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СКАЙ БАНК», що здійснює професійну діяльність на ринках капіталу - депозитарну діяльність депозитарної установи, на підставі ліцензії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, виданої згідно рішення №2307 від 10.10.2013, повідомило, що депоненту ОСОБА_1 31.05.2021 відкрито рахунок у цінних паперах № НОМЕР_7 . 22.06.2021р. здійснена одна депозитарна операція щодо зарахування 2 492 шт. інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА», ISIN НОМЕР_8 , в порядку переведення з власного рахунку, відкритого в іншій депозитарній установі, що підтверджується випискою по рахунку в цінних паперах № НОМЕР_7 про операції з цінними паперами за період з 31.05.2021 по дату надання відповіді. Зокрема, із ВИПИСКИ ПРО ОПЕРАЦІЇ З ЦІННИМИ ПАПЕРАМИ з 31.05.2021 по 05.06.2025, наданої 05.06.2025 АТ «СКАЙ БАНК» (за вих. №1244) вбачається, що 22.06.2021 на рахунок ОСОБА_1 зараховано ІНВЕСТИЦІЙНИЙ СЕРТИФІКАТ ЕЛЕКТРОННИЙ ІМЕННИЙ ( НОМЕР_8 , ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА», кількість - 2492). Кінцевий залишок: 2492 шт. Також позивачем додатково отримано у АТ «СКАЙ БАНК» виписку про стан рахунку в цінних паперах на 23.06.2025 (вих. № 1247 від 23.06.2025), яка містить аналогічну інформацію про те, що позивач є власником 2492 шт. інвестиційних сертифікатів ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА»), номінальною вартістю 1 цінного паперу - 1 000,00 гривень, у кількості 2492 шт. загальною номінальною вартістю 2 492 000,00 грн.

Відповідно до статті 8 ЗУ «Про депозитарну систему України» підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в електронній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах, що відкривається депозитарною установою. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою.

ОСОБА_1 вважає, що оспорювані правочини не можна визнати такими, що вчинені в інтересах пайового фонду та його учасників як того вимагає ч. 6 статті 63 Закону України «Про інститути спільного інвестування» та п. 2 розділу IV Положення про особливості здійснення діяльності з управління активами інституційних інвесторів, яке затверджене Рішенням НКЦПФР від 06.08.2013 №1414. З метою ефективного захисту прав заявника (позивача) як власника інвестиційних сертифікатів, заявник (позивач) звертається до суду із заявою про забезпечення позову шляхом накладення арешту на прості бездокументарні іменні акції емітента - приватного акціонерного товариства «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (код ЄДРПОУ: 00851376), що належать: ОСОБА_5 (10,9360333%); ОСОБА_4 (10,9363332%); ОСОБА_3 (13,9378%); ОСОБА_2 (10,4512%); ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») (10,9359%), до набрання законної сили рішенням суду у цій справі. Позивач вказує на те, що оскільки позовні вимоги стосуються, в тому числі, витребування майна (акцій) з володіння відповідачів, такі заходи забезпечення позову є співмірними з предметом спору. Позивач вважає, що невжиття заходів до забезпечення позову у даній справі може істотно ускладнити або навіть унеможливити виконання рішення суду та поновлення прав заявника (позивача), за захистом яких він звернувся до суду, та є факти їх порушення. Невжиття таких заходів забезпечення позову може призвести до необхідності звернення з новими вимогами.

31.07.2025 представник ОСОБА_2 в системі «Електронний суд» сформував заперечення на заяву про забезпечення позову, в яких просить відмовити позивачу у задоволенні заяви про забезпечення позову, в разі вжиття заходів забезпечення позову вжити заходів зустрічного забезпечення та зобов`язати позивача ОСОБА_1 внести на депозит Господарського суду Львівської області грошові кошти у сумі 17 270 753,92 грн., що відповідатиме сплаченій відповідачем ОСОБА_2 вартості акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» за договором №БВ241120-2-1 від 20.11.2024, на які позивач просить накласти арешт.

Заперечення обґрунтовує тим, що позивач надав до суду виписку про стан рахунку у цінних паперах станом на 23.06.2025, в якій зазначено, що ОСОБА_1 має у своїй власності інвестиційні сертифікати ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» у кількості 2 492 штук, загальною номінальною вартістю 2 492 000,00 грн. Із наданих позивачем доказів та проспекту емісії інвестиційних сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» слідує, що загальна кількість випущених сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» становить 100 000 штук. Таким чином, частка позивача ОСОБА_1 у фонді «ОРЕОЛА» відносно інших інвесторів (власників сертифікатів) становить всього 2,492%.

Представник ОСОБА_2 звертає увагу, що позов ОСОБА_1 є позовом на користь ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», в якому позивач просить витребувати акції ПрАТ «ВОЛОДИМИР ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» на користь ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (фонду «ОРЕОЛА»). Такий позов є похідним позовом, в якому відновлюється майнове становище саме ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», а не позивача. Частка порушеного права позивача в даному випадку становить 2,492% від загальної кількості учасників фонду «ОРЕОЛА», отже 2,492% від загального обсягу позовних вимог (ціни позову). Натомість позивач просить суд накласти арешт на 57,196% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відсотках до статутного капіталу), загальною номінальною вартістю 88 610 414,50 грн. А арешт заявник просить накласти на 57,196% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відсотках до статутного капіталу), загальною номінальною вартістю очевидно неспівмірним 88 610 414,50 грн. та неадекватним, що є заходом забезпечення позову та не відповідає обсягу порушеного права (майнового інтересу). Сплачена вартість акцій, які належать відповідачу-1 ОСОБА_2 , і на які позивач просить накласти арешт становить 17 270 753,92 грн.

Представник відповідача-1 у запереченнях зазначає, що позивач маючи у власності сертифікати фонду «ОРЕОЛА» на загальну суму всього 2 492 000,00 грн просить суд накласти арешт на акції на загальну суму аж 88 610 414,50 грн, що є неспівмірним та неадекватним. Більш того, частка прав ОСОБА_1 у фонді «ОРЕОЛА» становить всього 2,492%, що відповідає всього 2,492% співвідношенню його майнових прав як учасника фонду до оскаржуваних правочинів (позовних вимог). Відповідно до наданого позивачем проспекту емісії інвестиційних сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» (пункт 2.4.) термін закінчення діяльності фонду 25.01.2110 року.

Пунктом 1.6. наданого позивачем регламенту ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» також визначено, що строк діяльності фонду: 99 років з дати реєстрації у Єдиному державному реєстрі інститутів спільного інвестування. Отже фонд «ОРЕОЛА» створено на певний строк і він є строковим. Частиною 4 ст. 46 Закону України «Про інститути спільного інвестування» визначено, що ліквідація строкового пайового фонду до закінчення строку, встановленого його регламентом, є можливою за умови згоди усіх його учасників. Таким чином ліквідація строкового фонду «ОРЕОЛА» запланована та можлива тільки через 99 років та не раніше 25.01.2110. Отже тільки після 25.01.2110 можливий розподіл між учасниками фонду активів фонду «ОРЕОЛА».

Представник відповідача-1 вказує на те, що в даному випадку учасники фонду, які придбали інвестиційні сертифікати, довірили свої кошти управляючій компанії (КУА), не впливають та не можуть впливати на органи управління КУА, а тільки можуть розраховувати на пропорційний розподіл прибутку за результатами діяльності такого фонду.

Представник відповідача-1 обґрунтовує заперечення тим, що заявник просячи суд про застосування заходів забезпечення позову (арешту акцій), не навів жодних доказів чи аргументів того, що відповідачами вчиняються дії з відчуження акцій, з метою подальшого ухилення від виконання судового рішення. На думку представника відповідача-1, подана заява позивача про вжиття заходів забезпечення позову ґрунтується виключно на припущеннях позивача щодо можливого ухилення відповідачів від виконання рішення суду, в разі задоволення позову. Лише сам факт наявності спору між сторонами щодо відповідних правочинів не є підставою для вжиття заходів забезпечення позову.

Також, у запереченнях на заяву про забезпечення позову представник відповідача-1 вказує на те, що накладення арешту на акції, які належить ОСОБА_2 та заборона йому на вчинення будь-яких правочинів з їх відчуження може завдати збитків, у зв`язку з чим відповідач наполягає на вжитті судом заходів зустрічного забезпечення, що полягає у внесені позивачем на депозит грошових коштів на суму 17 270 753,92 грн, що відповідатиме сплаченій відповідачем ОСОБА_2 вартості цих акцій за договором №БВ241120-2-1 від 20.11.2024, копія якого та докази сплати містяться в матеріалах справи.

31.07.2025 представник ОСОБА_3 в системі «Електронний суд» сформував заперечення на заяву про забезпечення позову, в яких просить відмовити позивачу у задоволенні заяви про забезпечення позову, в разі вжиття заходів забезпечення позову вжити заходів зустрічного забезпечення та зобов`язати позивача ОСОБА_1 внести на депозит Господарського суду Львівської області грошові кошти у сумі 23 024 215,20 грн., що відповідатиме сплаченій відповідачем ОСОБА_3 вартості акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» за договором №БВ241120-1-1 від 20.11.2024, на які позивач просить накласти арешт.

Заперечення обґрунтовує тим, що позивач ОСОБА_1 надав до суду виписку про стан рахунку у цінних паперах станом на 23.06.2025, в якій зазначено, що ОСОБА_1 має у своїй власності інвестиційні сертифікати ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» у кількості 2 492 штук, загальною номінальною вартістю 2 492 000,00 грн. Із наданих позивачем доказів та проспекту емісії інвестиційних сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» слідує, що загальна кількість випущених сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» становить 100 000 штук. Таким чином, частка позивача ОСОБА_1 у фонді «ОРЕОЛА» відносно інших інвесторів (власників сертифікатів) становить всього 2,492%.

Представник ОСОБА_3 звертає увагу, що позов ОСОБА_1 є позовом на користь ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», в якому позивач просить витребувати акції ПрАТ «ВОЛОДИМИР ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» на користь ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (фонду «ОРЕОЛА»). Такий позов є похідним позовом, в якому відновлюється майнове становище саме ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», а не позивача. Частка порушеного права позивача в даному випадку становить 2,492% від загальної кількості учасників фонду «ОРЕОЛА», отже 2,492% від загального обсягу позовних вимог (ціни позову). Натомість позивач просить суд накласти арешт на 57,196% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відсотках до статутного капіталу), загальною номінальною вартістю 88 610 414,50 грн. А арешт заявник просить накласти на 57,196% акцій ПрАТ «ВОЛОДИМИР ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (у відсотках до статутного капіталу), загальною номінальною вартістю очевидно неспівмірним 88 610 414,50 грн. та неадекватним, що є заходом забезпечення позову та не відповідає обсягу порушеного права (майнового інтересу). Сплачена вартість акцій, які належать відповідачу-2 ОСОБА_3 , і на які позивач просить накласти арешт становить 23 024 215,20 грн.

Представник відповідача-2 у запереченнях зазначає, що позивач ОСОБА_1 маючи у власності сертифікати фонду «ОРЕОЛА» на загальну суму всього 2 492 000,00 грн просить суд накласти арешт на акції на загальну суму аж 88 610 414,50 грн що є неспівмірним та неадекватним. Більш того, частка прав ОСОБА_1 у фонді «ОРЕОЛА» становить всього 2,492%, що відповідає всього 2,492% співвідношенню його майнових прав як учасника фонду до оскаржуваних правочинів (позовних вимог). Відповідно до наданого позивачем проспекту емісії інвестиційних сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» (пункт 2.4.) термін закінчення діяльності фонду 25.01.2110 року.

Пунктом 1.6. наданого позивачем регламенту ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» також визначено, що строк діяльності фонду: 99 років з дати реєстрації у Єдиному державному реєстрі інститутів спільного інвестування. Отже фонд «ОРЕОЛА» створено на певний строк і він є строковим. Частиною 4 ст. 46 Закону України «Про інститути спільного інвестування» визначено, що ліквідація строкового пайового фонду до закінчення строку, встановленого його регламентом, є можливою за умови згоди усіх його учасників. Таким чином ліквідація строкового фонду «ОРЕОЛА» запланована та можлива тільки через 99 років та не раніше 25.01.2110. Отже тільки після 25.01.2110 можливий розподіл між учасниками фонду активів фонду «ОРЕОЛА».

Представник відповідача-2 вказує на те, що в даному випадку учасники фонду, які придбали інвестиційні сертифікати, довірили свої кошти управляючій компанії (КУА), не впливають та не можуть впливати на органи управління КУА, а тільки можуть розраховувати на пропорційний розподіл прибутку за результатами діяльності такого фонду.

Представник відповідача-2 обґрунтовує заперечення тим, що заявник прохаючи суд про застосування заходів забезпечення позову (арешту акцій), не навів жодних доказів чи аргументів того, що відповідачами вчиняються дії з відчуження акцій, з метою подальшого ухилення від виконання судового рішення. На думку представника відповідача-2, подана заява позивача про вжиття заходів забезпечення позову ґрунтується виключно на припущеннях позивача щодо можливого ухилення відповідачів від виконання рішення суду, в разі задоволення позову. Лише сам факт наявності спору між сторонами щодо відповідних правочинів не є підставою для вжиття заходів забезпечення позову.

Також, у запереченнях на заяву про забезпечення позову представник відповідача-1 вказує на те, що накладення арешту на акції, які належить ОСОБА_3 та заборона йому на вчинення будь-яких правочинів з їх відчуження може завдати збитків, у зв`язку з чим відповідач наполягає на вжитті судом заходів зустрічного забезпечення, що полягає у внесені позивачем на депозит грошових коштів на суму 23 024 215,20 грн.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з ч. 1 ст. 11 ГПК України, суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.

Відповідно до ч. 2 ст. 136 ГПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

За змістом цієї норми, обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується, як гарантія задоволення законних вимог позивача.

У вирішенні питання про забезпечення позову, господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника, щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується:

1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

2) забороною відповідачу вчиняти певні дії;

4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Забезпечення позову - це, по суті обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними з заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог, є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.

Враховуючи положення ч. 11 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний з`ясувати, чи тотожні за змістом заявлені заходи забезпечення позову задоволенню заявлених позовних вимог та не повинен вживати заходів забезпечення позову, якщо здійснення таких заходів забезпечення позову практично є задоволенням заявлених позовних вимог, і при цьому спір не вирішується по суті.

Отже, вирішуючи питання щодо забезпечення позову, суд насамперед повинен з`ясувати зміст позовних вимог, а також правові підстави позову, оскільки суд, який не вирішує спір по суті, у будь-якому випадку не може застосувати такий захід забезпечення позову, який за змістом є тотожним задоволенню заявлених позовних вимог.

Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.

Подібні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі № 381/4019/18, у постанові Верховного Суду від 10 листопада 2020 року у справі № 910/1200/20.

Суд зазначає, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13 лютого 2018 у справі №911/2930/17.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Отже, з урахуванням загальних вимог, передбачених ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову та їх оцінка судами з належним відображенням у судових рішеннях висновків здійсненої оцінки .

Аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду 25.03.2019 у справі № 920/622/18.

Позивач звернувся до суду з позовними вимогами немайнового характеру та майнового характеру.

Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів та, вживаючи заходи забезпечення позову, слід враховувати, що такі заходи не будуть перешкоджати іншим особам здійснювати покладені на них згідно із законодавством повноваження.

Згідно зі статтями 73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Таким чином, у кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд, на підставі поданих заявником доказів, має встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі №916/2364/20).

Заява про вжиття заходів забезпечення позову мотивована тим, що існує обґрунтований ризик подальшого відчуження спірних активів з метою унеможливлення виконання рішення суду. Позивач мотивує заяву тим, що систематична зміна складу акціонерів та розміру пакетів акцій у вказаних товариствах, в тому числі ПрАТ «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА» (зокрема, тричі протягом 3-4 місяців 2024 року) свідчить про вчинення відповідачами цілеспрямованих дій, спрямованих на незаконне набуття акцій та бажання уникнути можливих наслідків судового розгляду.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 травня 2021 року в справі №914/1570/20 (провадження № 12-90гс20) вказано, що «під забезпеченням позову розуміють сукупність процесуальних дій, що гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог. Таким чином, особам, які беруть участь у справі, надано можливість уникнути реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, яким буде забезпечено судовий захист законних прав, свобод та інтересів таких осіб. При цьому важливим є момент об`єктивного існування таких ризиків, а також того факту, що застосування заходів забезпечення позову є дійсно необхідним, що без їх застосування права, свободи та законні інтереси особи (заявника клопотання) будуть порушені, на підтвердження чого є належні й допустимі докази. Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення. Отже, при використанні механізму забезпечення позову учасники спору повинні належним чином обґрунтовувати підстави застосування відповідного заходу забезпечення позову у конкретній справі; зазначати обставини, які свідчать про те, що неприйняття зазначеного заходу може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду; підтверджувати такі обставини належними й допустимими доказами».

Проте, заявником не доведено, що існує реальна загроза, що невжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на прості бездокументарні іменні акції емітента Приватного акціонерного товариства «ВОЛОДИМИР-ВОЛИНСЬКА ПТАХОФАБРИКА», що належать: - ОСОБА_5 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) - 10,9360333% (у відсотках до статутного капіталу); - ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 ) - 10,9363332% (у відсотках до статутного капіталу); - ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_4 ) - 13,9378% (у відсотках до статутного капіталу); - ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_5 ) - 10,4512% (у відсотках до статутного капіталу); · Пайовому венчурному недиверсифікованому закритому інвестиційному фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561), в інтересах та за рахунок якого діє товариство з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА» Компанія з управління активами» (код ЄДРПОУ: 37094052) - 10,9359% (у відсотках до статутного капіталу), до набрання законної сили рішенням суду у цій справі, може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заявником наразі не доведено, що відповідачі вчиняють дії щодо відчуження свого майна, на шкоду інтересам заявника. Суд зазначає, що матеріали заяви не містять доказів, які б свідчили про існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення у справі, а також не містять даних про неможливість захисту прав, свобод та інтересів позивача без вжиття таких заходів забезпечення позову.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що на даний час немає правових підстав для задоволення заяви представника ОСОБА_1 про забезпечення позову від 19.03.2025 у справі № 914/2693/23(914/842/25).

Разом з тим, суд звертає увагу, що відмова у задоволенні заяви про забезпечення позову не позбавляє особу права звернутись повторно з заявою про забезпечення позову навівши нові мотивування та надавши всі необхідні докази на підтвердження такого клопотання.

Керуючись ст. ст. 136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Львівської області, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви представника ОСОБА_1 про забезпечення позову від 21.07.2025 за №3066/25відмовити.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складений 12.08.2025.

Суддя Чорній Л.З.