Ухвала суду № 129462828, 07.08.2025, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.08.2025 Справа№914/2693/23(914/843/25)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали справи за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Харків

до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Харків

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА», м. Харків

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцька аграрна компанія», с. Радомишль Волинська обл.

про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів

у межах провадження у справі №914/2693/23

у справі за заявою: ОСОБА_1 , м. Львів

про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

Представники сторін:

від позивача: Довбиш С.П.

від відповідача-1: Бородін Т.В.

від відповідача-2: Бородін Т.В.

від відповідача-3: не з`явився

3-я особа: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області 05.09.2023 надійшла заява ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 07.09.2023 заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 20.09.2023.

Ухвалою суду від 20.09.2023 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 . Введено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_1 . Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено керуючою реструктуризацією ОСОБА_1 арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №122 від 07.02.2013; адреса: АДРЕСА_3 . Призначено попереднє засідання суду. Офіційно оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржника - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у встановленому законодавством порядку.

Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду. Справа №914/2693/23 перебуває на стадії процедури реструктуризації боргів боржника.

27 березня 2025 через систему "Електронний суд" представник ОСОБА_1 подав позовну заяву до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРЕОЛА" про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів.

Згідно з протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 28.03.2025, позовну заяву передано на розгляд судді Чорній Л.З. на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 03.04.2025 позовну заяву ОСОБА_1 до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРЕОЛА" про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів, прийнято до розгляду в межах провадження справи №914/2693/23 про неплатоспроможність ОСОБА_1 .

Судове засідання призначене на 01.05.2025 о 15.00год не відбулося у зв`язку у зв`язку із повідомленням про замінування приміщення суду, евакуацією працівників суду, сторін та його обстеженням відповідними службами.

Ухвалою суду від 01.05.2025 призначено підготовче засідання на 05.06.2025.

Підстави відкладення підготовчого засідання суду викладено в ухвалі суду від 05.06.2025, розгляд справи відкладено на 23.07.2025.

20.07.2025 представник ОСОБА_1 в системі "Електронний суд" сформував заяву про забезпечення позову.

Згідно з протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 21.07.2025, заяву про забезпечення позову передано на розгляд судді Чорній Л.З.

Ухвалою суду від 22.07.2025 прийнято заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до розгляду. Призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 23.07.2025.

Підстави відкладення розгляду заяви викладено в ухвалі суду від 23.07.2025.

У судове засідання 07.08.2025 представник позивача з`явився в режимі відеоконференції, просив задовольнити заяву про забезпечення позову.

Представник відповідача-1, відповідача-2 у судове засідання з`явився в режимі відеоконференції, просив відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову з підстав, викладених у запеченнях.

Згідно з ч. 2 ст. 136 ГПК України, забезпечення позову допускається, як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

У поданій заяві представник ОСОБА_1 просить постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом: - накладення арешту на частку ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ) в розмірі 16,67% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709); - заборони ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ; зареєстрований за адресою АДРЕСА_4 ) вчинення будь-яких правочинів з відчуження корпоративних прав, а саме: 16,67% частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709); - накладення арешту на частку ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 ) в розмірі 12,5% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709); - заборони ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ;зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 ) вчинення будь-яких правочинів з відчуження корпоративних прав, а саме: 12,5% частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709); - заборонити суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно/щодо товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709), в тому числі, щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників/учасників юридичної особи, кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, структуру власності юридичної особи, зміну розміру статутного (складеного) капіталу юридичної особи та розміру частки кожного із засновників (учасників), збільшення/зменшення розміру статутного капіталу, проведення реєстрації припинення (ліквідації) товариства, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі.

Заява про забезпечення позову обґрунтована тим, у провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/2693/23(914/843/25) про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів, відповідно до яких:

1) Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «ОРЕОЛА», в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», відчужив частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» у розмірі 50%, номінальна вартість якої становить 300 000,00 грн. на користь відповідачів.

2) Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «ТИТУЛ», в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», відчужив частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» у розмірі 50%, номінальна вартість якої становить 300 000,00 грн. на користь відповідачів.

Представник позивач посилається на те, що звертається до суду з заявою про забезпечення позову стосовно 50% частки у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», що була відчужена Пайовим венчурним недиверсифікованим закритим інвестиційним фондом «ОРЕОЛА», в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «ОРЕОЛА» КУА».

ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» управляє активами наступних фондів:

-Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «ОРЕОЛА» (код за ЄДРІСІ 2331560; свідоцтво ДКЦПФР №1560 від 25.01.2011);

-Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561; свідоцтво ДКЦПФР №1561 від 25.01.2011).

У заяві про забезпечення позову заявник вказує на те, що є учасником Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА» (код за ЄДРІСІ 2331560) та Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ» (код за ЄДРІСІ 2331561) та власником бездокументарних іменних інвестиційних сертифікатів.

У свою чергу, Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд

«ОРЕОЛА» та Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «ТИТУЛ» були учасниками товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (надалі - ТОВ «ЛАК»), яким належало 100% частки у статутному капіталі ТОВ «ЛАК».

Згідно з інформацією із ЄДРПОУ, станом на 12.12.2023 засновниками (учасниками) ТОВ «ЛАК» були:

-Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «ТИТУЛ», в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» - частка50% у розмірі 300 000,00 грн.;

-Пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «ОРЕОЛА», в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» - частка 50% у розмірі 300 000,00 грн.

Згідно із інформацією з ЄДРПОУ, станом на 14.12.2023:

-13.12.2023 проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або

зміну відомостей про засновників (учасників) ТОВ «ЛАК» (о 09:43:27 год., 1001871070018002006 та о 16:32:30 год., 1001871070019002006);

-14.12.2023 проведено державну реєстрацію зміну кінцевого бенефіціарного власника

або зміну відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (о 10:57:01 год., 1001871070020002006).

Зокрема, засновниками (учасниками) ТОВ «ЛАК» 13.12.2023 були зареєстровані:

- ОСОБА_3 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) якого становить 300 000,00 грн., та

- ОСОБА_2 , розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) якого також становить 300 000,00 грн.

Таким чином, новими учасниками ТОВ «ЛАК» стали:

- ОСОБА_3 , що володіє часткою у розмірі 50%, номінальною вартістю

300 000,00 грн.

- ОСОБА_2 , що володіє часткою у розмірі 50%, номінальною вартістю 300 000,00 грн.

До матеріалів справи долучено копію договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», яке діє від свого імені в інтересах та за рахунок Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА», як продавцем, та ОСОБА_3 , як покупцем, за умовами якого продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛАК». За умовами п. 2 цього договору, частка, що відчужується продавцем, становить 25% статутного капіталу ТОВ «ЛАК», номінальна вартість якої складає 150 000,00 грн.

Також, до матеріалів справи долучено копію договору №3 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», яке діє від свого імені в інтересах та за рахунок Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА», як продавцем, та ОСОБА_2 , як покумцем, за умовами якого продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛАК».За умовами п. 2 цього договору, частка, що відчужується продавцем, становить 25% статутного капіталу ТОВ «ЛАК», номінальна вартість якої складає 150 000,00 грн.

Представник позивача вказує на те, що відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у своїх відзивах на позовну заяву зазначили, що заявник (позивач) не є учасником вищевказаних інвестиційних фондів. Проте не надали жодних доказів таких своїх тверджень. В той же час, заявник (позивач) зазначав, що на момент звернення до суду із позовом у цій справі, в нього відсутні деякі документи, необхідні для повного та об`єктивного розгляду справи та про вжиття низки заходів для самостійного отримання доказів по справі. Листом від 05.06.2025 за № 19-02/964 на адвокатський запит, направлений в інтересах заявника, АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СКАЙ БАНК», що здійснює професійну діяльність на ринках капіталу - депозитарну діяльність депозитарної установи, на підставі ліцензії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, виданої згідно рішення №2307 від 10.10.2013р., повідомило, що депоненту ОСОБА_1 31.05.2021 відкрито рахунок у цінних паперах № НОМЕР_4 . 22.06.2021р. була здіснена одна депозитарна операція щодо зарахування 2492 шт. інвестиційних сертифікатів Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА», ISIN НОМЕР_5 , в порядку переведення з власного рахунку, відкритого в іншій депозитарній установі, що підтверджується випискою по рахунку в цінних паперах № НОМЕР_4 про операції з цінними паперами за період з 31.05.2021 по дату надання відповіді. Зокрема, із виписки про операції з цінними паперами з 31.05.2021 по 05.06.2025, наданої 05.06.2025 АТ «СКАЙ БАНК» (вих. №1244) вбачається, що 22.06.2021 на рахунок ОСОБА_1 зараховано інвестиційний сертифікат електронний іменний ( НОМЕР_5 , ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА», кількість - 2492).

Позивач вважає, що накладення арешту на частку в статутному капіталі товариства носить тимчасовий характер, не завдасть шкоди та збитків ні відповідачам, ні іншим особам та не позбавить можливості здійснення господарської діяльності, отримання доходів, сплати податків тощо, а лише тимчасово обмежить право власника спірної частки на її відчуження. Водночас, вжиття наведених заходів забезпечення позову спрямоване виключно на збереження існуючого становища та на ефективний захист порушених прав та інтересів позивача у випадку задоволення позову.

Заявник просить забезпечити позов, шляхом накладення арешту на частку, що становить 50% статутного капіталу ТОВ «ЛАК», яка була відчужена ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», яке діє від свого імені в інтересах та за рахунок Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА» на користь ОСОБА_3 та ОСОБА_2 на підставі Договору №1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023, та Договору №3 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» від 09.12.2023) та заборони вчинення будь-яких правочинів з відчуження вказаних корпоративних прав.

Представник позивача посилається на те, що після відкриття провадження у справі №914/2693/23(914/843/25) відповідач-1 та відповідач-2 вчинили ряд недобросовісних дій задля та "розмиття" своїх часток у статутному капіталі ТОВ «ЛАК», з метою істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду із позовом.

Заявник вважає, що є з метою ефективного захисту прав позивача є необхідним також застосування заходу забезпечення позову у вигляді заборони суб`єктам державної реєстрації, що визначені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», вчиняти/здійснювати проводити реєстраційні дії згідно переліку, викладеного у заяві про забезпечення позову, відносно ТОВ «ЛАК».

На думку представника позивача, вжиття заходів забезпечення позову є обґрунтованим та необхідним у даному конкретному випадку, оскільки відповідач-1 та відповідач-2 як учасники ТОВ «ЛАК», мають можливість і далі у будь-який момент відчужити, обтяжити або зменшити свою частку в статутному капіталі товариства, «розмити» її, що може призвести до ще більшого знецінення цієї частки.

31.07.2025 представник відповідача-1 сформував в системі «Електронний суд» заперечення на заяву про забезпечення позову, в яких просить відмовити позивачу у задоволенні заяви про забезпечення позову, а в разі вжиття заходів забезпечення позову - вжити заходів зустрічного забезпечення та зобов`язати позивача ОСОБА_1 внести на депозит Господарського суду Львівської області грошові кошти у сумі 1 066 666,67 грн., що відповідатиме номінальній вартості частки відповідача ОСОБА_2 , на яку позивач просить накласти арешт.

Заперечення мотивує тим, що у заяві про забезпечення позову заявник (позивач) зазначає, що звертається до суду із цією заявою про забезпечення позову стосовно 50% частки у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», що була відчужена Пайовим венчурним недиверсифікованим закритим інвестиційним фондом «ОРЕОЛА», в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «ОРЕОЛА» КУА». З наданих відповідачами ОСОБА_3 та ОСОБА_2 договорів купівлі-продажу часток (які додано позивачем до цієї заяви) вбачається, що ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», яка діє в інтересах та за рахунок ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» продало частки ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» наступним чином:

- частку номінальною вартістю 150 000 грн. - ОСОБА_3 (яка на той час складала 25%);

- частку номінальною вартістю 150 000 грн. - ОСОБА_2 (яка на той час складала 25%).

Станом на час розгляду справи в суді частка ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» становить 1 066 666,67 грн., що відповідає 16,67% статутного капіталу.

Представник відповідача-1 зазначає, що у позовній заяві позивачем ОСОБА_1 пред`явлено вимогу до відповідача ОСОБА_2 про витребування частки на користь ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» номінальною вартістю 150 000 грн. Натомість у заяві про забезпечення позову позивач просить суд накласти арешт на частку ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» номінальною вартістю 1 066 666,67 грн, що відповідає 16,67% статутного капіталу. Що є неадекватним та неспівмірним заходом забезпечення позову навіть із заявленою позовною вимогою (витребування частки номінальною вартістю 150 000 грн.)

Представник відповідача-1 звертає увагу, що позивач ОСОБА_1 надав до суду виписку про стан рахунку у цінних паперах станом на 23.06.2025, в якій зазначено, що ОСОБА_1 має у своїй власності інвестиційні сертифікати ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» у кількості 2 492 штук, загальною номінальною вартістю 2 492 000,00 грн. Із наданих позивачем доказів та проспекту емісії інвестиційних сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» слідує, що загальна кількість випущених сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» становить 100 000 штук. Таким чином, частка позивача ОСОБА_1 у фонді «ОРЕОЛА» відносно інших інвесторів (власників сертифікатів) становить всього 2,492%.

Відповідач вказує на те, що позов ОСОБА_1 є позовом на користь ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», в якому позивач просить витребувати частки ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» на користь ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (у тому числі на користь фонду «ОРЕОЛА»). Отже такий позов є похідним позовом, в якому відновлюється майнове становище саме ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», а не позивача. Частка порушеного права позивача в даному випадку становить 2,492% від загальної кількості учасників фонду «ОРЕОЛА», отже всього 2,492% від загального обсягу позовних вимог (ціни позову). Натомість позивач просить суд накласти арешт на частки ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» не врахувавши пропорцію (частку) його майнового права (2,492%), яке начебто порушено.

Відповідач-1 посилається на те, що відповідно до наданого позивачем проспекту емісії інвестиційних сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» (пункт 2.4.) термін закінчення діяльності фонду - 25.01.2110 року. Пунктом 1.6. наданого позивачем регламенту ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» також визначено, що строк діяльності фонду: 99 років з дати реєстрації у Єдиному державному реєстрі інститутів спільного інвестування. Частиною 4 ст. 46 Закону України «Про інститути спільного інвестування» визначено, що ліквідація строкового пайового фонду до закінчення строку, встановленого його регламентом, є можливою за умови згоди усіх його учасників. Таким чином ліквідація строкового фонду «ОРЕОЛА» запланована та можлива тільки через 99 років та не раніше 25.01.2110. Відповідач-1 стверджує, що тільки після 25.01.2110 можливий розподіл прибутку між учасниками фонду «ОРЕОЛА».

Відповідач-1 обгрунтовує заперечення на позовну заяву тим, що збільшення статутного капіталу ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та прийняття нових учасників з додатковими вкладами було необхідним та вимушеним кроком, з метою забезпечення сталої операційної діяльності товариства, поповнення обігових коштів необхідних для погашення обов`язкових платежів.

На думку відповідача-1, подана заява позивача про вжиття заходів забезпечення позову ґрунтується виключно на припущеннях позивача щодо можливого ухилення відповідачів від виконання рішення суду, в разі задоволення позову.

Відповідач-1 вважає, що загальна заборона проводити реєстраційні дії відносно/щодо товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709), а також заборона щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань виходить за межі позовних вимог, предмету позову та коло відповідачів у цій справі, є незаконним порушенням (обмеженням) прав ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та незаконним втручанням в її господарську діяльність, що є неприпустимим та може завдати шкоди її діяльності (блокуванню діяльності).

Відповідач-1 посилається на те, що накладення арешту на частку ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», яка належить ОСОБА_2 може завдати йому збитків, оскільки в першу чергу порушується право відповідача на мирне володіння та розпорядження своїм майном (часткою). У зв`язку з чим відповідач наполягає на вжитті судом заходів зустрічного забезпечення, що полягає у внесені позивачем на депозит грошових коштів у сумі 1 066 666,67 грн., що відповідатиме номінальній вартості частки відповідача ОСОБА_2 , на яку позивач просить накласти арешт.

31.07.2025 відповідач-2 сформував в системі «Електронний суд» заперечення на заяву про забезпечення позову, в яких просить відмовити позивачу у задоволенні заяви про забезпечення позову, а в разі вжиття заходів забезпечення позову - вжити заходів зустрічного забезпечення та зобов`язати позивача ОСОБА_1 внести на депозит Господарського суду Львівської області грошові кошти у сумі 800 000,00 грн., що відповідатиме номінальній вартості частки відповідача ОСОБА_3 , на яку позивач просить накласти арешт.

Заперечення мотивує тим, що у заяві про забезпечення позову заявник (позивач) зазначає, що звертається до суду із цією заявою про забезпечення позову стосовно 50% частки у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», що була відчужена Пайовим венчурним недиверсифікованим закритим інвестиційним фондом «ОРЕОЛА», в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ «ОРЕОЛА» КУА». З наданих відповідачами ОСОБА_3 та ОСОБА_2 договорів купівлі-продажу часток (які додано позивачем до цієї заяви) вбачається, що ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», яка діє в інтересах та за рахунок ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» продало частки ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» наступним чином:

- частку номінальною вартістю 150 000 грн. - ОСОБА_3 (яка на той час складала 25%);

- частку номінальною вартістю 150 000 грн. - ОСОБА_2 (яка на той час складала 25%).

Станом на час розгляду справи в суді частка ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» становить 800 000 грн., що відповідає 12,5% статутного капіталу.

Представник відповідача-2 зазначає, що у позовній заяві позивачем ОСОБА_1 пред`явлено вимогу до відповідача ОСОБА_3 про витребування частки на користь ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» номінальною вартістю 150 000 грн. Натомість у заяві про забезпечення позову позивач просить суд накласти арешт на частку ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» номінальною вартістю 1 066 666,67 грн., що відповідає 12,5% статутного капіталу. Що є неадекватним та неспівмірним заходом забезпечення позову навіть із заявленою позовною вимогою (витребування частки номінальною вартістю 150 000 грн.)

Представник відповідача-2 звертає увагу, що позивач ОСОБА_1 надав до суду виписку про стан рахунку у цінних паперах станом на 23.06.2025, в якій зазначено, що ОСОБА_1 має у своїй власності інвестиційні сертифікати ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» у кількості 2 492 штук, загальною номінальною вартістю 2 492 000,00 грн. Із наданих позивачем доказів та проспекту емісії інвестиційних сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» слідує, що загальна кількість випущених сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» становить 100 000 штук. Таким чином, частка позивача ОСОБА_1 у фонді «ОРЕОЛА» відносно інших інвесторів (власників сертифікатів) становить всього 2,492%.

Відповідач-2 вказує на те, що позов ОСОБА_1 є позовом на користь ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», в якому позивач просить витребувати частки ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» на користь ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (у тому числі на користь фонду «ОРЕОЛА»). Отже такий позов є похідним позовом, в якому відновлюється майнове становище саме ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», а не позивача. Частка порушеного права позивача в даному випадку становить 2,492% від загальної кількості учасників фонду «ОРЕОЛА», отже всього 2,492% від загального обсягу позовних вимог (ціни позову). Натомість позивач просить суд накласти арешт на частки ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» не врахувавши пропорцію (частку) його майнового права (2,492%), яке начебто порушено.

Відповідач-2 посилається на те, що відповідно до наданого позивачем проспекту емісії інвестиційних сертифікатів ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» (пункт 2.4.) термін закінчення діяльності фонду - 25.01.2110 року. Пунктом 1.6. наданого позивачем регламенту ПВНЗІФ «ОРЕОЛА» також визначено, що строк діяльності фонду: 99 років з дати реєстрації у Єдиному державному реєстрі інститутів спільного інвестування. Частиною 4 ст. 46 Закону України «Про інститути спільного інвестування» визначено, що ліквідація строкового пайового фонду до закінчення строку, встановленого його регламентом, є можливою за умови згоди усіх його учасників. Таким чином, ліквідація строкового фонду «ОРЕОЛА» запланована та можлива тільки через 99 років та не раніше 25.01.2110. Відповідач-1 стверджує, що тільки після 25.01.2110 можливий розподіл прибутку між учасниками фонду «ОРЕОЛА».

Відповідач-2 обгрунтовує заперечення на позовну заяву тим, що збільшення статутного капіталу ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та прийняття нових учасників з додатковими вкладами було необхідним та вимушеним кроком, з метою забезпечення сталої операційної діяльності товариства, поповнення обігових коштів необхідних для погашення обов`язкових платежів.

На думку відповідача-2, подана заява позивача про вжиття заходів забезпечення позову ґрунтується виключно на припущеннях позивача щодо можливого ухилення відповідачів від виконання рішення суду, в разі задоволення позову.

Відповідач-2 вважає, що загальна заборона проводити реєстраційні дії відносно/щодо товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709), а також заборона щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань виходить за межі позовних вимог, предмету позову та коло відповідачів у цій справі, є незаконним порушенням (обмеженням) прав ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та незаконним втручанням в її господарську діяльність, що є неприпустимим та може завдати шкоди її діяльності (блокуванню діяльності).

Відповідач-2 посилається на те, що накладення арешту на частку ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», яка належить ОСОБА_3 може завдати йому збитків, оскільки в першу чергу порушується право відповідача на мирне володіння та розпорядження своїм майном (часткою). У зв`язку з чим відповідач наполягає на вжитті судом заходів зустрічного забезпечення, що полягає у внесені позивачем на депозит грошових коштів у сумі 800 000,00 грн., що відповідатиме номінальній вартості частки відповідача ОСОБА_2 , на яку позивач просить накласти арешт.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з ч. 1 ст. 11 ГПК України, суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.

Відповідно до ч. 2 ст. 136 ГПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

За змістом цієї норми, обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується, як гарантія задоволення законних вимог позивача.

У вирішенні питання про забезпечення позову, господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника, щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується:

1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

2) забороною відповідачу вчиняти певні дії;

4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Забезпечення позову - це, по суті обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому актів правосуддя й задоволених вимог позивача.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними з заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову, обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог, є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову.

Враховуючи положення ч. 11 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний з`ясувати, чи тотожні за змістом заявлені заходи забезпечення позову задоволенню заявлених позовних вимог та не повинен вживати заходів забезпечення позову, якщо здійснення таких заходів забезпечення позову практично є задоволенням заявлених позовних вимог, і при цьому спір не вирішується по суті.

Отже, вирішуючи питання щодо забезпечення позову, суд насамперед повинен з`ясувати зміст позовних вимог, а також правові підстави позову, оскільки суд, який не вирішує спір по суті, у будь-якому випадку не може застосувати такий захід забезпечення позову, який за змістом є тотожним задоволенню заявлених позовних вимог.

Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.

При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд оцінює обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками справи, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору (аналогічні правові висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах № 914/2157/19 від 20.07.2020, № 910/19256/16 від 10.04.2018, № 910/20479/17 від 14.05.2018, № 922/1605/18 від 11.09.2018, № 909/526/19 від 14.01.2019, № 925/288/17 від 25.01.2019, № 904/1417/19 від 26.09.2019, № 906/781/21 від 03 травня 2022 року).

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду та наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.

Предметом позову у справі №914/2693/23(914/843/25) станом на дату подання заяви про забезпечення позову та розгляду справи у суді є вимоги про:

- визнання недійсним договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_2 , згідно із яким ОСОБА_2 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ»;

- визнання недійсним договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ОСОБА_3 , згідно із яким ОСОБА_3 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ»;

- визнання недійсним договору, укладеного ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ»), згідно із яким ОСОБА_2 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ»;

- визнання недійсним договору, укладеного між ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») та ОСОБА_3 , згідно із яким ОСОБА_3 набув у власність частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ»;

- визнання недійсним акту приймання-передачі, згідно із яким ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») передало частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі, згідно із яким ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») передало частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі, згідно із яким ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») передало частку у ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним акт приймання-передачі, згідно із яким ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») передало частку у статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» ОСОБА_2 ;

- витребування з володіння ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 ) частку у розмірі 50 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», номінальна вартість якої складає 300 000,00 грн., на користь Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ», в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА» Компанія з управління активами»;

- витребування з володіння ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 ) частку у розмірі 50 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», номінальна вартість якої складає 300 000,00 грн., на користь Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА», в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА» Компанія з управління активами».

Позивач вважає, що оспорюваними правочинами порушено права заявника (позивача), а самі правочини, укладені з порушенням вимог чинного законодавства, в тому числі, за заниженою ціною, оскільки вартість частки у статутному капіталі товариства визначається ринком, а не домовленістю сторін, така ринкова вартість може залежати від майнового стану товариства; ринкова вартість визначається суб`єктом оціночної діяльності в порядку, визначеному законом; при цьому, у відповідності із ст. 72 Закону України «Про інститути спільного інвестування» та вищевказаними внутрішніми документами інвестиційних фондів, така оцінка повинна бути зробленою оцінювачем майна фондів (ТОВ «БІЗНЕС-ГРУПА СПІВДРУЖНІСТЬ»).

Позовні вимоги позивача обгрунтовані тим, що одночасне відчуження ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ОРЕОЛА») та ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» (ПВНЗІФ «ТИТУЛ») 100% частки у статутному капіталі ТОВ «ЛАК» пов`язаним особам, за заниженою ціною вказує на зловживання правом та порушення принципу справедливості, добросовісності та розумності (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Позивач вважає, що ефективним способом захисту в даній справі є визнання недійсними оспорюваних правочинів, на підставі яких було здійснено відчуження та перехід права власності на частку у загальному розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «ЛАК», а також стягнення (витребування з володіння) покупців (відповідача-1 та відповідача-2) на користь продавця (відповідача-3) частки у статутному капіталі ТОВ «ЛАК» у загальному розмірі 100%

У позовній заяві позивач зазначає, що новими учасниками ТОВ «Луцька аграрна компанія», за результатами вчинених ТОВ «ОРЕОЛА» КУА», правочинів стали: - ОСОБА_3 , що володіє часткою у розмірі 50%, номінальною вартістю 300 000,00 грн. - ОСОБА_2 , що володіє часткою у розмірі 50%, номінальною вартістю 300 000,00 грн., 2) в той же час учасниками ТОВ «ОРЕОЛА» КУА» також є: - ОСОБА_3 із часткою у розмірі 29.5%, - ОСОБА_2 із часткою у розмірі 29.5%.

Як вбачається з матеріалів справи, після відкриття провадження у справі №914/2693/23(914/843/25) відповідач-1 та відповідач-2 відчужили частину своїх часток частки у статутному капіталі ТОВ «Луцька аграрна компанія» та збільшили розмір статутного капіталу.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 02.06.2025 змінено розмір внесків до статутного фонду учасників товариства, внесок ОСОБА_3 збільшено з 300 000,00 грн до 800 000,00 грн., внесок ОСОБА_2 також збільшено з 300 000,00 грн до 1 066 666,67 грн. У подальшому розмір статутного капіталу ТОВ «Луцька аграрна компанія» збільшено до 6 400 000,00 гривень за рахунок внесення додаткових вкладів.

19.06.2025 відбулася зміна засновників, Благодійна організація «Благодійний фонд «Авастерра Груп» став учасником ТОВ «Луцька аграрна компанія».

04.07.2025 відбулася зміна засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», засновниками є: 1. ОСОБА_2 - статутний внесок у розмірі 1 066 666,67 грн., 2. ОСОБА_4 - статутний внесок у розмірі 1 066 666,67 грн., 3. ОСОБА_5 - статутний внесок у розмірі 1 066 666,66 грн., 4. ОСОБА_3 - статутний внесок у розмірі 800 000,00 грн., 5. ОСОБА_6 - статутний внесок у розмірі 800 000,00 грн., 6. ОСОБА_7 - статутний внесок у розмірі 800 000,00 грн., 7. ОСОБА_8 - статутний внесок у розмірі 800 000,00 грн.

З огляду на встановлені судом обставини, суд дійшов висновку, що заява позивача про забезпечення позову підлягає задоволенню частково, шляхом заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709) щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників/учасників юридичної особи, кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, структуру власності юридичної особи, зміну розміру статутного (складеного) капіталу юридичної особи та розміру частки кожного із засновників (учасників), збільшення/зменшення розміру статутного капіталу, проведення реєстрації припинення (ліквідації) товариства, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі №914/2693/23(914/842/25).

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" наявність у Єдиному державному реєстрі відомостей про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії є підставою для відмови у державній реєстрації.

Таким чином, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Відповідна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 12.03.2020 у справі № 916/3479/19, від 24.06.2020 у справі №902/1051/19, від 07.09.2020 у справі № 904/1766/20.

З наданих представником позивача та досліджених судом доказів вбачається, що учасниками ТОВ «Луцька аграрна компанія» після подання позову до суду вчиняються дії, зокрема щодо зміни відомостей про перехід прав на частки в статутному капіталі, зміни розміру статутного капіталу.

Приймаючи до уваги предмет спору та докази, якими заявник обґрунтовує наявність обставин, що є підставою для забезпечення позову, суд дійшов висновку, що внаслідок внесення до реєстру відомостей щодо переходу прав на частку в статутному капіталі, розміру статутного капіталу існує імовірність ускладнення ефективного захисту та поновлення порушених прав, за захистом яких позивач звернувся до суду, внесення нових записів в частині зазначених відомостей фактично призведе до того, що позивач буде змушений звертатися до суду з новими позовними вимогами, щоб відновити свої порушені права та інтереси.

Таким чином, вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам внесення до реєстру вказаних відомостей є адекватним та обґрунтованим заходом забезпечення позову, який відповідатиме меті його застосування та перебуває у безпосередньому зв`язку з предметом позову.

Водночас, невжиття такого заходу може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Застосований захід забезпечення позову є співмірним із заявленими позивачем вимогами, спрямований на запобігання імовірним порушенням прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін та не має своїм наслідком будь-якого перешкоджання прав іншого учасника товариства та перешкоджання господарській діяльності товариства, тому вжиті заходи забезпечення позову не становитимуть непропорційне втручання у мирне володіння майном, оскільки їх застосування передбачено національним законодавством, переслідує легітимну мету (забезпечення ефективного захисту прав заявника).

Відповідачі не спростували наведені позивачем аргументи щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову та не надали відповідних доказів, що спростовували б доводи позивача щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову в цій частині.

Суд дійшов висновку відмовити у задоволенні вимог про забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку ОСОБА_2 в розмірі 16,67% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» та заборони ОСОБА_2 вчинення будь-яких правочинів з відчуження корпоративних прав, а саме: 16,67% частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», а також шляхом накладення арешту на частку ОСОБА_3 в розмірі 12,5% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709) та заборони ОСОБА_3 вчинення будь-яких правочинів з відчуження корпоративних прав, а саме: 12,5% частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», оскільки такі є неспівмірними з предметом позову, з огляду на таке.

У позовній заяві позивач серед іншого просить витребувати з володіння ОСОБА_3 частку у розмірі 50 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», номінальна вартість якої складає 300 000,00 грн., на користь Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ТИТУЛ», в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА» Компанія з управління активами» та витребувати з володіння ОСОБА_2 частку у розмірі 50 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ», номінальна вартість якої складає 300 000,00 грн., на користь Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «ОРЕОЛА», в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «ОРЕОЛА» Компанія з управління активами».

У процесі розгляду справи встановлено, що станом на 04.07.2025 розмір внеску до статутного фонду ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» ОСОБА_3 становить 800 000,00 грн, розмір внеску до статутного фонду ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» ОСОБА_2 становить 1 066 666,67 грн.

Відповідач-1 та відповідач-2 у запереченнях на заяву про забезпечення позову внести на депозит Господарського суду Львівської області грошові кошти, які відповідатимуть номінальній вартості частки відповідача-1 та відповідача-2, на які позивач просить накласти арешт.

Відповідно до ст. 141 ГПК України суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення).

Зустрічне забезпечення, як правило, здійснюється шляхом внесення на депозитний рахунок суду грошових коштів в розмірі, визначеному судом. Якщо позивач з поважних причин не має можливості внести відповідну суму, зустрічне забезпечення також може бути здійснене шляхом:

1) надання гарантії банку, поруки або іншого фінансового забезпечення на визначену судом суму та від погодженої судом особи, щодо фінансової спроможності якої суд не має сумнівів;

2) вчинення інших визначених судом дій для усунення потенційних збитків та інших ризиків відповідача, пов`язаних із забезпеченням позову.

Розмір зустрічного забезпечення визначається судом з урахуванням обставин справи. Заходи зустрічного забезпечення позову мають бути співмірними із заходами забезпечення позову, застосованими судом, та розміром збитків, яких може зазнати відповідач у зв`язку із забезпеченням позову.

Питання застосування зустрічного забезпечення вирішується судом в ухвалі про забезпечення позову або в ухвалі про зустрічне забезпечення позову. Якщо клопотання про зустрічне забезпечення подане після застосування судом заходів забезпечення позову, питання зустрічного забезпечення вирішується судом протягом десяти днів після подання такого клопотання. Копія ухвали про зустрічне забезпечення направляється учасникам справи не пізніше наступного дня після її постановлення.

Умовою застосування заходів зустрічного забезпечення є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів з урахуванням обставин справи може утруднити чи зробити неможливим відшкодування збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову. Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заходами забезпечення позову, застосованими судом, та розміром збитків, яких може зазнати відповідач у зв`язку із забезпеченням позову.

При цьому, у вирішенні питання про зустрічне забезпечення господарський суд має здійснити оцінку доказів щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності заходів зустрічного забезпечення, а також наявності зв`язку між конкретним заходом зустрічного забезпечення і заходами забезпечення позову.

З наведених норм вбачається обов`язкова необхідність доказування відповідними доказами можливості виникнення у відповідача збитків, у якому грошовому еквіваленті такі збитки можуть виникнути, чим зумовлена така можливість виникнення у відповідача відповідних збитків тощо.

Вжиті судом заходи забезпечення позову не несуть для відповідіча-1 та відповідача-2 загрози завдання збитків. Судом відмовлено у задоволенні заяви про забезпечення позову в частині накладення арешту на частки відповідача-1 та відповідача-2 в статутному капіталі ТОВ «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ».

Відповідно до ч. 4 ст. 141 ГПК України питання застосування зустрічного забезпечення вирішується судом в ухвалі про забезпечення позову або в ухвалі про зустрічне забезпечення позову. Якщо клопотання про зустрічне забезпечення подане після застосування судом заходів забезпечення позову, питання зустрічного забезпечення вирішується судом протягом десяти днів після подання такого клопотання. Копія ухвали про зустрічне забезпечення направляється учасникам справи не пізніше наступного дня після її постановлення.

Тобто, процесуальний закон надає можливість учаснику справи заявити клопотання про зустрічне забезпечення з наведенням відповідних мотивів та поданням доказів на підтвердження своєї вимоги.

Керуючись ст. ст. 136, 137, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Львівської області, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову від 21.07.2025 за вх. №3082/25 - задовольнити частково.

2. Заборонити суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 39910709) щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в частині зміни складу та часток засновників/учасників юридичної особи, кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, структури власності юридичної особи, зміни розміру статутного (складеного) капіталу юридичної особи та розміру частки кожного із засновників (учасників), збільшення/зменшення розміру статутного капіталу, проведення реєстрації припинення (ліквідації) товариства, до набрання законної сили рішенням суду у цій справі №914/2693/23(914/843/25).

3. У решті вимог заяви ОСОБА_1 - відмовити.

4. Строк пред`явлення ухвали до виконання протягом трьох років, починаючи з 07.08.2025.

5. Сторонами у виконавчому провадженні за даною ухвалою є:

Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛУЦЬКА АГРАРНА КОМПАНІЯ» (45664, Волинська область, Луцький район, с. Радомишль, вул. Лесі Українки, 35-е, код ЄДРПОУ №39910709).

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження.

Повний текст ухвали складений 12.08.2025.

Суддя Чорній Л.З.