Ухвала суду № 129452515, 11.08.2025, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"11" серпня 2025 р.м. ХарківСправа № 904/3448/25

Господарський суд Харківської області у складі

судді Чистякової І.О.

розглянув матеріали

позовної заяви ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до 1. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ), 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" (пр. Науки, буд. 9, м. Харків, 61165, ЄДРПОУ 43633276), 3. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ), 4. ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ), 5. Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Наталії Володимирівни ( АДРЕСА_5 ), 6. Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Клопотова Станіслава Давидовича (пров. Короленка, буд. 19, м. Харків, 61003), 7. Державного реєстратора Дергачівської міської ради Зоткіна Сергія Володимировича (пл. Перемоги, буд. 1/2А, м. Дергачі, Харківський район, Харківська область, 62303) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання недійсними та скасування актів приймання-передачі, визнання недійсними рішень, скасування державної реєстрації та витребування з чужого незаконного володіння частки в статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

26.06.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява ОСОБА_1 (позивач) до ОСОБА_2 (відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" (відповідач-2), ОСОБА_3 (відповідач-3), ОСОБА_4 (відповідач-4), Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Наталії Володимирівни (відповідач-5), Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Клопотова Станіслава Давидовича (відповідач-6), Державного реєстратора Дергачівської міської ради Зоткіна Сергія Володимировича (відповідач-7), у якій позивач просить суд:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" від 09 липня 2024 року.

2. Визнати недійсним та скасувати Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" від 09 липня 2024 року.

3. Визнати недійсним рішення одноосібного засновника ТОВ "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" №09/07/24 від 09 липня 2024 року.

4. Визнати недійсним рішення одноосібного засновника ТОВ "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" №06/08/24 від 06 серпня 2024 року.

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" від 19 серпня 2024 року.

6. Визнати недійсним та скасувати Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" від 19 серпня 2024 року.

7. Визнати недійсним рішення одноосібного засновника ТОВ "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" №19/08/24 від 19 серпня 2024 року.

8. Скасувати державну реєстрацію змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" (ідентифікаційний код: 43633276):

- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.06.2024, 1002241070002094428, зміна місцезнаходження юридичної особи, приватний нотаріус Джурук Н.В.;

- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 18.07.2024, 1002241070003094428, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 , Дергачівською міська рада;

- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 19.07.2024, 1002241070004094428, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміна структури власності, ОСОБА_5 , Дергачівська міська рада;

- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.08.2024, 1002241070005094428, зміна установчих документів, приватний нотаріус Марюхніч Ж.Є.;

- Виправлення помилок, 14.08.2024, 1002247770006094428, Дергачівська міська рада, ОСОБА_5 (виправлено реєстраційну дію 19.07.2024 1002241070004094428);

- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.08.2024, 1002241070007094428, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, приватний нотаріус Марюхніч Ж.Є.;

- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.08.2024, 1002241070008094428, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміна структури власності; зміна установчих документів, структури власності, приватний нотаріус Марюхніч Ж.Є.

9. Витребувати з чужого незаконного володіння у ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 майно, а саме частку у розмірі 100% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС» (ЄДРПОУ 43633276).

Позивач також просить суд стягнути з відповідачів на користь позивача понесені судові витрати та залучити до участі у справі як третю особу, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Марюхніч Жанну Євгеніївну.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що до 18 липня 2024 року ОСОБА_1 був директором та єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС", володіючи часткою у розмірі 100% статутного капіталу Товариства. В період з червня по липень 2024 року невстановлені особи підробили підпис ОСОБА_1 на довіреності, що була оформлена на ім`я ОСОБА_3 , а також на заяві про реєстрацію юридичної особи, на підставі якої у подальшому провели зміну місцезнаходження ТОВ "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" з м. Дніпро на підконтрольну їм територію м. Харків, переоформили належну позивачу частку у статутному капіталі Товариства розміром 100%, виключили відомості з ЄДР про ОСОБА_1 як директора Товариства та почали по ланцюгу проводити державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство, що міститься у ЄДР. За твердженням позивача, усі наведені дії були вчинені на підставі підроблених документів, без належних повноважень та всупереч волі позивача, що й стало підставою для звернення до суду з цим позовом з метою відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача. Стосовно правильності та ефективності обраного позивачем способу захисту/відновлення порушених прав позивач просить врахувати висновки Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 21.02.2024 у справі № 910/17223/19, в якій висловлено, що у подібних спірних правовідносинах належним способом захисту є витребування власником майна із чужого незаконного володіння - віндикаційний позов. На підставі викладеного, позивач вважає, що ефективним способом захисту порушених прав позивача є вимога про витребування належної йому частки у статутному капіталі Товариства розміром 100% у ОСОБА_2 (1-го відповідача), який є її останнім незаконним володільцем.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.06.2025 матеріали позовної заяви передано на розгляд до Господарського суду Харківської області (61022, м. Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8 під`їзд).

30.07.2025 до Господарського суду Харківської області надійшли матеріали справи №904/3448/25.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.07.2025 для розгляду справи №904/3448/25 визначено суддю Чистякову І.О.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2025 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху. Встановлено позивачу для усунення недоліків позовної заяви 10-денний строк з дня вручення цієї ухвали. Позивачу у встановлений строк запропоновано надати до Господарського суду Харківської області:

- докази надіслання 3-му та 4-му відповідачу копії позовної заяви і доданих до неї документів;

- докази сплати судового збору у розмірі 21 801,61 грн або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону;

- обгрунтоване клопотання позивача про залучення 3-ї особи до участі у справі як це передбачено ст. 50 ГПК України.

06.08.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання, яке зареєстровано 07.08.2025 за вх.№ 18192, про залучення до участі у справі 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Марюхніч Жанну Євгенівну (адреса робочого місця: Харківська область, м. Харків, 61001, вул. Чигирина Юлія, буд. 13, нежитлові приміщення № 1-5, 1-6).

07.08.2025 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшла заява про усунення недоліків, яку зареєстровано 08.08.2025 за вх.№18309.

Дослідивши заяву про усунення недоліків позовної заяви та додані до заяви документи суд дійшов висновку, що позивачем усунуто недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом в ухвалі Господарського суду Харківської області від 04.08.2025 у справі №904/3448/25 про залишення позовної заяви без руху.

Відповідно до ч. 3 статті 174 ГПК України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 176 ГПК України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Беручи до уваги те, що позивач усунув недоліки позовної заяви у строк встановлений судом, господарський суд, на підставі статті 176 ГПК України, приймає позовну заяву до розгляду та відкриває провадження у справі.

Частиною 1 статті 12 ГПК України передбачено, що господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку, зокрема, позовного провадження (загального або спрощеного).

Спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні (частина 3 статті 12 ГПК України).

Відповідно до частини 3 статті 247 ГПК України при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує: 1) ціну позову; 2) значення справи для сторін; 3) обраний позивачем спосіб захисту; 4) категорію та складність справи; 5) обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначити експертизу, викликати свідків тощо; 6) кількість сторін та інших учасників справи; 7) чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес; 8) думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Згідно приписів частини 1 статті 247 ГПК України у спрощеному позовному провадженні господарський суд розглядає малозначні справи.

Крім того, відповідно до частини 2 статті 247 ГПК України у спрощеному порядку може бути розглянута будь-яка інша справа, віднесена до юрисдикції господарського суду, за винятком справ, зазначених у частині четвертій цієї статті.

Приписи пункту 1 частини 5 статті 12 ГПК України визначають, що малозначними справами є справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму. Водночас відповідно до пункту 2 частини 5 цієї статті малозначними справами є справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Приймаючи до уваги характер спірних правовідносин, оцінивши категорію цього спору, обраний позивачем спосіб захисту, господарський суд дійшов висновку, що справа №904/3448/25 підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

Суд, розглянувши клопотання позивача про залучення до участі у справі 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Марюхніч Жанну Євгенівну, зазначає, що за приписами ч. ч. 1, 3-6 статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

В обгрунтування клопотання про залучення до участі у справі 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача позивачем зазначено, що з матеріалів справи та кримінального провадження №12024041030002939 від 23.08.2024 вбачається, що приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Марюхніч Жанна Євгенівна в період з 07.08.2024 по 21.08.2024 здійснила низку реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про ТОВ "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС" (ЄДРПОУ 43633276), а саме: 07.08.2024 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства, у т.ч. затвердження нової редакції Статуту, на підставі документів, підписаних незаконно призначеною керівником Кузан А.О. 20.08.2024 була проведено державна реєстрація зміни складу учасників Товариства, внаслідок чого 100% частки у статутному капіталі було передано від ОСОБА_4 до ОСОБА_2 21.08.2024 була проведена державна реєстрація зміни керівника (призначення ОСОБА_2 ), зміни установчих документів та оновлення структури власності, що також здійснено на підставі документів з ознаками підроблення. Для проведення вказаних дій були використані недійсні документи, у тому числі акти прийому-передачі часток, рішення загальних зборів та заяви, підписані особами, які не мали відповідних повноважень. Саме дії нотаріуса Марюхніч Ж.Є. з проведення зазначених реєстраційних змін стали ключовими у ланцюзі незаконного заволодіння корпоративними правами та управлінням ТОВ "ДЖЕВЕЛЕР ПЛЮС". На підставі викладеного, позивач вважає, що рішення суду у цій справі безпосередньо може вплинути на права та обов`язки приватного нотаріуса Марюхніч Ж.Є., оскільки предмет спору стосується визнання недійсними та скасування реєстраційних дій, до проведення яких вона була безпосередньо залучена як суб`єкт державної реєстрації.

Ураховуючи предмет позову та обставини, якими позивач обгрунтовує позовні вимоги, суд вважає, що рішення у цій справі може вплинути на права та обов`язки вказаної особи, а тому суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача та залучити до участі у справі 3-ю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Марюхніч Жанну Євгенівну (адреса робочого місця: 61001, м. Харків, вул. Чигирина Юлія, буд. 13, нежитлові приміщення № 1-5, 1-6).

Згідно з нормами статті 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.

Керуючись статтями 12, 50, 162, 164, 174, 176, 181, 235, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі №904/3448/25.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання на 08 вересня 2025 року об 11:00.

4. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, Україна, місто Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 113.

5. Залучити до участі у справі 3-ю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Марюхніч Жанну Євгенівну (адреса робочого місця: 61001, м. Харків, вул. Чигирина Юлія, буд. 13, нежитлові приміщення № 1-5, 1-6).

6. Зобов`язати позивача не пізніше двох днів з дня вручення цієї ухвали направити 3-й особі копію позовної заяви разом з доданими до неї документами, докази чого надати суду протягом 15 днів з дня відкриття провадження у справі.

7. Встановити відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. У зазначений строк відповідачі мають надіслати суду відзив, який повинен відповідати вимогам статті 165 ГПК України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Копію відзиву та доданих до нього документів відповідачі мають надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзиву до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивом на позов.

8. Запропонувати учасникам справи провести перемови на предмет проведення процедури мирного врегулювання спору або укладення мирової угоди та письмово повідомити суд до початку підготовчого засідання про наявність обставин, зазначених у ч. 2 ст. 182 ГПК України.

9. Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив - протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позов. Надати суду докази направлення її копії відповідачу.

10. Встановити відповідачам строк для подання заперечення на відповідь на відзив - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив. Надати суду докази направлення їх позивачу.

11. Встановити 3-й особі строк для подання

- письмових пояснень щодо позову - 10 днів з дня отримання копії позовної заяви разом з доданими до неї документами.

- на подання пояснення щодо відзиву на позов - 10 днів з дня отримання копії відзиву на позов.

12. При направленні у судове засідання уповноважених представників учасників справи, останнім мати при собі відповідно до статті 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

13. Звернути увагу відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (частина 2 статті 178 ГПК України).

Роз`яснити учасникам справи, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-165 ГПК України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі суду.

14. Звернути увагу учасників справи на те, що якщо ГПК України передбачено обов`язок учасника справи щодо надсилання копій документів іншим учасникам справи, такі документи в електронній формі можуть направлятися з використанням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, шляхом надсилання до електронного кабінету іншого учасника справи, а в разі відсутності в іншого учасника справи електронного кабінету чи відсутності відомостей про наявність в іншого учасника справи електронного кабінету - у паперовій формі листом з описом вкладення.

Якщо інший учасник справи відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язаний зареєструвати електронний кабінет, але не зареєстрував його, учасник справи, який подає документи до суду в електронній формі з використанням електронного кабінету, звільняється від обов`язку надсилання копій документів такому учаснику справи.

15. Суд звертає увагу позивача, відповідача-3, відповідача-4 на їх право, а відповідача-6, відповідача-7, 3-ю особу на їх обов`язок зареєструвати свій електронний кабінет відповідно до частини шостої статті 6 ГПК України та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами (частина сьома статті 42 ГПК України).

Зареєструвати електронний кабінет в ЄСІТС можна за посиланням: https://id.court.gov.ua/.

Із порядком реєстрації Електронного кабінету можна ознайомитись у розділі 4 Реєстрація та авторизація користувачів Інструкції користувача Електронного суду ЄСІТС за посиланням: https://is.gd/y5sLfZ.

Довести до відома учасників справи, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 ГПК України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано 11.08.2025.

СуддяІ.О. Чистякова

Примітка: У зв`язку з початком тестової експлуатації підсистеми «Електронний суд» з 01.01.2019, відповідно до Розділу XI «Положення про автоматизовану систему документообігу суду» приймання та реєстрація надісланих учасниками судових процесів електронних процесуальних документів повинна здійснюватися з Електронних кабінетів, які вони мають створити в «Електронному суді» за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua. Після запровадження роботи Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи приймання через офіційну поштову скриньку суду процесуальних документів та документів, що стосуються розгляду справ здійснюватися не буде.