Рішення № 129280553, 12.06.2025, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 червня 2025 рокум. Черкаси Справа № 925/1116/23(925/404/25)

Вх.суду №5846/25 від 15.04.2025

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Яцен Ю.Ф.,

за участю у судовому засіданні: арбітражного керуючого Титаренка Є.І. (від позивача, ліквідатор банкрута, особисто), Бєлової Ю.О. (від відповідача, представник за довіреністю),

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду позовну заяву від 14.04.2025

позивача, боржника у особі ліквідатора банкрута,

до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агродобрива 2001"

про стягнення коштів у сумі 200 000,00 грн.,

подану у межах справи за заявою

ініціюючого кредитора, Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області,

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімтрейд Україна-2019",

про банкрутство юридичної особи,

УСТАНОВИВ:

1. Боржником у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Титаренка Є.І., у межах справи про банкрутство подано позовну заяву від 14.04.2025 з вимогами:

стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агродобрива 2001" (18002, м.Черкаси, вул. Смілянська, 165, ідентифікаційний код 42414877) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімтрейд Україна-2019" (18001, м.Черкаси, вул. Якубовського, буд.12, офіс 2-А, ідентифікаційний код 43224919) безпідставно перераховані кошти у розмірі 200 000,00 грн. (двісті тисяч гривень);

здійснити розподіл судових витрат у відповідності до приписів ст.129 Господарського процесуального кодексу України.

2. Справу розглянуто за правилами спрощеного позовного провадження.

3. Позивач у позовній заяві від 14.04.2025, відповіді на відзив від 14.05.2025, поясненні від 26.05.2025 та його представник у судовому засіданні вимоги підтримали повністю і пояснили,

що у ході здійснення заходів ліквідаційної процедури під час дослідження руху коштів по рахунках боржника ліквідатором банкрута було встановлено, що 20.07.2022 з рахунку ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" на рахунок ТОВ "Агродобрива 2001" були перераховані кошти у загальній сумі 1 179 900,00 грн. за добриво складне мінеральне ТЗ 12-24 за добриво складне мінеральне NP 12-24 згідно з рахунком №311 від 19.07.2022;

що зазначені кошти були перераховані безпідставно, оскільки будь-яка документація, підтверджуюча правомірність їх перерахування, відсутня;

що 19.01.2024, 19.03.2024 та 21.05.2024 на адресу ТОВ "Агродобрива 2001" ліквдіатором банкрута направлялися запити з проханням надати копію рахунку №311 NP 12-24 з усіма супутніми документами (актами приймання-передачі, видатковими накладними, товарно-транспортними накладними, актами взаєморозрахунків тощо);

що на цей час запитуваних інформації та документів ліквідатор банкрута не отримав;

що ТОВ "Агродобрива 2001" ліквідатором банкрута була направлена вимога від 20.02.2025 №02-20/1666 про повернення протягом семи календарних днів безпідставно перерахованих коштів у сумі 1 179 900,00 грн.;

що ТОВ "Агродобрива 2001" у відповіді без дати і номеру на вимогу ліквідатора банкрута повідомило, що ТОВ "Агродобрива 2001" поставку оплаченого товару виконало у повному обсязі та претензій від ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" не мало, документів до відповіді не надало та зазнгачило, що уся документація, яка підтверджує відсутність заборгованості ТОВ "Агродобрива 2001" наявна у ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019";

що ухвалою Господарського суду Черкаської області від 30.04.2024 у справі №925/1116/23 про банкрутство ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" суд зобов`язав колишнього директора ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" передати усю бухгалтерську документацію банкрута не ТОВ "Агродобрива 2001", а арбітражному керуючому Титаренку Є.І.;

що зі змісту банківських призначень платежів оплати проводилися відповідно до рахунку від 19.07.2022 №311, однак у жодних із наведених призначень не згадується договір від 19.07.2022 №А-0212/2022;

що сам рахунок від 19.07.2022 №311 відповідачем у справу не надано;

що відповідачем не надано жодної товарно-транспортної накладної та будь-яких документів, які підтверджують приймання товару покупцем, а також податкових накладних, складених на дату фактичного постачання товару;

що у справі відсутні докази реального переміщення товару.

4. Відповідач у відзиві від 05.05.2025, запереченні на відповідь на відзив від 20.05.2025, поясненнях від 04.06.2025 та його представник у судовому засіданні проти вимог заперечили повністю і пояснили,

що між ТОВ "Агродобрива 2001" та ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" був укладений договір поставки від 19.07.2022 №А-0212/2022 та специфікація до нього від 19.07.2022 №1;

що на виконання умов вказаного договору ТОВ "Агродобрива 2001" 20.07.2022 здійснило поставку оплаченого товару (добрива складного мінерального NP 12-24) в обсязі 43,7 т на суму 1 179 900,00 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною від 20.07.2022 №243;

що ТОВ "Агродобрива 2001" виконали умови договору поставки товару у повному обсязі;

що копію рахунку від 19.07.2022 №311 відповідач надати не може, оскільки згідно з П(С)БО цей рахунок був виготовлений в одному екземплярі та наданий на оплату ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019", однак, надає копію дублікату рахунку, який міститься у програмному забезпеченні по обліку господарських операцій;

що згідно з П(С)БО документом, який підтверджує отримання покупцем товару, є видаткова накладна.

5. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

6. Заслухавши учасників справи та дослідивши наявні у справі докази суд установив наступні обставини.

19.07.2022 ТОВ "Агродобрива 2001" (далі - Постачальник) та ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" (далі - Покупець) підписано договір поставки №А-0212/2022, згідно з яким:

п.1.1. В порядку, визначеному цим Договором, Продавець зобов`язується поставити та передати у власність Покупця Товар, найменування та асортимент якого вказуються в Специфікаціях - Додатках до даного Договору, яка становить його невід`ємну частину, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та оплатити його вартість згідно умов Договору;

п.1.2. Найменування, асортимент, кількість і ціна товару визначаються сторонами в специфікаціях, що є невід`ємною частиною договору;

п.1.5. Ціна та кількість товару остаточно узгоджується та вказується сторонами у видаткових накладних на поставку товару;

п.2.1. Загальна сума договору складається з суми вартостей товару, зазначених у видаткових накладних, оформлених постачальником на видачу товару покупцю протягом дії цього договору, з урахуванням транспортних витрат з доставки товару, понесених продавцем та відшкодовуваних покупцем, зі станцій розмитнення товару, станцій заводів-виробників товару, складів постачальника до станції призначення;

п.4.1. Поставка товару здійснюється на умовах, визначених в специфікації;

п.4.3. Право власності на товар, а також ризик випадкового знищення або пошкодження товару переходить від покупця в момент передачі товару. Передача товару постачальником і прийняття його покупцем оформлюється видатковою накладною, яка підписується уповноваженими представниками сторін;

п.5.1. Оплата товару здійснюється у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, згідно виставлених рахунків-фактури;

п.6.13. Після надходження коштів від покупця за погоджену кількість товару, на розрахунковий рахунок постачальника згідно виставлених рахунків на оплату, кошти покупцю не повертаються, а товар відвантажується у повному обсязі, згідно специфікації (додаток №1 до діючого договору);

п.7.1. Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2022 року, а в частині взаєморозрахунків - до їх повного виконання сторонами.

Згідно з додатком №1 до вказаного вище договору "Специфікація №1 до договору №А-0212/2022 від 19 липня 2022 р." сторони узгодили умови поставки товару (добрива складного мінерального NP 12:24) у кількості 200,45 т по ціні 27 000,00 грн. на загальну суму 5 412 150,00 грн. з ПДВ.; форма розрахунку - попередня оплата 100% до 22 липня 2022 р.

20.07.2022 складено видаткову накладну №243 ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" про отримання від ТОВ "Агродобрива 2001" добриво складне мінеральне NP 12:24 у кількості 43,7 т на загальну суму 1 179 900,00 грн. з ПДВ.

19.07.2022 ТОВ "Агродобрива 2001" виставив ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" рахунок №311 на оплату добрива складного мінерального NP 12:24 у кількості 200,45 т на загальну суму 5 412 150,00 грн. з ПДВ.

20.07.2022 ТОВ "Агродобрива 2001" склало податкову накладну №10, у якій відобразило господарську операцію з поставки ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" добрива складного мінерального NP 12:24 у кількості 43,7 т на суму 1 179 900,00 грн. з ПДВ, яка підлягає оподаткуваню.

20.07.2022 згідно з платіжним дорученням №112 та фільтрованою випискою АТ КБ "ПриватБанк" по рахунку ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" № НОМЕР_1 за період з 01.01.2020 по 12.04.2025 ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" перерахувало на користь ТОВ "Агродобрива 2001" 600 000,00 грн. з призначенням платежу: "Оплата за добриво складне мінеральне ТЗ 12-24, зг.рах.№311 від 19.07.2022 у сумі 500000.00 грн., ПДВ - 20% 100000.00 грн."

19.09.2023 ухвалою суду відкрито провадження у справі про банкрутство боржника.

28.12.2023 постановою суду боржника визнано банкрутом.

23.01.2024, 19.03.2024 та 23.05.2024 ліквідатор банкрута направив на адресу ТОВ "Агродобрива 2001" запити від 19.01.2024 №02-20/1413, від 19.03.2024 №02-20/1480 та від 21.05.2024 №02-20/1521, у яких просив: "1.Надати копію рахунку №311 від 19.07.2022 року укладеного між ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" та ТОВ "АГРОДОБРИВА 2001" з усіма супутніми документами (актами приймання передачі, видатковими накладними, товарно-транспортними накладними, актами взаєморозрахунків, тощо); 2. Надати інформацію в письмовій формі про всі правовідносини, що виникали між ТОВ "Агрозхімтрейд Україна-2019" та ТОВ "АГРОДОБРИВА 2001", зокрема вказати характер цих правовідносин, правову підставу їх виникнення подальшого існування та припинення, а иакож надати копії всіх підтверджуючих документів, які мали відношення до таких правовідносин, і виникнення та виконання тих або інших зобов`язань, які виникали між ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" та ТОВ "АГРОДОБРИВА 2001". Будь-якої відповіді на запити ліквідатор банкрута не отримав.

21.02.2025 ліквідатор банкрута направив ТОВ "Агродобрива 2001" вимогу №02-20/1666 протягом семи календарних днів сплатити ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" безпідставно перераховані кошти у сумі 1 179 900,00 грн. шляхом перерахування їх на ліквідаційний рахунок боржника.

У відповіді на вимогу без дати і номеру ТОВ "Агродобрива 2001" повідомило про те, що вимога є безпідставною, оскільки між ТОВ "Агродобрива 2001" та ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" був укладений договір поставки від 19.07.2022 №А-0212/2022 із специфікацією до нього від 19.07.2022 №1; що 20.07.2022 на виконання цього договору ТОВ "Агродобрива 2001" здійснило поставку на умовах самовивозу оплаченого товару (добрива складного мінерального NP 12-24) у кількості 43,7 т на суму 1 179 900,00 грн. з ПДВ, що підтверджується видатковою накладною від 20.07.2022 №243; що таким чином, ТОВ "Агродобрива 2001" виконало умови договору у повному обсязі; що уся відповідна документація наявна у ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019".

8. При вирішенні спору судом застосовано наступні норми законодавства.

Відповідно до Господарського процесуального кодексу України:

ч.6 ст.12. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

ч.1 ст.73. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи;

ч.1 ст.74. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень;

ст.86. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства:

ч.1 ст.2. Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом;

ч.1 і 2 ст.7. Спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник (...) спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно (...) Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення (...)

Відповідно до Цивільного кодексу України:

ч.1,2 ст.207. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-комунікаційної системи, що використовується сторонами (...) Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства;

п.1 ч.1 ст.208. У письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами;

ч.1,2 ст.1212. Особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

9. Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до таких висновків.

9.1. Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що боржник (ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019") взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, а саме перерахував гроші без отримання послуг чи майна.

Відповідно до п.3 ч.1 ст.237 ГПК України при ухваленні рішення саме суд вирішує яку правову норму належить застосувати до спірних правовідносин.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №917/1739/17 зазначено, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Суд вважає, що за характерними ознаками, умовами та суб`єктним складом спір за визначеними у позовній заяві фактами (перерахування коштів) підпадає під визначення зобов`язання з набуття або збереження майна без достатньої правової підстави і підлягає розгляду за правилами положень ст.1212 ЦК України.

Разом з тим, відповідач спростував твердження позивача і довів існування між сторонами господарських правовідносин, надав суду копії таких документів: договір поставки від 19.07.2022 №А-0212/2022 між ТОВ "Агродобрива 2001" та ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" з додатком до нього "Спецфікацією №1 до договору №А-0212/2022 від 19 липня 2022 р."; видаткову накладну від 20.07.2022 №243; дублікат рахунку на оплату від 19.07.2022 №311; податкову накладну від 20.07.2022 №10.

Суд не надає оцінку вказаним доказам по їх суті, оскільки вони не були вказані як підстава для пред`явлення позову позивачем, однак сама наявність вказаних документів є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей), отже набуття грошей не було безпідставним. Тому, норми ст.1212 ЦК України не підлягають застосуванню, оскільки між сторонами склалися договірні відносини, у межах яких і були перераховані кошти.

9.2. Відповідно до ч.3 ст.46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Позивач заяви про зміну підстав позову у зв`язку з наданими у справу доказами до суду не подав.

Однак, саме позовна заява не містить фактичного викладу обставин, доводів і доказів, які спростовують подані відповідачем документи.

Фактично ж, у зв`язку з поданням документів відповідачем, обгрунтування на підтвердження чи спростування цих поданих відповідачем документів та доводів має здійснюватись судом, що суперечить принципу диспозитивності. У зв`язку з цим суд не надає оцінку доказам, поданим відповідачем.

9.3.За таких обставин, позов задоволенню не підлягає.

9.4. При подачі позову позивачем було сплачено судовий збір у сумі 2 422,40 грн. (із застосуванням понижуючого коефіцієнту 0,8 у зв`язку з поданням заяви в електронній формі, через систему "Електронний суд"), що підтверджується квитанцією про сплату №0394-3628-6167-9536.

Отже, судові витрати у цій справі складають 2 422,40 грн., які стягуються з відповідача на підставі ч.9 ст.129 ГПК України у зв`язку із тим, що спір виник внаслідок незаконних дій сторони (не наданням відповіді і копій документів на обов`язкові для виконання відповідно до ст. 12 і 12-1 Кодексу України з процедур банкрутства запити ліквідатора банкрута від 19.01.2024 №02-20/1413, від 19.03.2024 №02-20/1480 та від 21.05.2024 №02-20/1521) і наданням документів лише після подання позову.

Керуючись ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.238, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агродобрива 2001" (18002, м.Черкаси, вул. Смілянська, 165, ідентифікаційний код 42414877) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімтрейд Україна-2019" (18001, м.Черкаси, вул. Якубовського, буд.12, офіс 2-А, ідентифікаційний код 43224919) 2 422,40 грн. (дві тисячі чотириста двадцять дві гривні 40 копійок) судових витрат.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Рішення суду може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 04.08.2025.

Направити це судове рішення сторонам.

С у д д я Хабазня Ю.А.

Я-3