Рішення № 128965531, 16.07.2025, Господарський суд Чернігівської області

РІШЕННЯ

Іменем України

16 липня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/435/25

Господарський суд Чернігівської області, в складі судді Романенко А.В., за участю секретаря судового засідання Мігди Р.Ю., за правилами загального позовного провадження, в відкритому судовому засіданні розглянув справу

за позовом: ОСОБА_1 ,

АДРЕСА_1 ;

до відповідача: Фермерського господарства "Прогрес Л",

вул. Сіверська, 19, с. Авдіївка, Новгород-Сіверський район, Чернігівська область, 16110;

предмет спору: про визнання недійсним рішення засновника

за участю повноважних представників сторін:

від позивача: не прибув;

від відповідача: не прибув.

У судовому засіданні 16.07.2025, Господарський суд Чернігівської області, на підставі частини 1 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

01.05.2025, надійшов позов ОСОБА_1 , члена Фермерського господарства "Прогрес Л" (далі - ФГ "Прогрес Л", Господарство) (із часткою в статутному капіталі Господарства 10%) до юридичної особи - ФГ "Прогрес Л", про визнання недійсним рішення засновника ФГ "Прогрес Л" від 01.07.2024 б/н. Позов мотивований приписами статей 215, 229 Цивільного кодексу України.

В обґрунтування заявлених вимог, зазначив, що після набуття в власність частки в статутному капіталі ФГ «Прогрес Л» (23.04.2025) дізнався, що в 01.07.2024 було прийняте неповноважною особою ОСОБА_2 (колишній засновник, голова ФГ «Прогрес Л», який виключений зі складу засновників (учасників) на підставі рішення від 28.06.2024 № 1/2024) неправомірне рішення б/н, яким надано згоду чинному голові Господарства ОСОБА_3 на розірвання договорів оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення (з наведенням їх переліку) та вчинення інших необхідних дій з цією метою.

Позов поданий в порядку виключної підсудності, за місцем знаходження юридичної особи, відповідно до частини 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Суд, після усунення заявником недоліків, прийняв позовну заяву до розгляду; відкрив провадження в справі № 927/435/25 за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 04.06.2025; установив учасникам справи процесуальні строки для подачі письмових заяв по суті спору, в порядку статей 165 - 167, 178, 184 ГПК України (ухвала від 13.05.2025).

Відповідач, у відзиві на позов, заявлені вимоги визнав. Повідомив, що на момент прийняття оскаржуваного рішення (01.07.2024) був єдиним учасником (засновником) ФГ «Прогрес Л», відтак, приймати рішення від імені юридичної особи будь-які інші особи, в тому числі колишній засновник та голова Господарства ОСОБА_2 , були неповноважні.

04.06.2025, за результатами підготовчого засідання, суд, відповідно до п.3 частини 2 статті 185 ГПК України, постановив закрити підготовче провадження, призначив розгляд справи по суті на 16.07.2025, про що відповідач повідомлений в порядку статей 120, 121 ГПК України, засобами електронного зв`язку в підсистемі Електронний суд.

Позивач письмово клопотав вирішити спір за відсутності його повноважного представника в судовому засіданні.

Брати участь в судовому розгляді спору є процесуальним правом сторони (крім випадків коли явка учасника справи, його повноважного представника, визнається судом обов`язковою) та реалізується на власний розсуд, відтак, суд задовольнив клопотання позивача.

16.07.2025, суд розпочав розгляд справи по суті, розглянув подані документи і матеріали, з`ясував фактичні обставини справи, дослідив докази, які мають юридичне значення для вирішення спору, та

ВСТАНОВИВ:

За частинами 1, 2 та 4 статті 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, в тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону.

Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.

Фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства).

В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

ФГ «Прогрес Л» (код ЄДРПОУ 44314070) зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 25.05.2021, номер запису: 1000521020000000673.

За пунктами 1.2., 1.6., 5.7., 7.1. Статуту ФГ «Прогрес Л», в редакції затвердженій рішенням засновника від 25.05.2021 № 1/2021, засновником та головою Господарства є громадянин України ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ), з часткою в статутному капіталі 100%, що складає 1000,00 грн. Органами управління Господарства є засновник та голова (виконавчий орган) Господарства.

28.06.2024, на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки в складеному капіталі фермерського господарства), ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) відчужено частку в складеному капіталі ФГ «Прогрес Л» статутною вартістю 1000,00 грн, що складає 100% складеного капіталу Господарства.

Виходячи зі змісту розділу 3 «Наслідки продажу частки» Договору від 28.06.2024 сторони встановили, що всі права та обов`язки продавця, ОСОБА_2 , як учасника Господарства в частині купленої частки в складеному капіталі, переходять до покупця, ОСОБА_3 . Продавець втрачає всі права та обов`язки, обумовлені Статутом, як учасник Господарства, а покупець набуває відповідних прав та обов`язків, у частині купленої частки в складеному капіталі Господарства.

28.06.2024, за рішенням засновника ФГ «Прогрес Л» № 1/2024 ОСОБА_2 , що нотаріально посвідчене приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реус Р.В., запис в Реєстрі №№ 4003, 4004, в присутності ОСОБА_3 , вирішено: в зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки в складеному капіталі ФГ «Прогрес Л», виключити ОСОБА_2 зі складу членів (учасників) Господарства та включити до складу членів (учасників) Господарства ОСОБА_3 ; перерозподілити частки в складеному капіталі Господарства наступним чином: ОСОБА_3 - 1000,00 грн, з яких грошовий внесок в розмірі 1000,00 грн складає 100% складеного капіталу; звільнити з посади голову Господарства ОСОБА_2 , 28.06.2024 (останній робочий день); призначити на посаду голови Господарства ОСОБА_3 , 29.06.2024 (перший робочий день); надати голові Господарства ОСОБА_3 право здійснювати всі дії від Господарства без довіреності в порядку та межах, визначених Статутом.

Згідно зі Статутом ФГ «Прогрес Л» (в редакції затвердженій рішенням від 28.06.2024 № 1/2024) членом (учасником) та головою Господарства є ОСОБА_3 , з розміром частки 100%. Вищим органом управління Господарства є загальні збори членів Господарства; виконавчим органом - голова Господарства (пункти 5.1., 6.9., 7.1., 7.1.1.).

Натомість, 01.07.2024, ухвалене рішення засновника Господарства «Прогрес Л» б/н, за підписом ОСОБА_2 (колишнього голови) (що оскаржується в межах даної справи), яким чинному голові ФГ «Прогрес Л» ОСОБА_4 надано згоду на розірвання договорів оренди земель сільськогосподарського призначення (за наведеним переліком) та вчинення інших необхідних дій з цією метою.

10.07.2024, на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки в складеному капіталі фермерського господарства) ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 відчужено частку в складеному капіталі ФГ «Прогрес Л» статутною вартістю 1000,00 грн, що складає 100% складеного капіталу Господарства.

За змістом розділу 3 «Наслідки продажу частки» договору від 10.07.2024 сторони встановили, що всі права та обов`язки продавця, ОСОБА_3 , як учасника Господарства в частині купленої частки в складеному капіталі, переходять до покупця, ОСОБА_2 . Продавець втрачає всі права та обов`язки, що обумовлені Статутом, як учасник Господарства, а покупець набуває відповідних прав та обов`язків, у частині купленої частки в складеному капіталі Господарства.

10.07.2024, за рішенням засновника ФГ «Прогрес Л» № 2/2024 ОСОБА_3 , нотаріально посвідченим приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Реус Р.В., запис в Реєстрі №№ 4591, 4592, в присутності ОСОБА_2 , вирішено: в зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки в складеному капіталі ФГ «Прогрес Л», виключити ОСОБА_3 зі складу членів (учасників) Господарства та включити до складу членів (учасників) Господарства ОСОБА_2 ; перерозподілити частки в складеному капіталі Господарства наступним чином: ОСОБА_2 - 1000,00 грн, з яких грошовий внесок в розмірі 1000,00 грн складає 100% складеного капіталу.

За Статутом ФГ «Прогрес Л» (в редакції затвердженій рішенням від 10.07.2024 № 2/2024) членом (учасником) Господарства є ОСОБА_2 , з розміром частки 100%. Вищим органом управління Господарства є загальні збори членів Господарства; виконавчим органом - голова Господарства, ОСОБА_3 (пункти 5.1., 6.9., 7.1., 7.1.1.).

Як зазначено в позовній заяві, 23.04.2025, на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі фермерського господарства), ОСОБА_1 (позивачем у справі) придбано в ОСОБА_3 частину частки в складеному капіталі ФГ «Прогрес Л», статутною вартістю 18000,00 грн, що 10% складеного капіталу Господарства.

23.04.2025, за рішенням засновника ФГ «Прогрес Л» № 3/2025 ОСОБА_3 , що нотаріально посвідчене приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Ющенком А.В., запис в Реєстрі №№ 2157, 2158, в присутності ОСОБА_1 , вирішено: в зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки в складеному капіталі ФГ «Прогрес Л», включити до складу членів (учасників) Господарства ОСОБА_1 ; перерозподілити частки в складеному капіталі Господарства наступним чином: ОСОБА_3 - 162000,00 грн, з яких грошовий внесок в розмірі 162000,00 складає 90% складеного капіталу; ОСОБА_1 - 18000,00 грн, з яких грошовий внесок у розмірі 18000,00 складає 10% складеного капіталу.

Згідно зі Статутом ФГ «Прогрес Л» (в редакції затвердженій рішенням від 23.04.2025 № 3/2025) членами (учасниками) Господарства є ОСОБА_3 з розміром частки 90% та ОСОБА_1 з розміром частки 10%. Вищим органом управління Господарства є загальні збори членів Господарства; виконавчим органом - голова Господарства, ОСОБА_3 (пункти 5.1., 6.9., 7.1., 7.1.1.).

Наведене відповідає відомостям внесеним є Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громаських формувань (реєстраційний запис: 1000521070009000673).

З наведеного слідує, що позивач набув статусу учасника Господарства з 23.04.2025. Натомість, оскаржуючи рішення засновника Господарства від 01.07.2024 б/н, з підстав відсутності в підписанта повноважень вчиняти будь-які дії від імені юридичної особи, не зазначає в позові, яким чином оскаржуване рішення порушило його корпоративні права, набуті ним з 23.04.2025.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Статтею 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 55 Конституції України визначено, що права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими незабороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно із рішенням Конституційного Суду України від 25.12.1997 у справі № 9-зп щодо офіційного тлумачення статей 55, 64, 124 Конституції України, частини 1 статті 55 Конституції України слід розуміти так, що кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку. Суд не може відмовити в правосудді, якщо громадянин України, іноземець, особа без громадянства вважають, що їх права і свободи порушені або порушуються, створено або створюються перешкоди для їх реалізації або мають місце інші посягання на їх права та свободи.

Зазначена норма зобов`язує суди приймати заяви до розгляду навіть у випадку відсутності в законі спеціального положення про судовий захист. Відмова суду у прийнятті позовних та інших заяв чи скарг, що відповідають установленим законом вимогам, є порушенням права на судовий захист, яке відповідно до статті 64 Конституції України не може бути обмежене (п. 2 цього рішення Конституційного Суду України).

Тобто Конституція України гарантує кожному право на судовий розгляд спору за виключенням випадків, у яких законом прямо встановлений обов`язковий порядок досудового врегулювання.

Суд зазначає, що аналіз наведених вище норм дає підстави для висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови в задоволенні такого позову.

Обґрунтування та доведення порушення своїх прав / законних інтересів здійснюється особою, яка звертається до суду та вказує про їх порушення, саме в контексті предмета та підстав позову.

Під час вирішення корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції або вступу до складу учасників юридичних осіб, тому рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права.

З огляду на недоведеність позивачем наявності порушень його корпоративних прав, набутих з 23.04.2025, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову про визнання недійсним рішення засновника Господарства, датованого 01.07.2024.

При ухваленні рішення в справі, суд у тому числі вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами.

За частиною 1 статті 129 ГПК України судовий збір покладається в спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Таким чином, оскільки даний позов задоволенню не підлягає, понесені позивачем витрати зі сплати судового збору в сумі 3028,00 грн (фіскальний чек від 01.05.2025) не підлягають відшкодуванню за рахунок іншої сторони.

Керуючись статтями 13, 14, 42, 46, 73 - 80, 86, 126, 129, 178, 202, 233, 236 - 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні позову ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) до Фермерського господарства «Прогрес Л» (код ЄДРПОУ 44314070) про визнання недійсним рішення засновника Фермерського господарства «Прогрес Л» від 01.07.2024 б/н.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційна скарга не була подана.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо воно не скасоване, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови в відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду, відповідно до статті 256 Господарського процесуального кодексу України, подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні були оголошені лише вступна та резолютивна частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається до Північного апеляційного господарського суду в порядку визначеному статтею 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складене та підписане 21.07.2025.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/.

Суддя А.В. Романенко