Рішення № 128965063, 28.04.2025, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_____________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"28" квітня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/5447/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Мостепаненко Ю.І.

при секретарі судового засідання Джабраїловій В.В.,

за участю представників сторін:

від позивача Болишева М.О. (довіреність б/н від 19.02.2024);

від відповідача не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 916/5447/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатор» (29018, Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Тернопільська, буд. 17, код ЄДРПОУ 22987900)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія «Альянс» (73013, м. Херсон, вул. Кримська, буд. 94, код ЄДРПОУ 40139260)

про стягнення 3 780 633,85 грн,

ВСТАНОВИВ:

16.12.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Новатор» звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія «Альянс», в якій просить суд стягнути з відповідача 3 780 633,85 грн - заборгованості, у тому числі: 1 691 808 грн основної заборгованості, 1 552 520,82 грн - пені, 121 536,70 грн - 3 % річних, 414 768,33 грн. - інфляційних витрат, а також витрат по сплаті судового збору.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором купівлі продажу № 650/1 від 04.01.2022 в частині здійснення повної та своєчасної оплати за отриманий товар.

Разом з тим, ТОВ «Новатор» у позовній заяві викладено клопотання про відстрочення сплати судового збору строком на три місяці.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 у задоволенні клопотання ТОВ «Новатор» про відстрочення сплати судового збору відмовлено; позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви.

Суддя Мостепаненко Ю.І. з 30.12.2024 по 10.01.2025 перебувала у відпустці.

01.01.2025 до суду від ТОВ «Новатор» надійшла заява про усунення недоліків (вх. №1/25), згідно якої позивач на виконання вимог вищевказаної ухвали суду такі недоліки усунув.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №916/5447/24 за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання на 05.02.2025.

26.01.2025 до суду від представника ТОВ «Новатор» надійшла заява (вх. №2508/25), згідно якої останній просив суд забезпечити його участь у судовому засіданні, призначеному на 05.02.2025 по справі №916/5447/24 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, з використанням системи відеоконференцзв`язку "EаsyCon", яка задоволена ухвалою суду від 27.01.2025.

30.01.2025 до суду від ТОВ «Новатор» надійшла заява (вх. №3320/25), відповідно до якої останній просив суд залучити АТ «Українська оборонна промисловість» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. В обґрунтування вказаної заяви позивач зазначив, що АТ «Українська оборонна промисловість» є уповноваженим суб`єктом, якому на підставі нормативно-правових актів делеговані владні повноваження з управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі, до яких, з-поміж іншого, належить і майно (грошові кошти) ТОВ «Новатор».

В судовому засіданні 05.02.2025:

- протокольною ухвалою у задоволенні заяви ТОВ «Новатор» про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача (вх.№3320/25 від 30.01.2025) відмовлено, з огляду на те, що у заяві позивачем не доведено, що судове рішення по справі №916/5447/24 може вплинути на права та/або обов`язки АТ «Українська оборонна промисловість».

- відкладено підготовче засідання у справі №916/5447/24 на 05.03.2025, про що ухвалою суду від 05.02.2025 повідомлено відповідача, в порядку ст.120 ГПК України.

20.02.2025 до суду від позивача надійшла заява про надання додаткових пояснень та долучення доказів до справи №916/5447/24 (вх. № 5747/25), в якій викладено клопотання про поновлення строку на подання доказів.

В судовому засіданні 05.03.2025 судом протокольними ухвалами:

- поновлено позивачу строк на подання доказів в порядку ст. 119 ГПК України та долучено до матеріалів справи докази, додані до заяви (вх. № 5747/25 від 20.02.2025);

- продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів та відкладено підготовче засідання у справі №916/5447/24 на 26.03.2025, про що ухвалою суду від 05.03.2025 повідомлено відповідача, в порядку ст.120 ГПК України.

17.03.2025 до суду від позивача надійшла заява про долучення доказів по справі №916/5447/24 (вх. № 8719/25), в якій викладено клопотання про поновлення строку для подання доказів.

В судовому засіданні 26.03.2025 судом протокольними ухвалами:

- поновлено позивачу строк на подання доказів в порядку ст. 119 ГПК України та долучено до матеріалів справи докази, додані до заяви (вх. № 8719/25 від 17.03.2025);

- закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до розгляду по суті на 09.04.2025, про що ухвалою суду від 26.03.2025 повідомлено відповідача в порядку ст.120 ГПК України.

В судовому засіданні 09.04.2025 судом оголошено перерву у судовому засіданні з розгляду справи по суті до 28.04.2025, про що ухвалою суду від 09.04.2025 повідомлено відповідача в порядку ст.120 ГПК України.

16.04.2025 до суду від позивача надійшло клопотання (вх. № 12289/25), відповідно до якого останній просить суд долучити до матеріалів справи: Положення про відокремлений структурний підрозділ Державного підприємства «Новатор» Торгово сервісний центр «Новатор», що затверджене 02.06.2021 року директором ДП «Новатор», що діяло на момент укладення договору купівлі-продажу №650/1 та довіреність від 04.06.2021, якою уповноважено директора ДП «Новатор» Мотосова С.В. на вчинення дій наданих довіреністю.

Обґрунтовуючи вказане клопотання позивач вказує, що не мав можливості надати зазначені вище документи, які надійшли до юридичного відділу ТОВ «Новатор» лише 15.04.2025, у зв`язку із форс мажорними обставинами, що виникли через агресивні військові дії російської федерації, якими завдано матеріальну шкоду ТОВ «Новатор», (зруйновані приміщення, будівлі) та наразі триває процес відновлення виробничої та господарської діяльності ТОВ Новатор, розбір документів, з огляду на що позивач був переконаний, що зазначені документи були втрачені.

В судовому засіданні 28.04.2025, з дотриманням вимог ч. 1 ст. 207 ГПК України, протокольною ухвалою суду в порядку ч. 1 ст. 119 ГПК України, поновлено позивачу строк на подання доказів та долучено до матеріалів справи надані до клопотання документи.

Представник позивача в судовому засіданні 28.04.2025 підтримав позовні вимоги у повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача у жодне судове засідання не з`явився, про поважність причин відсутності не повідомляв, відзив на позовну заяву не надав, про час та місце судового засідання повідомлявся належним чином шляхом надсилання ухвал суду на юридичну адресу, що зазначена у відповіді №969579 отриманої судом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Як вбачається з матеріалів справи, надіслані відповідачу рекомендованими листами з позначкою "Судова повістка" ухвали суду було повернуто поштою із відмітками у довідках поштової установи: "адресант відмовився" та "адресант відсутній за вказаною адресою", про що свідчать наявні в матеріалах справи поштові повідомлення.

Згідно частини шостої статті 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Відтак, в силу вищенаведених положень законодавства, день спроби вручення поштового відправлення за адресою місцезнаходження відповідача, який зареєстрований у встановленому законом порядку, вважається днем вручення відповідачу відповідної ухвали суду.

Разом з тим, суд враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 29.03.2021 у справі № 910/1487/20, де зазначено, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, яким в даному випадку є суд (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17 (П/9901/87/18) та постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б).

Судом додатково, з метою повідомлення відповідача про хід розгляду справи були розміщені оголошення ухвал суду на офіційному сайті Судової влади України, які містяться в матеріалах справи.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд вважає за можливе розглянути справу без участі відповідача за наявними в ній матеріалами, відповідно до п. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи ту обставину, що в умовах воєнного стану суди продовжують працювати в штатному режимі, з огляду на необхідність повідомлення учасників справи про наявність судового розгляду з метою забезпечення доступу до правосуддя, гарантованого державою та ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд розглянув дану справу в межах розумного строку на підставі ст. 114 ГПК України.

В судовому засіданні від 28.04.2025 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

04.01.2022 між Відокремленим структурним підрозділом ДП «Новатор» «Торгово-сервісний центр «Новатор» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю керуюча компанія «Альянс» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу №650/1, відповідно до п.1.1 якого продавець зобов`язався передати, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар зазначений у додатку «специфікації товару» до даного договору, що складає його невід`ємну частину, на умовах, визначених нижче.

Згідно п.2.1 договору, продавець здійснює передачу товару на умовах зазначених у додатку №1 «Специфікація Товару» до даного договору, з оформленням акту прийому-передачі.

Ціна на товар, що поставляється за цим договором, зазначена в додатку №1 «специфікації товару» до даного договору і встановлюється в гривнях України (п.3.1 договору).

Відповідно до п.4.1 договору, кількість і номенклатура товару, що передається, зазначена в додатку №1 «специфікації товару» до даного договору.

Передача товару здійснюється в строки, зазначені в додатку «специфікації товару» до даного договору. За узгодженням сторін допускається дострокова передача товару (п.5.1 договору).

Датою передачі кожної партії Товару є дата підписання акту приймання-передачі та видаткової накладної (п.5.3 договору).

Згідно п.5.4 договору, перехід прав власності на товар від продавця до покупця відбувається в момент оформлення сторонами акту прийому-передачі та надання продавцем видаткової (товарної) накладної на отриманий товар.

Відповідно до п.6.2 договору, покупець здійснює оплату товару на підставі рахунку-фактури наданого продавцем, після оформлення акту прийому-передачі кожної партії товару частинами у наступному порядку: 1-а частина, у розмірі 300 000 грн, у строк до 31.01.2022 включно; решта сплачується помісячно рівними частинами, у розмірі 170 000 грн, у строк до кінця кожного наступного місяця, починаючи з лютого 2022; останній платіж, у розмірі 161 808 грн, у строк до 30 листопада 2022 року включно.

Згідно п.8.5 договору, за порушення строків оплати товару, покупець сплачує продавцеві пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, нараховану на суму несвоєчасно проведених покупцем платежів.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 30.11.2022 року (п.10.2 договору).

До договору купівлі-продажу №650/1 від 04.01.2022 між сторонами було укладено додаток №1 «Специфікація товару» до договору, згідно якого сторони, зокрема, погодили найменування майна, марку (тип) та кількість товару, що постачається, на загальну суму 1 991 808 грн, а саме: «Лічильник води ЛК-15ХТ без МБФИ 407262.000-00.61», у кількості 7 280 шт.

Строк передачі товару протягом 7 (семи) календарних днів з дати підписання даного договору ( п.2 додатку №1).

Продавець здійснює передачу товару на умовах EXW м. Хмельницький, вул. Тернопільська,17/1, відповідно до Міжнародних правил «Інкотермс» у редакції 2010 року (п.3 додатку №1).

На виконання умов договору №650/1 від 04.01.2022, ВСП ДП «Новатор» «Торгово-сервісний центр «Новатор» було поставлено відповідачу товар на загальну суму 1 991 808 грн. При цьому, відповідач за отриманий товар розрахувався частково в сумі 300 000 грн.

Також, позивачем на підставі поставленого відповідачу товару було оформлено податкову накладну №650021 від 04.01.2022, яка зареєстрована в ЄРПН за №9010503991 від 27.01.2022 (Том ІІ, а/с72-74).

17.02.2023 ВСП ДП «Новатор» «Торгово-сервісний центр «Новатор» на адресу відповідача було направлено лист №650/001 від 17.01.2023, відповідно до якого останній повідомив, що на виконання умов укладеного між сторонами договору №650/1 від 04.01.2022, ТОВ КК «Альянс» було сплачено лише першу частину платежу в сумі 300 000 грн, решта платежів залишились не сплаченими, з огляду на що останнім висловлено сподівання на продовження виконання відповідачем всіх умов договору. Проте, зазначений лист залишився без відповіді.

26.10.2023 та 21.11.2023 ВСП ДП «Новатор» «Торгово-сервісний центр «Новатор» на адресу відповідача були направлені претензії: №081/2643 від 20.10.2023 та №081/2997 від 20.11.2023 із проханням сплатити основну заборгованість за договором №650/1 від 04.01.2022, а також здійснити оплату сум нарахованої пені, інфляційних нарахувань та 3% річних станом на дати складання претензій. Зазначені претензії залишилися без відповіді.

При цьому, в обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач вказує, що відповідно до Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності", розпорядження Кабінету Міністрів України від 09.12.2021 року "Про погодження перетворення державних підприємств в акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю", наказів державного концерну "Укроборонпром" від 13.07.2021 року №272 "Про перетворення підприємств - учасників ДК "Укроборонпром" та від 19.10.2022 року №423 "Про створення комісії з реорганізації та комісії з інвентаризації державного підприємства "Новатор", рішення Наглядової ради АТ "Українська оборонна промисловість" від 25.01.2024 року, наказу АТ "Українська оборонна промисловість" від 08.02.2024 року №75, державне підприємство "Новатор" шляхом реорганізації перетворено в товариство з обмеженою відповідальністю "Новатор".

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань вбачається, що:

- 13.02.2024 Державне підприємство "Новатор" було припинено в результаті реорганізації (Том 1, а/с 186- 188);

- 13.02.2024 здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Новатор" (Том 1, а/с 181);

- 16.02.2024 здійснено державну реєстрацію відокремленого підрозділу юридичної особи Відокремленого структурного підрозділу Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатор» Торгово-сервісного центру «Новатор» (Том 1, а/с 64).

Відповідно до п. 1.1. статуту ТОВ "Новатор" (Том 1, а/с 38-58), останнє створене шляхом перетворення ДП "Новатор" - учасника ДП "Укроборонпром" відповідно до Закону України "Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності". З дня його державної реєстрації ТОВ "Новатор" стає правонаступником усіх прав і обов`язків ДП "Новатор".

Відповідно до п.1.2 положення про відокремлений структурний підрозділ ТОВ «Новатор» Торгово-сервісного центру «Новатор» (Том 1, а/с 88-95), зазначено, що згідно наказу АТ "Українська оборонна промисловість" від 08.02.2024 року №75, ДП "Новатор" перетворено на ТОВ "Новатор", відповідно ВСП ДП «Новатор» ТСЦ змінив назву на ВСП ТОВ «Новатор» ТСЦ «Новатор».

ВСП ТОВ «Новатор» ТСЦ «Новатор» є відокремленим структурним підрозділом Товариства, який не має статусу юридичної особи, здійснює, зокрема, частину делегованих функцій Товариства відповідно до мети (цілей), завдань та предмету діяльності Товариства (п.1.4 Положення).

В подальшому, 11.03.2024, 27.06.2024, 23.07.2024, 22.08.2024 та 04.10.2024 ВСП ТОВ «Новатор» ТСЦ «Новатор» на адресу відповідача були направлені претензії: №081/700 від 08.03.2024, №081/1616 від 26.06.2024, №011/1853 від 22.07.2024, №081/2105 від 22.08.2024 та №081/2456, в яких повідомлено ТОВ КК «Альянс» зокрема, про: перетворення ДП «Новатор» в ТОВ «Новатор»; зміну поточного рахунку ТОВ «Новатор» та викладено прохання про сплату основної заборгованості за договором №650/1 від 04.01.2022, а також сум нарахованої пені, інфляційних нарахувань та 3% річних станом на дати складання претензій. Зазначені претензії залишилися без відповіді.

З огляду на невиконання ТОВ КК «Альянс» умов договору №650/1 від 04.01.2022 щодо оплати товару, а також враховуючи, що ВСП ТОВ «Новатор» ТСЦ «Новатор» є відокремленим структурним підрозділом без статусу юридичної особи, позивач і звернувся до Господарського суду Одеської області з даним позовом про стягнення 1 691 808 грн основної заборгованості, 1 552 520,82 грн - пені, 121 536, 70 грн - 3 % річних, 414 768, 33 грн. - інфляційних витрат.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У відповідності до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язання є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Цивільного кодексу України.

Положеннями п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, а в силу вимог ч. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

У відповідності до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як встановлено матеріалами справи, 04.01.2022 між ВСП ДП «Новатор» «Торгово-сервісний центр «Новатор» (продавець) (назву якого змінено на ВСП ТОВ «Новатор» ТСЦ «Новатор») та ТОВ КК «Альянс» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу №650/1, відповідно до п.1.1 якого продавець зобов`язався передати, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар зазначений у додатку «специфікації товару» до даного договору, що складає його невід`ємну частину, на умовах, визначених нижче.

Згідно п.4.3 Положення про відокремлений структурний підрозділ ДП «Новатор» Торгово-сервісного центру «Новатор» від 02.06.2021, передбачено, зокрема, що для досягнення мети діяльності ВСП ДП «Новатор» Торгово-сервісного центру «Новатор», начальник у межах наданих йому повноважень і зазначені в довіреності та в даному положенні укладає договори (угоди) в особі ВСП ДП «Новатор» Торгово-сервісного центру «Новатор» від імені Підприємства.

Договір купівлі-продажу №650/1 від 04.01.2022 підписаний з боку Відокремленого структурного підрозділу ДП «Новатор» «Торгово-сервісний центр «Новатор» - начальником Мотосовим С.В., який діяв в межах виданої ДП «Новатор» довіреності від 04.06.2021, посвідченої приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Макухіною О.Г та зареєстрованої в реєстрі за №726.

Відповідно до ст. 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно п.2.1 договору, продавець здійснює передачу товару на умовах зазначених у додатку №1 «Специфікація Товару» до даного договору, з оформленням акту прийому-передачі.

Датою передачі кожної партії товару є дата підписання акту приймання-передачі та видаткової накладної (п.5.3 договору).

До договору купівлі-продажу №650/1 від 04.01.2022 між сторонами було укладено додаток №1 «Специфікація товару» до договору, згідно якого сторони, зокрема, погодили найменування майна, марку (тип) та кількість товару, що постачається, на загальну суму 1 991 808 грн, а саме: «Лічильник води ЛК-15ХТ без МБФИ 407262.000-00.61», у кількості 7 280 шт. Строк передачі товару протягом 7 (семи) календарних днів з дати підписання даного договору ( п.2 додатку №1).

На виконання умов договору №650/1 від 04.01.2022, ВСП ДП «Новатор» «Торгово-сервісний центр «Новатор» було поставлено відповідачу товар, а саме: «Лічильник води ЛК-15ХТ без МБФИ 407262.000-00.61», у кількості 7 280 шт, на загальну суму 1 991 808 грн, що підтверджується підписаними з обох сторін та скріпленими печатками останніх: актом приймання передачі товару від 04.01.2022 та видатковою накладною РН-0000004 від 04.01.2022.

Також, ВСП ДП «Новатор» «Торгово-сервісний центр «Новатор» було виставлено відповідачу для здійснення оплати рахунок-фактуру №СФ-0000009 від 04.01.2022 на загальну суму 1 991 808 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Відповідно до п.6.2 договору, сторони встановили, що покупець здійснює оплату товару на підставі рахунку-фактури наданого продавцем, після оформлення акту прийому-передачі кожної партії товару частинами у наступному порядку: 1-а частина, у розмірі 300 000 грн, у строк до 31.01.2022 включно; решта сплачується помісячно рівними частинами, у розмірі 170 000 грн, у строк до кінця кожного наступного місяця, починаючи з лютого 2022; останній платіж, у розмірі 161 808 грн, у строк до 30 листопада 2022 року включно.

Згідно ч. 3 ст. 254 ЦК України, строк, що визначений місяцями, спливає у відповідне число останнього місяця строку.

Якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день (ч.5 ст. 254 ЦК України).

Отже, враховуючи умови п.6.2 договору, відповідач мав здійснити оплату за отриманий товар у такий строк, а саме: 300 000 грн до 31.01.2022; 170 000 грн до 28.02.2022; 170 000 грн до 31.03.2022; 170 000 грн до 02.05.2022; 170 000 грн до 31.05.2022; 170 000 грн до 30.06.2022; 170 000 грн до 01.08.2022; 170 000 грн до 31.08.2022; 170 000 грн до 30.09.2022; 170 000 грн до 31.10.2022; 161 808 грн до 30.11.2022.

При цьому, відповідач розрахувався лише частково, а саме 27.01.2022 в сумі 300 000 грн., із призначенням платежу «сплата згідно договору №650/1 від 04.01.2022 та до нього рахунку №СФ-0000009 від 04.01.2022», що підтверджується наявною в матеріалах справи банківською випискою філії «Укрексімбанк» (Том 2, а/с 71).

Таким чином, загальна заборгованість відповідача за отриманий згідно договору №650/1 від 04.01.2022 товар складає 1 691 808 грн.

Наявність вказаної заборгованості відповідач не спростував, докази, які б підтверджували факт повної сплати відповідачем за отриманий товар в матеріалах справи відсутні.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ «Новатор» в частині стягнення з відповідача суми основного боргу у розмірі 1 691 808 грн.

Щодо заявлених позивачем вимог про стягнення пені, 3% річних та інфляційних витрат, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України, штрафними санкціями в цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання зобов`язання.

Водночас, вимогами п. 3 ч. 1 ст. 611 Цивільного кодексу України передбачено, що одним із наслідків порушення зобов`язання є сплата неустойки (штрафу, пені), а відповідно до вимог ч.2 ст.551 Цивільного кодексу України, якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюються договором або актом цивільного законодавства.

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасного виконання грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ч. 1, 3 ст. 549 ЦК України).

Згідно п.8.5 договору, за порушення строків оплати товару, покупець сплачує продавцеві пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, нараховану на суму несвоєчасно проведених покупцем платежів.

Статтею 3 Закону України „Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань встановлено, що розмір пені обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Так, позивачем нараховано відповідачу пеню у розмірі подвійної облікової ставки, за період з 01.03.2022 по 06.12.2024 на загальну суму 1 552 520,82 грн.

Відповідно до ст. 253 Цивільного кодексу України, перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якої пов`язано його початок.

Якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день (ч.5 ст. 254 ЦК України).

При перевірці здійсненого позивачем розрахунку пені, суд дійшов висновку про допущення позивачем помилки при його здійсненні, а саме невірного визначення початкових дат виникнення у відповідача заборгованості, у зв`язку із неврахування положень ч.1 ст.253 та ч.5 ст. 254 ЦК України, з огляду на те, що останні числа місяця у квітні (30.04.2022) та липні (31.07.2022) були вихідними днями.

Також, щодо строку нарахування пені, суд зауважує наступне.

Приписами частини 6 статті 232 Господарського кодексу України встановлено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Відповідно до правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 16.12.2021 у справі N 925/1386/19, приписами ч. 6 ст. 232 ГК України передбачено період часу, за який нараховується пеня, і який не повинен перевищувати шести місяців від дня, коли відповідне зобов`язання мало бути виконане. Водночас, хоча законом або укладеним сторонами договором може бути передбачено більшу або меншу тривалість цього строку, але такий строк, з урахуванням положень статей 251, 252 Цивільного кодексу України має бути визначений. При цьому перебіг вказаного строку починається з дня, наступного за останнім днем, у який зобов`язання мало бути виконане, і початок перебігу такого строку не може бути змінений за згодою сторін.

Згідно зі ст. 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.

Статтею 252 ЦК України передбачено, що строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

У постанові від 20.08.2021 у справі N 910/13575/20 Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду, уточнюючи правову позицію Верховного Суду щодо застосування ч. 6 ст. 232 ГК України, зазначив, що у кожному конкретному випадку господарські суди повинні належним чином проаналізувати умови укладених між сторонами договорів щодо нарахування штрафних санкцій, та встановити, чи містить відповідний пункт договору або певний термін, шляхом вказівки на подію (день сплати заборгованості, день фактичної оплати), або інший строк, відмінний від визначеного ч. 6 ст. 232 ГК України, який є меншим або більшим шести місяців. Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду відхилив доводи заявника касаційної скарги про необхідність врахування правової позиції Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеної у постанові від 10.09.2020 у справі N 916/1777/19, оскільки дійшов висновку про відсутність підстав для відступлення від висновків, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.11.2019 у справі N 904/1148/19 та від 12.12.2019 у справі N 911/634/19 та уточнив правову позицію Верховного Суду щодо застосування ч. 6 ст. 232 ГК України.

З урахуванням положень ст. 251, 252 ЦК України, суд встановив, що п. 8.5 договору №650/1 від 04.01.202 не містять ні іншого строку, відмінного від встановленого ч. 6 ст. 232 ГК України, який є меншим або більшим шести місяців, ні вказівки на подію, що має неминуче настати, ні зазначення "до дати фактичного виконання", тощо.

В свою чергу, з огляду на зазначене, суд вважає, що нарахування пені за прострочення виконання зобов`язання з оплати вартості отриманого товару за спірним договором можливо протягом шести місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано згідно ч. 6 ст. 232 ГК України.

Поряд з цим, суд звертає увагу на те, що в п. 7 Розділу IX Прикінцевих положень ГК України передбачено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 232, 269, 322, 324 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Вказаний пункт був введений в дію на підставі Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" від 30 березня 2020 року № 540-IX (далі - Закон України від 30 березня 2020 року № 540-IX), який набрав чинності з 2 квітня 2020 року.

Так, на всій території України діяв карантин, який установлений згідно постанови Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" № 211 з 12 березня 2020 року та продовжувався згідно постанови Кабінету Міністрів України неодноразово, зокрема згідно постанови Кабінету Міністрів України від 25.04.2023 № 383 було продовжено до 30.06.2023.

За таких обставин, дія Закону України від 30 березня 2020 року № 540-IX фактично наділяла суб`єктів господарювання правом нараховувати штрафні санкції більше, ніж за шість місяців.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 на всій території України відмінено карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.

Верховний Суд у постанові від 27.02.2024 року по справі № 911/858/22, проаналізувавши приписи статті 232 Господарського кодексу України з урахуванням положень пункту 7 розділу IX "Прикінцеві положення" Господарського кодексу України констатував, що приписи пункту 7 розділу IX "Прикінцеві положення" Господарського кодексу України продовжували на строк дії карантину можливість нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання більше ніж за шість місяців. При цьому Верховний Суд погодився з обґрунтованим висновком апеляційного господарського суду про те, що збільшення строку нарахування штрафних санкцій не зовсім узгоджується з метою Закону, який спрямований на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19). Водночас, колегія суддів Верховного Суду зауважила, що наведений припис пункту 7 "Прикінцеві положення" Господарського кодексу України є абсолютно визначеним та не передбачає розширеного чи звуженого тлумачення.

Відтак, в даному випадку нарахування пені можливо за період понад шість місяців, визначених частиною шостою статті 232 ГК України, з урахуванням положень пункту 7 розділу IX "Прикінцеві положення" Господарського кодексу України, по 30.06.2023 року.

Таким чином, виходячи з наведеного, судом за допомогою калькулятора підрахунку заборгованості та штрафних санкцій "LІGA 360" здійснено самостійний перерахунок пені на існуючу суму боргу, враховуючи положення п. 6.2 договору, ч.1 ст.253 та ч.5 ст. 254 ЦК України та граничний строк нарахування пені за ч. 6 ст. 232 ГК України з урахуванням положень пункту 7 розділу IX «Прикінцеві положення» ГК України, а саме:

Сума заборгованості (грн)Період нарахування Сума пені (грн)170 00001.03.2022-30.06.2023100 276,71170 00001.04.2022-30.06.202397 389,04170 00003.05.2022-30.06.202394 408,22170 00001.06.2022-30.06.202391 706,85170 00001.07.2022-30.06.202385 000170 00002.08.2022-30.06.202377 547,95170 00001.09.2022-30.06.202370 561,64170 00001.10.2022-30.06.202363 575,34170 00001.11.2022-30.06.202356 356,16161 80801.12.2022-30.06.202346 990,82Всього: 783 812,73 грнТаким чином, вимоги позивача в частині стягнення з відповідача суми пені підлягають частковому задоволенню у розмірі 783 812,73 грн.

Частиною другою статті 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

При перевірці розрахунку 3% річних в сумі 121 536,70 грн., здійсненого позивачем за період 01.03.2022 по 06.12.2024, також встановлено його помилковість при його здійсненні, а саме невірного визначення початкових дат виникнення у відповідача заборгованості, у зв`язку із неврахування положень ч.1 ст.253 та ч.5 ст. 254 ЦК України, з огляду на те, що останні числа місяця у квітні (30.04.2022) та липні (31.07.2022) були вихідними днями, з огляду на що, судом за допомогою калькулятора підрахунку заборгованості та штрафних санкцій "LІGA 360" здійснено самостійний перерахунок 3% річних, а саме:

Сума заборгованості (грн)Період нарахування Сума 3% річних (грн)170 00001.03.2022-06.12.202414 113,32170 00001.04.2022-06.12.202413 680,17170 00003.05.2022-06.12.202413 233,05170 00001.06.2022-06.12.202412 827,84170 00001.07.2022-06.12.202412 408,66170 00002.08.2022-06.12.202411 961,54170 00001.09.2022-06.12.202411 542,36170 00001.10.2022-06.12.202411 123,18170 00001.11.2022-06.12.202410 690,03161 80801.12.2022-06.12.20249 775,92Всього: 121 356,07 грнТаким чином, вимоги позивача в частині стягнення з відповідача суми 3% річних підлягають частковому задоволенню у розмірі 121 356,07 грн.

Так, індекс інфляції - це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купуються населенням для невиробничого споживання, і його найменший період визначення складає місяць. Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений названою Державною службою, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому, в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).

Суд, перевіривши розрахунок позивача щодо стягнення з відповідача інфляційних витрат за період з березня 2022 по жовтень 2024 в сумі 414 768,33 грн, вважає його вірним, обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Відповідно до ст.74 Господарського процесуального Кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно п. 1 ст. 86 Господарського процесуального Кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищевикладене, оцінивши докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд вважає за доцільне частково задовольнити позовні вимоги зі стягненням з відповідача на користь позивача 1 691 808 грн основної заборгованості, 783 812,73 грн пені, 121 356,07 грн. 3% річних та 414 768,33 грн. інфляційних витрат.

На підставі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із частковим задоволенням позовних вимог, судові витраті щодо сплати судового збору, покладаються на сторін пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія «Альянс» (73013, м. Херсон, вул. Кримська, буд. 94, код ЄДРПОУ 40139260) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатор» (29018, м. Хмельницький, вул. Тернопільська, буд. 17, код ЄДРПОУ 22987900) 1 691 808 (один мільйон шістсот дев`яносто одну тисячу вісімсот вісім) грн основної заборгованості, 783 812 (сімсот вісімдесят три тисячі вісімсот дванадцять) грн 73 коп пені, 121 356 (сто двадцять одну тисячу триста п`ятдесят шість) грн 07 коп. 3% річних, 414 768 (чотириста чотирнадцять тисяч сімсот шістдесят вісім) грн. 33 коп. інфляційних витрат та 36 140 (тридцять шість тисяч сто сорок) грн 94 коп - витрат по сплаті судового збору.

3. В решті позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Враховуючи перебування судді Мостепаненко Ю.І. з 01.05.2025 по 18.07.2025р. на лікарняному, повне рішення складено та підписано після виходу судді Господарського суду Одеської області Мостепаненко Ю.І. з лікарняного - 21 липня 2025 р.

Суддя Ю.І. Мостепаненко