Ухвала суду № 128815669, 11.07.2025, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000,

адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607,

тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі

11.07.2025 м. Полтава Справа № 917/1286/25

Господарський суд Полтавської області у складі судді Байдуж Ю. С., розглянувши матеріали

позовної заяви ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Перемога", код ЄДРПОУ 36190829; вул. Миру, буд. 2/1, с. Гиряві Ісківці, Миргородський район, Полтавська область, 37223

про стягнення 62 030 200,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

27.06.2025 до суду через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Перемога" про стягнення ринкової вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Агро Перемога", яка підлягає виплаті у зв`язку з виходом учасника із товариства станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви про вихід з товариства (28.03.2024) в сумі 62 030 200,00 грн.

Ухвалою від 02.07.2025 суд залишив без руху вказану позовну заяву та надав позивачці строк (7 днів з дня вручення копії ухвали) для усунення недоліків позовної заяви шляхом надання доказів сплати судового збору в сумі 744 362,40 грн.

Вказану ухвалу було доставлено в електронному вигляді до електронного кабінету позивачки 03.07.2025 о 18:55 год., про що свідчить відповідна довідка про доставку електронного листа.

08.07.2025 від позивачки через систему Електронний суд надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 9058), до якої додано квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки № 0164310088 від 08.07.2025 про сплату судового збору за подання позовної заяви у розмірі 744 362,40 грн.

Таким чином позивачка у встановлений судом строк усунула недоліки позовної заяви.

Відповідно до частини 3 ст. 174 ГПК України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Згідно частини 14 ст. 176 ГПК України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви.

Відповідно до частин першої, п`ятої статті 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, зокрема у порядку позовного провадження (загального або спрощеного).

Згідно приписів частин першої, другої статті 247 ГПК України у спрощеному провадженні господарський суд розглядає малозначні справи, а крім того, у спрощеному порядку може бути розглянута будь-яка інша справа, віднесена до юрисдикції господарського суду, за винятком справ, зазначених у частині четвертій цієї статті.

Ця справа не відповідає ознакам малозначної справи, наведеним у частині п`ятій статті 12 ГПК України. Крім того, в силу імперативних положень пункту 3 частини 4 статті 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

З дослідженої судом позовної заяви вбачається, що спір виник з корпоративних відносин, тобто справа не може розглядатися у спрощеному провадженні.

За наведених обставин суд прийшов до висновків, що позовна заява подана з дотриманням вимог статей 162, 164 та 172 Господарського процесуального кодексу України; підстави для залишення позовної заяви без руху, її повернення чи відмови у відкритті провадження відсутні. Справа підлягає розгляду у порядку загального позовного провадження.

Також позивачкою до позовної заяви додано клопотання про витребування у відповідача доказів, а саме документів фiнансової звiтностi та iнших документiв, необхiдних для визначення вартості його частки, якi прохала експертна установа Український науково-дослiдний iнститут спецiальної технiки та судових експертиз Служби безпеки України.

Вказане клопотання обґрунтовано тим, що предметом доказування у цiй справi є, зокрема визначення ринкової вартості частки майна ОСОБА_1 у статутному капiталi Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА". Для визначення ринкової вартості частки учасника, який вийшов з ТОВ, необхiднi документи фінансової звiтностi та iншi документи товариства. Також, згiдно cтaттi 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звiтностi, iнших документів, необхiдних для визначення вартості його частки.

03 квiтня 2024 року ОСОБА_1 . самостiйно звернулася до вiдповiдача та прохала його надати документи, якi необхiднi для визначення розмiру ринкової вартості її частки, письмове звернення отримане вiдповiдачем та проiгнороване ним (повiдомлення i докази надсилання та отримання доданi до позовної заяви).

Крім цього, 26 лютого 2025 року ОСОБА_1 . самостiйно в порядкy ст. 101 ГПК України звернулася до Українського науково-дослiдного iнституту спеціальної технiки та судових експертиз Служби безпеки України з метою проведення оцiночно-економiчної експертизи для визначення ринкової вартості її частки у cтатутному капiталі товариства.

08.04.2025 позивачка звернулася до вiдповiдача з заявою про надання документів фінансової звiтностi, iнших документiв, необхiдних для визначення вapтocтi її частки, якi прохала експертна установа. Вказану заяву ТОВ "АГРО ПЕРЕМОГА" отримало 15.04.2025, проте вiдповiдач необхiднi документи не надав.

При вирішенні вказаного клопотання позивачки судом враховано таке:

Частинами 1-4 ст. 81 ГПК України встановлено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У клопотанні про витребування судом групи однотипних документів як доказів додатково зазначаються ознаки, що дозволяють ідентифікувати відповідну групу документів. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Суд погоджується з тим, що витребувані позивачкою докази необхідні для визначення ринкової вартості частки майна ОСОБА_1 у статутному капiталi Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ПЕРЕМОГА". Також з поданих матеріалів вбачається, що позивачка вживала заходи для отримання цих доказів самостійно.

Враховуючи зазначене, клопотання позивачки про витребування доказів у відповідача є обґрунтованим та задовольняється судом.

Крім цього, позивачкою до позовної заяви додано клопотання про призначення комплексної судової оціночно-економічної експертизи. Вказане клопотання буде розглянуто судом в підготовчому провадженні.

Керуючись статтями 81, 176, 234 та 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду і відкрити провадження у справі.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання у справі на 28.08.2025 о 11:00 год.

Підготовче засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Полтавської області за адресою: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000 зал № 35.

4. Явку учасників справи у підготовче засідання визнати обов`язковою.

В порядку п. 7 ч. 1 ст. 121 ГПК України, суд роз`яснює учасникам справи про обов`язок повідомити суд про причини неявки. Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених статтею 202 ГПК України.

Відповідно до п. 4 ст. 202 ГПК України, у разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

5. Встановити відповідачу строк для подання суду:

- відзиву на позов, оформленого згідно з вимогами ч. 3, ч. 6, ч. 7 ст. 165 ГПК України, - 15 днів з дня вручення цієї ухвали; копію відзиву направити позивачу; докази надсилання надати суду;

- заперечень - 5 днів з дати отримання відповіді на відзив (ст. 167 ГПК України); копії заперечень надати (направити) позивачу; докази надсилання надати суду.

Роз`яснити відповідачу, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами справи (ч. 9 ст. 165 ГПК України).

6. Встановити позивачу строк для подання суду відповіді на відзив, оформленої згідно з вимогами ч. 3, ч. 6 ст. 165 ГПК України, - 10 днів з дати отримання відзиву; копію відповіді на відзив надати (направити) відповідачу; докази надсилання надати суду.

7. Витребувати у відповідача докази:

1) фiнансову звiтнiсть ТОВ "Агро Перемога" станом на 01.01.2024 та на 28.03.2024;

2) повний перелiк майна ТОВ "Агро Перемога" станом на 01.01.2024 та на 28.03.2024;

3) аналітичні та синтетичнi рахунки бухгалтерського облiку на яких обліковується майно, що потребує оцiнки станом на 01.01.2024 та на 28.03.2024;

4) повнi товарнi характеристики майна станом на 01.01.2024 та на 28.03.2024;

5) акти технiчного стану для рухомого майна ТОВ "Агро Перемога" на 28.03.2024 у наступній формi: комiсiя у складi: встановила наступне: iнвентарний номер, найменування (марка); призначення; комплектнiсть (склад устаткування, маса тощо); дата постановки на облiк; первiсна балансова вартість; строк експлуатацiї (iнтенсивнiсть експлуатації); завод-виготовлювач; основні технiчнi характеристики; комплектацiя, наявнiсть приналежностей, оснащення; технiчний стан; перевiрка працездатностi; вiдомостi про ремонт, витрати на ремонт; висновки щодо можливостi подальшої експлуатацiї;

6) документи на придбання майна ТОВ "Агро Перемога", технiчну документацiю, паспорти та/або сертифiкати якостi тощо cтаном на 01.01.2024 та на 28.03.2024;

7) документи на нематерiальнi активи станом на 01.01.2024 та на 28.03.2024;

8) документи, що пiдтверджують право власностi та майновi права на земельнi дiлянки сільськогосподарського та iншого призначення ТОВ "Агро Перемога" станом на 01.01.2024 та на 28.03.2024 (державнi акти на право постiйного землекористування земельними дiлянками, договори купiвлi-продажу земельних дiлянок, договори оренди та емфітевзису земельних дiлянок тощо, витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо реєстрації права власностi та iнших речових прав щодо земельних дiлянок). Технiчнi звiти про межi вказаних земельних дiлянок, довiдки щодо розрахункiв плати за користування земельними дiлянками;

9) копiї поданих до податкових органiв податкових декларацiй платника єдиного податку четвертої групи за 2023 piк.

Встановити відповідачу строк для подання суду витребуваних доказів - 30 днів з дня отримання цієї ухвали.

Роз`яснити відповідачу, що відповідно до частин 7-9 ст. 81 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

7. Роз`яснити сторонам право на подання заяви про врегулювання спору (ст. 186-190 ГПК України) та право на укладення мирової угоди у справі (ст. 191-192 ГПК України).

Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає.

Суддя Юлія Байдуж