Ухвала суду № 128345119, 24.06.2025, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

24.06.2025 Справа № 905/1412/24

Господарський суд Донецької області у складі судді Чернової О.В., за участю секретаря судового засідання (помічника судді за дорученням) Юрлагіної В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маре», м. Київ

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області

про банкрутство,

розпорядник майна арбітражний керуючий Шиман Є.О.,

за участю уповноважених представників учасників справи: не з`явились;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа №905/1412/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області.

Постановою Господарського суду Донецької області від 20.03.2025 визнано банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області (84313, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Краматорськ, б.Машинобудівників, будинок 30, ідентифікаційний код 45330004). Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1747 від 05.11.2015).

12.06.2025 від ліквідатора надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди №01-34/708 від 11.06.2025, за змістом якого останній просить затвердити звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Шимана Є.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Ліга комерційних рішень» за період з 01.03.2025 по 11.06.2025 на загальну суму 80800,00грн; здійснити виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Шиману Є.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Ліга комерційних рішень» за період з 01.03.2025 по 11.06.2025 на загальну суму 30193,63грн із залишку коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

13.06.2025 від ліквідатора надійшов звіт за результатами ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, за змістом звіту ліквідатор просить затвердити звіт, ліквідувати банкрута - ТОВ «Ліга комерційних рішень», провадження у справі закрити.

Ухвалою господарського суду від 20.06.2025 призначено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області на 24.06.2025 о 10:00 год.

20.06.2025 від ліквідатора надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі останнього.

У судове засідання 24.06.2025 учасники справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі №905/1412/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області, суд зазначає таке.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Судом встановлено, що ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

Так, ліквідатором направлялись запити до таких установ та підприємств: ПАТ «Національний депозитарій України, Донецької митниці Держмитслужби; Тернопільської митниці Держмитслужби; Головного інформаційно-обчислювального центру АТ «Українська залізниця»; Державної авіаційної служби України; Південно-Східного міжрегіональногоуправління Державної служби з питань праці; Державної служби морського та річкового транспорту України; Державної служби України безпеки на транспорті; Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій області; Державної служби геології і надр України; Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області; ГУ ДПС у Донецькій області; Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Донецькій області; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; Регіонального сервісного центру МВС в ГСЦ МВС у Донецькій, Луганській областях, АР Крим та м. Севастополі; Державної інспекції архітектури та містобудування України (ДІАМ); Українського національного офісу інтелектуальної власності та інновацій; Головного управління статистики в Донецькій області; Державного космічного агентства України; Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку; Міністерства захисту довкілля та природних ресурсів України; Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг; Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях; Державного підприємства «Український державний центр радіочастот»; Виконавчого комітету Краматорської міської ради; Державної екологічної інспекції у Донецькій області; Державної служби України з надзвичайних ситуацій.

Також з метою пошуку вказаного активу ліквідатором двічі направлялись запити керівнику Мамедову Аташ Рамізу Огли (№01-34/414 від 15.04.2025, №01-34/434 від 29.04.2025). Станом на поточну дату жодної відповіді ліквідатором отримано не було.

Ліквідатором 16.05.2025 було здійснено виїзд за адресою: Донецька область, м. Краматорськ, бул. Машинобудівників, буд. 30, з метою перевірки наявності майна.

Під час виїзду ліквідатором встановлено, що за вказаною адресою запаси, вказані у Розподільчому балансі, згідно Додатку №1 до Розподільчого балансу ТОВ «Продторг-44» від 25.10.2023, які були передані Товариству з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень» (код ЄДРПОУ 45330004) - не знаходяться, іншого майна ТОВ «Ліга комерційних рішень» не виявлено, про що був складений відповідний акт.

На підставі наказу б/н від 09.06.2025 проведено інвентаризацію станом на 10.06.2025.

За результатами інвентаризації складено інвентаризаційні описи та акти інвентаризації, відповідно до яких у боржника відсутні основні засоби, товарно-матеріальні цінності, грошові кошти, фінансові інвестиції; дебіторська заборгованість відсутня; кредиторська заборгованість 517227172,38грн.

Отже, за результати пошуку та виявлення майна боржника будь-які активи, майно (рухоме, нерухоме), що належить боржнику, не виявлено.

За інформацією ГУ ДПС у Донецькій області станом на 31.03.2025 ТОВ «Ліга комерційних рішень» має відритий рахунок у АТ АКБ «Львів» ( НОМЕР_1 ).

Відповідно до довідки АТ АКБ «Львів» 01.06.2025 банком закрито вказаний поточний рахунок банкрута.

Ліквідатором до ТОВ «Юридично-архівне бюро «Легіс» передані на зберігання документи довгострокового зберігання, у тому числі документи з особового складу за 20.03.2025, що підтверджується довідкою №60 від 04.06.2025.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів станом на 12.06.2025 сума вимог єдиного кредитора - ТОВ «Фінансова компанія «Маре» становить 102280,00грн - вимоги І черги задоволення, 517227172,38грн - вимоги ІV черги задоволення; вимоги за іншими чергами відсутні.

За період ліквідаційної процедури кредиторські вимоги не були погашені у зв`язку з відсутністю у боржника майна та грошових коштів, тому непогашеними залишились кредиторські вимоги на загальну суму 517329452,38грн.

До матеріалів справи долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Ліга комерційних рішень» (січень, 2025 року), за яким для проведення розрахунків показників оцінки фінансового стану боржника були проаналізовані та використані дані із наступних документів: Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; Інформація отримана з Єдиного державного реєстру судових рішень; Розподільчий Баланс складений при створенні ТОВ «Ліга комерційних рішень» шляхом його виділення із ТОВ «ПродторгГ- 44» станом на 25.10.2023; Додаток №1 до розподільчого балансу ТОВ «Продторг-44 від 25.10.2023 та розшифровки до балансу; інші дані.

У звіті зазначено, що відсутність інформації, яка необхідна для підготовки звіту, не дала можливості підготовити розширений Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності що визначені Методичними рекомендаціями.

Разом з тим, відповідно до показників Розподільчого балансу станом на 25.10.2023 зроблені такі висновки: підприємством не було досягнуто абсолютну ліквідність балансу, тобто створене підприємство не спроможне швидко реалізовувати активи й одержувати гроші для оплати зобов`язань; товариство має значні зобов`язання: довгострокові та поточні; обсяг доступного власного оборотного капіталу рівний 0 тис. грн. Відповідне значення показника свідчить, що компанія не зможе самостійно формувати оборотний капітал і фінансувати свої оборотні активи; товариство має стійку фінансову неплатоспроможність та відсутність можливості відновлення.

Щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та приховування банкрутства, що визначені Методичними рекомендаціями, провести неможливо. Нестабільний фінансовий стан підприємства може бути пов`язаний з воєнними діями у прифронтовому Краматорську.

Суд зауважує, що матеріали справи також не містять доказів на підтвердження ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства та фактів протиправного виведення з обігу підприємства-боржника коштів або активів, що призвели до неспроможності виконання ним своїх грошових зобов`язань.

До суду ліквідатором подано ліквідаційний баланс ТОВ «Ліга Комерційних Рішень», відповідно до якого станом на 11.06.2025 активи у підприємства-банкрута відсутні.

Поданими ліквідатором звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом банкрута підтверджено неможливість погашення боржником кредиторської заборгованості.

Рішенням комітету кредиторів, оформленого протоколом №12/06/25 від 12.06.2025, схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Одночасно, суд звертає увагу, що на засіданні комітету кредиторів, проведеного 12.06.2025, представник єдиного кредитора банкрута висловив думку, що притягнення керівника до субсидіарної відповідальності є недоцільним та не призведе до реального результату у вигляді погашення вимог, з іншого боку такі дії однозначно збільшать строки та витрати проведення ліквідаційної процедури, зокрема, на оплату послуг арбітражного керуючого.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, кредиторська заборгованість не погашена внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Згідно з ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі, зокрема, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання зборів кредиторів №12/06/25 від 12.06.2025), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Як наслідок, суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-боржника та закриває провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області (ідентифікаційний код 45330004) арбітражного керуючого Шимана Є.О. та ліквідаційний баланс боржника станом на 11.06.2025 затвердити.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області (84313, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Краматорськ, б.Машинобудівників, будинок 30, ідентифікаційний код 45330004) ліквідувати як юридичну особу.

Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області (84313, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Краматорськ, б.Машинобудівників, будинок 30, ідентифікаційний код 45330004) як юридичної особи.

Провадження у справі №905/1412/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області закрити.

Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу державної виконавчої служби.

Ухвала складена та підписана у судовому засіданні 24.06.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Чернова

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.