Постанова № 128240034, 19.06.2025, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" червня 2025 р.Справа № 924/1131/24

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Грамчука І.В., при секретарі судового засідання Комарніцькій Н.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області м. Хмельницький

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне

За участю представників:

від ГУ ДПС У Хмельницькій області: Щавінська Т.А. - за довіреністю

розпорядник майна: арбітражний керуючий Ляшко О.В. (в режимі відеоконференції)

від боржника: не з`явився

У судовому засіданні відповідно до ст.233 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ :

Ухвалою від 11.02.2025р. відкрито провадження у справі № 924/1131/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (30500, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул.Привокзальна, буд.9-А, код ЄДРПОУ 40172418). Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Хмельницькій області (29000, Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17, код ЄДРПОУ ВП 44070171) до ТОВ "Таміріз Групп" в загальній сумі 10 688 507,66 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Таміріз Групп" (30500, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул.Привокзальна, буд.9-А, код ЄДРПОУ 40172418) та процедуру розпорядження майном ТОВ "Таміріз Групп" (30500, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул.Привокзальна, буд.9-А, код ЄДРПОУ 40172418) строком на 170 календарних днів.

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (30500, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул.Привокзальна, буд.9-А, код ЄДРПОУ 40172418) призначено арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (а/с 17, Київ, Україна, 04071) Свідоцтво № 343 від 28.02.2013р. на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), ід.код 2760915276).

11.02.2025р. оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (30500, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул.Привокзальна, буд.9-А, код ЄДРПОУ 40172418) у встановленому ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства порядку.

Ухвалою від 27.03.2025р. визнано грошові вимоги ДПС у Хмельницькій області до боржника в розмірі 4 770 331,24 грн. (чотири мільйони сімсот сімдесят тисяч триста тридцять одна гривня двадцять чотири коп.), 4 844,80 грн. судового збору - 1 черга задоволення.

Окремою ухвалою від 23.04.2025р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів до боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (30500, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул. Привокзальна, буд.9-А, код ЄДРПОУ 40172418), у сумі 15 565 963,70 грн., а саме грошові вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області м. Хмельницький в розмірі:

- 107 124,80 грн. (35 124,80 грн. - судовий збір, 72 000 грн. - авансування грошової винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 10 688 507,66 грн. основний платіж - 3 черга задоволення вимог кредиторів;

- 4 770 331,24 грн. штрафні санкції (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Підсумкове засідання суду в справі призначено на 12 год. ''28'' травня 2025р.

23.05.2025 від арбітражного керуючого - розпорядника майна Ляшка О.В. на адресу суду надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. До клопотання додано звіт за підсумками процедури розпорядження майном, в якому, зокрема, повідомлено про направлення запитів з метою розшуку та виявлення майна, що обліковується за боржником відсутність у боржника будь-яких активів, про розгляд вимог кредиторів та ненадходження додаткових заяв від кредиторів, про формування реєстру задоволення вимог кредиторів, про аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, його становища на ринках, виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та вміщено загальні висновки та рекомендації щодо подальшого розвитку підприємства; протокол зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" від 20.05.2025; матеріали інвентаризації майна боржника; звіт про аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, його становища на ринках, матеріали інвентаризації майна боржника; заява арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство.

Попередньо в процедурі розпорядження майном ТОВ "Таміріз Групп" судом отримано звіти арбітражного керуючого - розпорядника майна Ляшка О.В. (вх. № 05-06/437/25 від 18.03.2025р.), (вх. № 05-06/627/25 від 14.04.2025р.), (вх. № 05-06/917/25 від 23.05.2025р.), (вх. № 05-06/934/25 від 26.05.2025р.), які на переконання арбітражного керуючого додатково підтверджують потребу у відкритті ліквідаційної процедури боржника.

Зокрема, розпорядником отримано Інформацію з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Таміріз Групп». Відповідно до отриманої інформації, за боржником відсутнє нерухоме майно.

Отримано розширений витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Згідно з отриманою інформацією, наявне обтяження - податкова застава. Об`єкт - майно, на яке платник податків набуде право власності у майбутньому (акт № 34659/13-06 опису майна від 20.06.2024).

З метою виявлення майна та інших активів боржника розпорядником майна направлені запити до відповідних компетентних органів, а саме:

- Українського національного офісу інтелектуальної власності та інновацій (УКНОІВІ) від 24.02.2025 № 02-01/1131-2 щодо зареєстрованих на праві власності об`єктів інтелектуальної та промислової власності за ТОВ «Таміріз Групп». Згідно відповіді від 03.03.2025 № 1522/3103-07-2025, за ТОВ «Таміріз Групп» не виявлено відомостей про об`єкти інтелектуальної (промислової) власності, інформація щодо відчуження зазначених об`єктів протягом 2022-2025 років, відсутня.

- Державної митної служби від 24.02.2025 № 02-01/1131-3. Згідно відповіді від 17.03.2025 № 19/19-02-04/14/1286, ТОВ «Таміріз Групп» не перебувало в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. За даними Автоматизованої системи митного оформлення «Інспектор», у підприємства кошти передплати (авансових платежів) не обліковуються. Відомості щодо наявності товарів, які знаходяться на митних складах та складах тимчасового зберігання митних органів України, що надійшли на адресу ТОВ «ТамірізГрупп», відсутні.

- Держпродспоживслужби від 24.02.2025 № 02-01/1131-4. Згідно відповіді від 28.02.2025 № 29-18/4758, за даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ «Таміріз Групп» не зареєстровані та на обліку раніше не перебували.

- Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру від 24.02.2025 № 02-01/1131-5. Згідно відповіді від 03.03.2025 № 33-28-0.216-1761/2-25 за ТОВ «Таміріз Групп» не виявлено зареєстрованих земельних ділянок.

- Головного сервісного центру МВС від 24.02.2025 № 02-01/1131-6. Згідно відповіді від 03.03.2025 № 31/7057-5064-2025, станом на 28.02.2025 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутня інформація про транспортні засоби, зареєстровані за ТОВ «Таміріз Групп». Також надано інформацію про транспортні засоби, які були відчужені.

- Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 24.02.2025 № 02-01/1131-7 щодо надання інформації про річкові/морські транспортні засоби, зареєстровані за ТОВ «Таміріз Групп». Згідно відповіді від 06.03.2025 № 3909/02-1-2/15-25, за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ «Таміріз Групп».

- ГУ ДПС у м. Києві від 24.02.2025 № 02-01/1131-8 щодо надання інформації про ТОВ «ТамірізГрупп» та копій фінансових звітів. Відповіді не було отримано.

- Департаменту державної виконавчої служби Мінюсту від 24.02.2025 № 02-01/1131-9 щодо надання інформації про наявність відкритих виконавчих проваджень, стороною яких є ТОВ «Таміріз Групп». Згідно відповіді від 19.03.2025 № 4751/3.2-25/вх.3920/3-25 встановлено, що в АСВП виконавчі провадження, де боржником є ТОВ «ТамірізГрупп», на виконанні у підпорядкованих відділах ДВС м. Києва та Київської області не перебувають та зареєстрованими не значаться. На виконанні Подільського ВДВС у м. Києві перебуває виконавче провадження № НОМЕР_1 про стягнення з ТОВ «Подолжитбуд» заборгованості в сумі 213 241,16 грн.

- Державної служби з питань праці від 24.02.2025 № 02-01/1131-10:

Згідно відповіді Центрально-західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 17.03.2025 № ЦЗ/1/3006-25 великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування та об`єкти підвищеної небезпеки за ТОВ «Таміріз Групп», не зареєстровані.

Згідно відповіді Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 17.03.2025 № ПД/2/2709-25 інформація щодо зареєстрованих великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ТОВ «Таміріз Групп», відсутня.

Згідно відповіді Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 19.03.2025 № Ц/1/9485-25 за ТОВ «Таміріз Групп» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, не обліковуються.

Згідно відповіді Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 21.03.2025 № ПС/1/5476-25, за ТОВ «Таміріз Групп» великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, не зареєстровані.

Згідно відповіді Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 24.03.2025 № СХ/2/2552-25, реєстраційні дії з реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації та зняття з обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ТОВ «Таміріз Групп», не здійснювались.

Згідно відповіді Північно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 24.03.2025 №ПНС/2/4718-25, реєстраційні дії щодо великотоннажних або інших технологічних транспортних засобів за ТОВ «Таміріз Групп», не здійснювались.

Згідно відповіді Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 25.03.2025 № ЗХ/1/5306-25 за ТОВ «Таміріз Групп» не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік.

Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 24.02.2025 № 02-01/1131-11. Згідно відповіді від 07.03.2025 № 10/02/3653, ТОВ «Таміріз Групп» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Державної інспекції архітектури та містобудування України від 24.02.2025 № 02-01/1131-12. Згідно відповіді від 07.03.2025 № 1226/03/18-25, за параметрами пошуку «замовник будівництва - ТОВ «Таміріз Групп» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, не виявлено.

ДП «Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин» від 24.02.2025 № 02-01/1131-13. Згідно відповіді від 20.03.2025 № 518/8-11, відомості про наявність тварин за ТОВ «Таміріз Групп» відсутні.

Філії «Головного інформаційно-обчислювального центру» АТ «Укрзалізниця» від 24.02.2025 № 02-01/1131-14 щодо зареєстрованих за боржником вантажних вагонів. Відповіді не було отримано.

Фонду державного майна України від 24.02.2025 № 02-01/1131-15 щодо надання інформації про майно, яке є державною власністю та не увійшло до статутного фонду товариства ТОВ «Таміріз Групп». Згідно відповіді від 04.03.2025 № 10-24-5638, відомості щодо ТОВ «Таміріз Групп» та державного майна, яке обліковується на його балансі, відсутні.

ГУС у м. Києві від 24.02.2025 № 02-01/1131-16. Згідно відповіді від 26.02.2025 № 04-07/890-25 надано копії фінансової звітності ТОВ «Таміріз Групп» за 2021, березень-вересень 2022 року.

ДП «Український державний центр радіочастот» від 24.02.2025 № 02-01/1131-17. Згідно відповіді від 04.03.2025 № 80/09.4.2/3191/25, дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв ТОВ «Таміріз Групп» не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалося.

Державної служби з надзвичайних ситуацій від 24.02.2025 № 02-01/1131-18. Згідно відповіді від 05.03.2025 № 26-5102/26, ДСНС не отримувала від ТОВ «Таміріз Групп» повідомлення про результати ідентифікації об`єкта підвищеної безпеки і відповідно не реєструвала його у Державному реєстрі об`єктів підвищеної безпеки.

Державної авіаційної служби України від 24.02.2025 № 02-01/1131-19 щодо надання інформації про зареєстровані за ТОВ «Таміріз Групп» повітряних суден. Згідно відповіді від 25.02.2025 № 12/12.5-611-25, в державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Таміріз Групп» повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Державного підприємства «Держресстри України» від 24.02.2025 № 02-01/1131-20 щодо надання інформації про зерна, згідно даних основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання ТОВ «Таміріз Групп». Згідно відповіді від 24.02.2025 № 183, ТОВ «Таміріз Групп» не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерна та зерна, прийнятого на зберігання.

Державного космічного агентства України від 24.02.2025 № 02-01/1131-21 щодо надання інформації щодо зареєстрованих за ТОВ «Таміріз Групп» ракетних носіїв, космічних апаратів, наземних комплексів. Згідно відповіді від 26.02.2025 № 1265-3.1, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «Таміріз Групп», немає.

ГУ ДПС у Хмельницькій області від 24.02.2025 № 02-01/1131-22. Згідно відповіді від 10.03.2025 № 3240/6/22-01-04-08-11, надано фінансову звітність ТОВ «Таміріз Групп» за 2021, 2022 та 6 місяців 2023 року та повідомлено, що документальні перевірки в період з 2021 року по теперішній час не проводились. Відомості про відкриті рахунки в банківських установах, відсутні.

ГУС у Хмельницькій області від 24.02.2025 № 02-01/1131-23. Згідно відповіді від 06.03.2025 № 10-13/218-23, ТОВ «Таміріз Групп» не подавало до органів державної статистики фінансову звітність за 2021-2024 роки. За даними ЄДРПОУ по Хмельницькій області ТОВ «Таміріз Групп» не значиться головним підприємством для будь-яких інших суб`єктів ЄДРПОУ Хмельницької області.

Згідно витягів з Державного реєстру санкцій, ТОВ «Таміріз Групп» та директор ОСОБА_1 не є підсанкційними особами.

За результатами пошуку, майно, яке б належало ТОВ «Таміріз Групп» на праві власності, відсутнє.

Щодо вжиття заходів по проведенню інвентаризації, аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника розпорядник відмітив, що листом від 25.02.2025 № 02-01/1131-24 та від 15.04.2025 № 02-01/1131-31 розпорядник майна звертався із запитами до керівника ТОВ «Таміріз Групп» ОСОБА_1 з вимогою надати документи, необхідні для проведення інвентаризації, організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна Боржника, а також надати копії документів, необхідних для проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «Таміріз Групп».

Зазначені запити не було отримано та повернулися на адресу розпорядника майна за закінченням строку зберігання.

Листом від 03.03.2025 № 31/7057-5064-2025 Головний сервісний центр МВС надав інформацію про відчуження ТОВ «Таміріз Групп» транспортних засобів протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

З урахуванням отриманої інформації, розпорядником майна направлено запити до відповідних ТСЦ щодо надання копій договорів купівлі-продажу транспортних засобів.

Листами від 18.04.2025, від 28.04.2025 та від 07.05.2025 ТСЦ було надано копії договорів.

Розпорядником майна було встановлено, що до лютого-серпня 2023 року у ТОВ «Таміріз Групп» були відкриті поточні рахунки в АТ КБ «ПриватБанк», АТ «Ощадбанк» та АТ «ОТП Банк». В даний час, відкриті рахунки в банківських установах у ТОВ «Таміріз Групп» відсутні.

З урахуванням наведеного, розпорядником майна 07.05.2025 року направлені запити № 02-01/1131-37-39 до зазначених банківських установ щодо отримання інформації про рух коштів (банківських виписок).

Листом від 08.05.2025 № 20.1.0.0.0/7-250507/49049 АТ КБ «ПриватБанк» було надано запитувану інформацію.

Листом від 08.05.2025 № 73-1-1/2620-БТ АТ «ОТП Банк» було надано виписку по рахунку боржника.

Станом на дату подання цього звіту, інформація від АТ «Ощадбанк» не надходила.

До 11.08.2023 року ТОВ «Таміріз Групп» мало найменування ТОВ "ВП "ЕМКО", та знаходилось за місцезнаходженням ТОВ "ЗАВОД "ЕМКО" (ТОВ "ЕМКО"): 03067, місто Київ, вул. Олекси Тихого, будинок 99.

Розпорядником майна встановлено, що за попередньою адресою (03067, місто Київ, вул. Олекси Тихого, будинок 99) ТОВ "ВП "ЕМКО" використовувало для своєї діяльності будівлі та приміщення, орендовані у ТОВ "ЗАВОД "ЕМКО".

Згідно даних фінансового звіту станом на 30.06.2023 року, у власності ТОВ "ВП "ЕМКО" перебували основні засоби залишковою вартістю 1 037,2 тис.грн. та запаси вартістю 8 103,9 тис.грн. (у тому числі готова продукція вартістю 843,8 тис.грн).

Проте за новою адресою (30500, Хмельницька обл., Шепетівський р-н, місто Полонне, вул. Привокзальна, будинок 9 А) як ТОВ «Таміріз Групп», так і його майно, відсутні.

З урахуванням викладеного, розпорядником майна направлено запит на адресу ТОВ «Завод «ЕМКО» щодо надання інформації про наявність майна боржника у будівлях та приміщеннях ТОВ «Завод «ЕМКО» (лист від 12.05.2025 № 02-01/1131-42).

Станом на дату подання цього звіту відповіді не отримано.

Крім того, розпорядником майна направлено запит до власника нежитлової будівлі - магазину Павлійчук І.В. за адресою зареєстрованого місцезнаходження ТОВ «Таміріз Групп»: 30500, Хмельницька обл., Шепетівський р-н, місто Полонне, вул. Привокзальна, будинок 9 А щодо наявності боржника, його майна та документів.

Станом на дату подання цього звіту відповіді не отримано.

Враховуючи відсутність директора ТОВ «Таміріз Групи» ОСОБА_1, а також відсутність інших працівників, яких можливо було б включити до складу інвентаризаційної комісії, розпорядником майна Ляшко О.В. було самостійно проведено інвентаризацію майна ТОВ «Таміріз Групи».

З урахуванням відсутності у розпорядника майна даних обліку боржника, а також не виявлення в результаті вжитих заходів щодо виявлення майна боржника, за результатами проведення інвентаризації було встановлено відсутність майна ТОВ «Таміріз Групп».

Розпорядником майна ТОВ «Таміріз Групп» Ляшко О.В. проведено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника - ТОВ «Таміріз Групп».

За результатами проведеного аналізу зроблені наступні висновки :

Фінансовий стан ТОВ «Таміріз Групп» протягом періоду, який досліджувався характеризувався відсутністю ознак неплатоспроможності.

Ознак фіктивного банкрутства ТОВ «Таміріз Групп» не встановлено.

Виявлено наявність ознак дій з доведення ТОВ «Таміріз Групп» до банкрутства.

Ознаки приховування стійкої фінансової неспроможності ТОВ «Таміріз Групп» не встановлено.

Виявлено ознаки незаконних дій у разі банкрутства.

Можливості санації ТОВ «Таміріз Групп» не виявлено, доцільним є застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи висновки проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, в результаті якого встановлено, що боржник фактично припинив господарську діяльність, доцільним рішенням щодо подальшої процедури в межах справи про банкрутство є визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Проведений аналіз фінансового становища боржника підтвердив відсутність можливості застосування процедури санації боржника, від власників боржника чи інших осіб (потенційних інвесторів) пропозицій щодо відновлення платоспроможності боржника не надходило.

Представник ініціюючого кредитора в засіданні зазначив, що підтримує всі прийняті рішення на зборах кредиторів боржника, про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Боржник представника в підсумкове засідання не направив, письмових пояснень не надав.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства регламентовано, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 918/420/16, від 08.06.2022 у справі № 904/6691/20).

У свою чергу, наявність підстав для прийняття відповідного рішення, передбаченого ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлюється методом дослідження вчинених розпорядником майна дій, визначених ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, під час процедури розпорядження майном.

Частиною 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

У частині 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено обов`язки розпорядника майна під час процедури розпорядження майном, зокрема, проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

Так, розпорядник майна у звіті за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ"Таміріз Групп" з приводу вжиття заходів для розшуку майна боржника повідомив, що відповідно до відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, відомостей Державного реєстру обтяжень рухомого майна боржник, за боржником відсутнє нерухоме майно.

Разом з тим у відповідності до розширеного витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна згідно отриманої інформації у боржника наявне обтяження - податкова застава. Об`єкт - майно, на яке платник податків набуде право власності у майбутньому (акт № 34659/13-06 опису майна від 20.06.2024).

Додатково розпорядник повідомив про вжиття заходів з виявлення майна боржника (направлення листів-запитів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної інспекції архітектури та містобудування, Головного центру МВС України, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, Державної авіаційної адміністрації, Державної служби України з питань праці, Державної митної служби України, ДП "Український державний центр радіочастот", Державної служби морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства, ПАТ "Укрзалізниця", ДП "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин", Фонду державного майна України, Державного підприємства "Держреєстри України", Департаменту Державної виконавчої служби, тощо.

У відповідь на запити розпорядника майна отримано інформацію від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відсутність серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств; Державної інспекції архітектури та містобудування - про те, що інформація та документи, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання на дату надання відповіді за боржником не виявлено; Головного центру МВС України про відсутність відомостей про реєстрацію транспортних засобів за боржником ; Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів про те, що за боржником не перебували на зареєстрованому обліку трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми; Державної авіаційної адміністрації про те що за ТОВ«Таміріз Групп» повітряні судна не були не зареєстровані; Державної служби України з питань праці про те, що за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не обліковуються; Державної митної служби України про те, що ТОВ «Таміріз Групп» не перебувало в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, інформація щодо наявності товарів на митних складах, складах тимчасового зберігання відсутня; ДП "Держреєстри України" про те, що станом на 24.02.2025 ТОВ«Таміріз Групп» не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерна та зерна, прийнятого на зберігання. До звіту додано копії відповідних запитів арбітражного керуючого та відповідей на них.

Також розпорядник майна повідомив про невиконання вимоги арбітражного керуючого від 25.02.2025 щодо надання копій документів боржника за три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство направленої директору ТОВ «Таміріз Групп» та засновнику підприємства.

Щодо аналізу фінансово-господарського стану, виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, розпорядником майна повідомлено, що останній здійснювався за наявними у нього документами, оскільки необхідні документи керівником боржника та його засновником надані не були.

Розпорядник майна також вказав, що за звітний період на його адресу не надходило жодних пропозицій від інвесторів щодо участі у санації та розробці плану санації.

Згідно з абз. 11 ч. 3 ст. 44 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Розпорядником майна надано листи від 25.02.2025 № 02-01/1131-24 та від 15.04.2025 № 02-01/1131-31 направлений керівнику товариства із вимогою організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна, протокол інвентаризаційної комісії, акт про результати інвентаризації грошових коштів, акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, інвентаризаційний опис необоротних активів, інвентаризаційний опис запасів, інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання, акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків, акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій.

Відповідно до абз. 8 ч. 3ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань.

Згідно з наявним у матеріалах справи протоколом зборів кредиторів, збори кредиторів відбулись 20.05.2025.

Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

З матеріалів справи слідує, що відповідно до протоколу № 1 зборів кредиторів ТОВ «Таміріз Групп» від 20.05.2025 за участю ГУ ДПС у Хмельницькій області ( 10 688 507,66 голосів, що становить 100% голосів) вирішено, зокрема, утворити комітет кредиторів у складі ГУ ДПС у Хмельницькій області; звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ «Таміріз Групп» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; призначення арбітражного керуючого Ляшка О.В. ліквідатором ТОВ«Таміріз Групп».

Судом береться до уваги, що ухвалами суду від 11.02.2025 та від 27.03.2025 визнано вимоги кредиторів до боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Таміріз Групп», а саме: грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області в загальній сумі 15 565 963,70 грн.

Судом враховується, що встановлення факту неоплатоспроможності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема, активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

Судом зважається на відсутність у матеріалах справи доказів наявності у боржника майна, достатнього для задоволення вказаної суми кредиторських вимог. Поряд із цим, за результатами проведеної інвентаризації не встановлено наявність у боржника активів для задоволення вимог кредиторів; доказів поліпшення фінансового становища боржника з моменту відкриття провадження у справі про його банкрутство ані розпорядником майна, ані боржником суду не надано; заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника до суду не надходило.

З аналізу наведеного вбачається наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність боржника, зокрема, наявність значної кредиторської заборгованості; відсутність активів; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи.

Доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Заперечень від учасників справи щодо прийнятих 20.05.2025 рішень зборів кредиторів, а також заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

Пунктом 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами.

З огляду на зазначене, суд вважає, що наданими у матеріали справи доказами підтверджується неможливість задоволення вимог кредиторів не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Отже, беручи до уваги протокол зборів кредиторів з рішенням про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення, відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за можливе визнати ТОВ "Таміріз Групп" банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута (ч. 1 ст. 59 Кодексу).

Водночас судом зважається, що зняття заборон та арештів із майна боржника в порядку ст. 59 КУзПБ є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєстраційних та правоохоронних органів. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, накладених на майно ТОВ "Таміріз Групп", та інших обмежень щодо розпорядження майном боржника.

Разом з тим, як передбачено ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як зазначалося вище, згідно з протоколом зборів кредиторів від 20.05.2025, кредитором прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Ляшка О.В. ліквідатором ТОВ "Таміріз Групп".

У заяві від 20.05.2025 (вх. № 05-06/916/25 від 23.05.2025р.) арбітражний керуючий Ляшко О.В. надає згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ "Таміріз Групп", просить призначити його ліквідатором боржника та повідомляє, що не відноситься до категорії осіб, визначених, зокрема ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у справі про банкрутство в якості ліквідатора, заперечень щодо призначення ліквідатором боржника - арбітражного керуючого Ляшка О.В. до суду не надходило.

З огляду на відповідність кандидатури арбітражного керуючого Ляшка О.В. вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ"Таміріз Групп" арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (а/с 17, Київ, Україна, 04071, Свідоцтво № 343 від 28.02.2013р. на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) ід.код 2760915276), задовольнивши відповідну заяву.

У статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено повноваження ліквідатора, зокрема, ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів, ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Суд звертає увагу на те, що згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Крім того, відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Керуючись ст. ст. 30, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (а/с 17, Київ, Україна, 04071, Свідоцтво № 343 від 28.02.2013р. на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) ід.код 2760915276).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю"Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) банкрутом.

Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) призначити арбітражного керуючого Ляшка Олександра Віталійовича (а/с 17, Київ, Україна, 04071, Свідоцтво № 343 від 28.02.2013р. на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) ід. код 2760915276).

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) вважати таким, що настав 19.06.2025.

Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміріз Групп" (Хмельницька область, Шепетівський район, м. Полонне вул.Привокзальна, буд. 9-а, код ЄДРПОУ 40172418) зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Зобов`язати ліквідатора до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду звіт ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили з моменту її оголошення - 19.06.2025 та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строку, визначені ст.ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 19.06.2025р.

Суддя І.В. Грамчук

Віддрук. прим.:

1 - до справи,

2 - боржнику (ТОВ "Таміріз групп" 30500 Хмельницька обл., Шепетівський район, м. Полонне, вул. Привокзальна, буд. 9-а) 40172418"UKR.NET;

3 - Арбітражному керуючому Ляшко О.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )

4- кредитору ГУ ДПС у Хмельницькій області - в електронний суд