Ухвала суду № 128239380, 17.06.2025, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

______________________________

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

"17" червня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2124/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейша В.Д.,

при секретарі судового засідання Дурович А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 916/2124/21

за заявою: ТОВ „Миколаївський тепловозоремонтний завод (54037, м. Миколаїв, вул. Знам`янська, 16-а, код ЄДРПОУ 39471500)

до боржника Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін:

Представник кредитора - Калаянов І.В. (зал 2)

Арбітражний керуючий - Коваленко І.А. (зал 2)

Кредитор - Уманець В.В. (зал 2) - від ГУ ДПС в Одеській області

Кредитор - Бикова Ю.А. (зал 2)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою попереднього засідання суду від 10.02.2022р. зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги ТОВ "Миколаївський тепловозоремонтний завод" до боржника на суму 11189079,70 грн.; вимоги ГУ ДПС в Одеській області на суму 8437894,22 грн.; а також невизнані судом вимоги ОСОБА_1 на суму 12704540грн.

Ухвалою суду від 07.03.2023р. визнано Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Одеській області кредитором Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН з грошовими вимогами на суму 2718148,32 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.05.2023р., серед іншого, замінено кредитора Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Одеській області на правонаступника ГУ ПФУ в Одеській області (65012, місто Одеса, вул. Канатна, 83, код ЄДРПОУ 20987385).

Постановою Господарського суду Одеської області від 04.10.2023р., серед іншого, визнано банкрутом Мале приватне підприємство Фірму „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773), відкрито ліквідаційну процедуру Малого приватного підприємства Фірми „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, припинено процедуру розпорядження майном Малого приватного підприємства Фірми „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Герман О.С., призначено ліквідатором Малого приватного підприємства Фірми „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773) арбітражного керуючого Герман Оксану Степанівну (свідоцтво №1877 від 12.12.2018р.).

Ухвалою суду від 10.10.2024р., серед іншого, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Коваленко І.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 521 від 21.03.2013р.).

Рішенням Господарського суду Одеської області від 29.04.2025р. по справі №916/2124/21(916/824/25) в задоволенні позовної заяви Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773) в особі арбітражного керуючого Коваленко І.А. до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Промисловий транспорт (вул. Комсомольська, 37, м. Подільськ, Одеська область, 66300, ЄДРПОУ 40411392) про витребування майна та скасування державної реєстрації відмовлено.

Від арбітражного керуючого надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, які підлягають розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 11.06.2025р. прийнято звіт ліквідатора Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН та ліквідаційний баланс, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди до розгляду та призначено в засіданні суду на "17" червня 2025 р. о 15:30.

17.06.2025р. судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали. В судовому засіданні представники сторін не заперечували щодо затвердження звіту та закриття провадження у справі.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

Арбітражним керуючим направлено до відповідних установ та організацій запити з метою пошуку майна банкрута та отримано відповіді листи, якими повідомлено щодо відсутності за боржником зареєстрованого рухомого/нерухомого майна, а також щодо відсутності надання спеціальних дозволів чи ліцензій.

Арбітражним керуючим зроблено наступні висновки аналізу фінансового становища, що відсутні ознаки фіктивного банкрутства, немає підстав стверджувати про наявність ознак приховування банкрутства, відсутні підстави для висновку про наявність ознак дій посадових осіб з доведення до банкрутства, задоволення вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Згідно акту Мале приватне підприємство Фірма „ФАРТОН за адресою Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37 не знаходиться, майно боржника також відсутнє.

Арбітражним керуючим встановлено, що згідно відомостей з ЄДР боржник має частку у статутному капіталі ТОВ «Промисловий транспорт», що складає 49% загального розміру. Однак, як встановлено судом, Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду по справі №916/1248/17 від 03.02.2020р., зокрема, визнано недійсним рішення загальних зборів засновників МППФ „Фартон від 07.04.2016, оформлених протоколом №26 від 07.04.2016 р. Мале приватне підприємство Фірма „ФАРТОН на підставі рішення загальних зборів засновників МППФ ФАРТОН № 26 від 07.04.2016 р., рішення загальних зборів засновників ТОВ Промисловий транспорт, що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ Промисловий транспорт від 07.04.2016р. №1 та акту оцінки вартості та прийому-передачі майна, яке вноситься до статутного капіталу від 07.04.2016р. №1 передало ТОВ Промисловий транспорт рухоме та нерухоме майно, а саме: виробничу будівлю літ. Є, склад літ. І-2, будівлю по ремонту залізничної техніки літ Ж, прохідну-склад літ. 3, виробничу будівлю літ. К-2, виробничу будівлю літ. Л-2, навіс літ. М, огорожі літ. №10, №11, №12, №13, №14, №15, №18, №25, №45, споруди - №16, замощення І, що розташовані в м. Миколаїв, вул. Знаменська, 16 а; тепловоз ТГП-4 № 1093; тепловоз ТГМ-4 №1512; тепловоз ТГМ-4 № 1328; тепловоз ТГМ-6-А № 1607; тепловоз ТГМ-6 № 2284; тепловоз TEM-1M №0733; тепловоз ТЕМ-1 № 0665; тепловоз ТЕМ-1 № 801; тепловоз TEM-2 № 5502; тепловоз ТEM-7 № 0077, з урахуванням чого визначено частку у розмірі 49%.

Таким чином, у зв`язку із скасуванням у судовому порядку рішення, на підставі якого була визначена частка у статутному капіталі ТОВ Промисловий транспорт, у Малого приватного підприємства Фірма „ФАРТОН відсутні корпоративні права.

На засіданні комітету кредиторів від 19.02.2025 року прийнято рішення щодо списання з обліку та балансу довгострокових інвестицій у вигляді внеску до статутного капіталу ТОВ «Промисловий транспорт» вартістю 12200020грн., що складає 49% його загального розміру, схвалити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації за період з 10.10.2024р. по 17.06.2025р. на загальну суму 197858,65 грн. (грошова винагорода) та 18153грн. (витрати).

Ліквідаційний баланс від 04.06.2025р. на початок звітного року 12200, на кінець звітного періоду 0.

Заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу кредиторами не надано.

Скарг на дії ліквідатора в провадженні суду немає.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі №916/2124/21, ліквідаційний баланс банкрута Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773), ліквідувати та припинити Мале приватне підприємство Фірму „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773) та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773), закрити провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/2124/21 про визнання Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773).

3. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,

5. Ліквідувати та припинити Мале приватне підприємство Фірму „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

6. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773).

7. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Малого приватного підприємства Фірми „ФАРТОН (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, код ЄДРПОУ 31164773).

8. Провадження у справі № 916/2124/21 - закрити.

9. Затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації за період з 10.10.2024р. по 17.06.2025р. на загальну суму 197858,65 грн. грошова винагорода та 18153грн. витрати.

10. Стягнути з Головного управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166) на користь арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни (65078, м. Одеса, вул. Героїв Крут, 13, РНОКПП НОМЕР_1 ) 81566 (вісімдесят одна тисяча п`ятсот шістдесят шість) грн. 00 коп. в рахунок оплати послуг арбітражного керуючого.

11. Стягнути з ТОВ „Миколаївський тепловозоремонтний завод (54037, м. Миколаїв, вул. Знам`янська, 16-а, код ЄДРПОУ 39471500) на користь арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни (65078, м. Одеса, вул. Героїв Крут, 13, РНОКПП НОМЕР_1 ) 108157 (сто вісім тисяч сто п`ятдесят сім) грн. 03 коп. в рахунок оплати послуг арбітражного керуючого.

12. Стягнути з ГУ ПФУ в Одеській області (65107, місто Одеса, вул. Канатна, 83, код ЄДРПОУ 20987385) на користь арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни (65078, м. Одеса, вул. Героїв Крут, 13, РНОКПП НОМЕР_1 ) 26288 (двадцять шість тисяч двісті вісімдесят вісім) грн. 62 коп. в рахунок оплати послуг арбітражного керуючого.

Накази видати.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 19.06.2025р.

Суддя В.Д. Найфлейш