Ухвала суду № 128238093, 19.06.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

19.06.2025 Справа № 904/6655/23

За заявою Приватного акціонерного товариства "ЕРЛАН", м.Підгородне, Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК", 49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд.28 А, код ЄДРПОУ 42300580

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від кредитора: Устинова А.В. - представник Приватного акціонерного товариства "ЕРЛАН"

від боржника: Зибін А.О. - ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2024 відкрито провадження у справі №904/6655/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК", 49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд.28 А, код ЄДРПОУ 42300580, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 13.07.2024 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Зибіна Антона Олександровича, свідоцтво №71 від 08.02.2013 (49041, м.Дніпро, а/с 2547, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

26.01.2024 на офіційному веб - порталі судової влади України опубліковано повідомлення №72369 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК", 49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд.28 А, код ЄДРПОУ 42300580 для заявлення кредиторських вимог.

26.03.2024 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою, зокрема:

- завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК", 49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд.28 А, код ЄДРПОУ 42300580;

- зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК" внести до реєстру вимог кредиторів вимоги наступного кредитора, визнаного Господарським судом Дніпропетровської області:

- Приватного акціонерного товариства "ЕРЛАН", м.Підгородне, Дніпропетровська область на суму 2 900 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 26 840,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

05.06.2024 Господарським судом Дніпропетровської області винесено постанову, якою:

- припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК", 49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд.28 А, код ЄДРПОУ 42300580;

- припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК", 49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд.28 А, код ЄДРПОУ 42300580 арбітражного керуючого Зибіна Антона Олександровича, свідоцтво №71 від 08.02.2013 (49041, м.Дніпро, а/с 2547, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 );

- визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК", 49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд.28 А, код ЄДРПОУ 42300580 банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 05.06.2025 року;

- призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК", 49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд.28 А, код ЄДРПОУ 42300580 арбітражного керуючого Зибіна Антона Олександровича, свідоцтво №71 від 08.02.2013 (49041, м.Дніпро, а/с 2547, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

05.06.2024 на сайті судової влади України оприлюднено повідомлення №73347 про визнання ТОВ "ОВЕРЛУК" банкрутом та призначення ліквідатора.

21.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області на затвердження надійшов звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК", 49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд.28 А, код ЄДРПОУ 42300580.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.05.2025 призначено судове засідання на 19.06.2025 на 11:00 год. та зобов`язано кредитора подати до дати судового засідання заперечення до звіту (за наявності).

03.06.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №З/02-25/306 від 30.05.2025 ліквідатора Зибіна А.О. з додатками, а саме:

- протокол зборів кредиторів від 15.05.2025;

- протокол зборів кредиторів від 26.05.2025;

- інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №429332293 від 30.05.2025;

- копії постанов Заводського відділу державної виконавчої служби у місті Кам`янське Кам`янського району Дніпропетровської області південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) щодо виконавчого провадження №77534441;

- реєстр вимог кредиторів станом на 26.05.2025.

18.06.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №923-1 від 18.06.2025 ліквідатора Зибіна А.О. з постановою старшого державного виконавця Першого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про повернення виконавчого документу №75574472 стягувачу, який видано на підставі вимоги про сплату боргу (недоїмки) №Ю-19704-0436/65 від 02.05.2024, де стягувачем було ГУ ДПС у Дніпропетровській області, а боржником - ТОВ "ОВЕРЛУК".

Розглянувши у судовому засіданні 19.06.2025 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В результаті процедури розпорядження майном та ліквідації ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- Приватним акціонерним товариством "ЕРЛАН", м.Підгородне, Дніпропетровська область на суму 2 926 840,00 грн.

Згідно довідок №3/02-28/0851 від 11.08.2024 Головного управління статистики у Дніпропетровській області, №Вих-10/11909 від 15.08.2024 Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області, №ПС/1/15646-24 від 04.09.2024 Південно - Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці, №10/04/1484 від 03.02.2025 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, №11824/06-3/15-24 від 19.08.2024 Управління надання адміністративних послуг у сфері морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту України, №ГІОЦ-50/1301 від 16.08.2024 філії "Головний інформаційно - обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця", №7.5-2/27/14/4754 від 15.08.2024 Державної митної служби України, №1.16-3885-24 від 27.08.2024 Державної авіаційної служби України, №2310/0/4-24 від 04.09.2024 Державного агентства резерву України, №33-4-0.222-4522/2-24 від 19.08.2024 Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, №837/3103-07-2025 від 05.02.2025 ДО"Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій", №3194/1242/18-2025 від 04.02.2025 Територіального сервісного центру МВС №1242, №З/02-28/1124 від 14.02.2024 Державного космічного агентства України, №3381/47.7 від 04.02.2025 АТ "ТАСКОМБАНК", банкрут за період з 2021 по теперішній час статистичну звітність не подавав, сільськогосподарська техніка, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, судноплавства, повітряні судна, земельні ділянки, об`єкти інтелектуальної власності, транспортні засоби, об`єкти космічної діяльності не зареєстровані, банкрут не є власником пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, не є власником вагонів, митне оформлення товарів не здійснювало, не є підприємством - відповідальним зберігачем державного матеріального резерву, рахунки закриті.

Згідно довідки №18-09-00705 від 19.02.2025 Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях встановлено, що ТОВ "ОВЕРЛУК" не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацію ТОВ "ОВЕРЛУК" не здійснювало; будь - яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ "ОВЕРЛУК" в межах території Дніпропетровської області, у Регіональному відділенні відсутня.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №52700430408 від 08.05.2025 встановлено, що банкрут не є учасником та засновником в інших юридичних особах.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №94717712 від 20.11.2024 встановлено, що відомості відносно рухомого майна банкрута - відсутні.

Згідно інформації з Єдиного реєстру боржників від 28.01.2025 встановлено, що відносно ТОВ "ОВЕРЛУК" (код ЄДРПОУ 42300580) відкрито виконавче провадження про стягнення на користь з держаного бюджету (санкції, платежі, штрафи), де стягувачем є Головне управління ДПС у Дніпропетровській області.

Згідно довідок №9 від 18.02.2025 ТОВ "Юридично - архівне бюро "Легіс" та №4/9-148 від 06.02.2025 Управління архівної справи Дніпровської міської ради архівні управління повідомили, що документи з кадрових питань (особового складу) ТОВ "ОВЕРЛУК" на зберігання не надходили.

У зв`язку з непереданням керівником банкрута ліквідатору Зибіну А.О. документацій ТОВ "ОВЕРЛУК", печатки та штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута, ліквідатором 28.01.2025 подано до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання №З/02-25/239 від 17.01.2025 про видачу наказу, в якому арбітражний керуючий просив видати наказ Господарського суду Дніпропетровської області на примусове виконання постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.2024 по справі №904/6655/23, в частині зобов`язання керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК" ОСОБА_1 (51931, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Медична, буд.12, кв. 304) передати всю бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки та штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ "ОВЕРЛУК" (ЄДРПОУ 42300580) ліквідатору банкрута Зибіну Антону Олександровичу (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ).

06.03.2025 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено клопотання ліквідатора Зибіна А.О. від 17.01.2025 за №З/02-25/239 про видачу наказу;

- зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК" ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_2 ) негайно передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК" арбітражному керуючому Зибіну Антону Олександровичу, свідоцтво №71 від 08.02.2013 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_3 ) всю бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки та штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ "ОВЕРЛУК" (ЄДРПОУ 42300580);

- видано наказ.

18.03.2025 постановою Заводського відділу державної виконавчої служби у місті Кам`янське Кам`янського району Дніпропетровської області південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) винесено постанову ВП №77534441 про відкриття виконавчого провадження згідно наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2025 по справі №904/6655/23.

24.04.2025 постановою Заводського відділу державної виконавчої служби у місті Кам`янське Кам`янського району Дніпропетровської області південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) винесено постанову ВП №77534441 про закінчення виконавчого провадження на підставі п.11 ч.1 ст. 39 Закону України "Про виконавче провадження".

Згідно інформації довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №429332293 від 30.05.2025 встановлено, що відомості відсутності нерухомого майна банкрута - відсутні.

Згідно аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного та становища на ринках ТОВ "ОВЕРЛУК", а також щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій встановлено, що банкрут не веде господарської діяльності, як мінімум 4 роки. Відсутність активів і будь-якої господарської діяльності протягом такого періоду вказує на неспроможність боржника погасити кредиторську заборгованість, що вказує на абсолютну неспроможність ТОВ "ОВЕРЛУК".

У зв`язку з відсутністю фінансової звітності та первинної документації банкрута у ліквідатора відсутні підстави щодо звернення з заявою про покладення субсидіарної відповідальності на третіх осіб.

15.05.2025 відбулися збори кредиторів ТОВ "ОВЕРЛУК", на яких прийнято рішення вважати недоцільним подання заяви про субсидіарну відповідальність за боргами банкрута у справі про банкрутство ТОВ "ОВЕРЛУК".

26.05.2025 відбулися збори кредиторів ТОВ "ОВЕРЛУК", на яких прийнято рішення клопотати перед Господарським судом Дніпропетровської області про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТОВ "ОВЕРЛУК" та припинення юридичної особи ТОВ "ОВЕРЛУК".

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 19.06.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 ГПК України, ст.65, п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК", 49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд.28 А, код ЄДРПОУ 42300580.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ОВЕРЛУК", 49000, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд.28 А, код ЄДРПОУ 42300580.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

- Приватне акціонерне товариство "ЕРЛАН", м.Підгородне, Дніпропетровська область на суму 2 926 840,00 грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається ліквідатору, кредитору, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили з 19.06.2025 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 19.06.2025.

Суддя Н.М. Камша