Ухвала суду № 128116856, 11.06.2025, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відмову у відкритті справи про банкрутство

"11" червня 2025 р. Справа № 907/466/25

Господарський суд Закарпатської області у складі судді Пригузи П.Д., розглянувши матеріали

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації", код ЄДРПОУ - 34182659, м. Харків, вул. Семенка Михайла (Чайковська), буд. 5/7/9, кв. 1,

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Катіон Інвест", код ЄДРПОУ - 39508760, 90550, Закарпатська обл., Тячівський р-н, село Теребля, вул. Центральна, будинок 100,

про відкриття справи про банкрутство,

за участі секретаря судового засідання Ігнатко О.В.,

представник заявника Карножицький Валентин Валентинович, (в режимі ВКЗ) - заступник директора, довіреність від 07.05.2025,

представник боржника Римець Христина Богданівна, адвокат; Кулаков Віталій Вікторович, адвокат,

в с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації", код ЄДРПОУ - 34182659 (ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації», звернулось до господарського суду з цією заявою про відкриття справи про банкрутство юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Катіон Інвест", код ЄДРПОУ - 39508760, просив визнати його грошові вимоги як ініціюючого кредитора у розмірі 10 168 955,90 грн., з яких: 5 911 063.58 грн. сума основного боргу - 4 черга задоволення; 4 257 892.32 грн. неустойка - 6 черга задоволення; призначити розпорядником майна у справі арбітражного керуючого Вегеру Андрія Анатолійовича, згода на призначення якого додана до заяви про відкриття справи.

Описова частина судового рішення.

Ухвалою господарського суду від 25.04.2025 заяву ТОВ "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" прийнято до розгляду; призначено підготовче засідання суду на 15.05.2025 року; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника та боржника; витребувано від ТОВ "Катіон Інвест" відзив на заяву про відкриття справи про банкрутство тощо.

У підготовчому засіданні 15.05.2025 судом, з метою вирішення питання про наявність підстав для відкриття справи, здійснено перевірку обґрунтованості вимог заявника.

Господарський суд розглянув подані документи, заслухав пояснення представників сторін, перевірив підстави виникнення грошових зобов`язань (боргу), зосередив увагу сторін на предметі доказування, якими є грошове зобов`язання; розмір грошового зобов`язання; цивільно-правові правочини (договори), якими обгрунтовуються грошові вимоги; інших підставах, передбачених законодавством України; наявність статусу кредитора та в якому саме зобов`язанні; наявності статусу боржника та за яким саме зобов`язанням; дата (час) виникнення як права вимоги так і грошового зобов`язання; факт пред`явлення зворотньої вимоги кредитора тощо.

Враховуючи наявність різної оцінки сторонами обставин виникнення прав та обов`язків, їх юридичної оцінки, розміру заявлених грошових вимог, необхідності учасників справи у наданні додаткових пояснень (доводів та заперечень), питання про відкриття провадження чи про відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство не було вирішено, судом надано можливість кредитору надати пояснення, а боржнику - заперечення на відповідь на відзив, який надійшов до суду напередодні 14.05.2025, у зв`язку із чим у підготовчому засіданні оголошено перерву до 03.06.2025 року.

Підготовче засідання 03.06.2025 не відбулося через технічні причини.

Ухвалою суду від 03.06.2025 розгляд справи призначено на 11.06.2025 року.

Надалі, за час перерви та відкладення судового засідання в порядку підготовки справи до розгляду до суду надійшли такі заяви учасників справи: додаткові пояснення у справі від представника кредитора (вх. №02.3.1-02/5204/25 від 29.05.2025); заперечення на відповідь на відзив та додаткові пояснення від представника боржника (вх.№02.3.1-02/5230/25 від 30.05.2025); додаткові пояснення у справі від представника кредитора (вх. № 02.3.1-02/5289/25 від 03.06.2025); додаткові пояснення заявника від 09.06.2025 (вх. №02.3.1-02/5467/25 від 10.06.2025); додаткові пояснення від представника боржника (вх.№02.3.1-02/5494/25 від 10.06.2025).

В судове засідання 11.06.2025 з`явилися представники сторін.

Заслухавши доводи і заперечення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення, проголосивши після перерви вступну та резолютивну частини ухвали у справі.

І. Правова позиція заявника ТОВ "Видавничий дім "Центр фінансової інформації".

Заявник ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" вважає себе кредитором ТОВ "Катіон Інвест", який є боржником і не виконує свої зобов`язання після настання строку платежу, що дає йому право вважати боржника неплатоспроможним, а тому звернутися із заявою про відкриття справи про банкрутство боржника.

Свою заяву ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" обґрунтовує набуттям прав кредитора за правочинами, у яких ТОВ "Катіон Інвест" є боржником, вважає себе правонаступником, який має право скористатися таким способом захисту своїх прав та інтересів як ініціювання відкриття справи про банкрутство боржника, оскільки боржник довгий час не виконує свої грошові зобов`язання перед своїми кредиторами, про свідчать судові рішення, що відбулися у господарських відносинах, у яких він набув права кредитора.

Таких підстав набуття права вимоги ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" у своїй заяві називає три.

1.1. Перша. Договір поставки № 23/02/13-01, що укладений 13.02.2023 між ТОВ «ВП Промкомплект» як постачальником та ТОВ «Катіон Інвест» як замовником про купівлю-продаж товару загальною вартістю 3 069 171,84 грн. з ПДВ, за який ТОВ «Катіон Інвест» зобов`язалося здійснити оплату у строк до 05.12.2023 року, проте порушило свої зобов`язання.

04.05.2024 року між ТОВ «ВП Промкомплект» та ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`було укладено договір поруки, відповідно до умов якого ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`зобов`язалося відповідати за виконання ТОВ «Катіон Інвест» обов`язку щодо сплати основного боргу у розмірі 3 069 171,84 грн. за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, у тому числі за сплату ТОВ «Катіон Інвест» передбачених договором та діючим законодавством неустойку (штрафи, пені), відшкодування збитків, завданих невиконанням договору поставки, та понесених ТОВ «ВП Промкомплект» судових витрат.

Рішенням господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 року у справі № 907/447/24 за позовом ТОВ «ВП Промкомплект» до ТОВ «Катіон Інвест» було встановлено факт поставки товару, факт невиконання Боржником обов`язку з оплати поставленого товару, та стягнуто з ТОВ «Катіон Інвест» грошові кошти в сумі 3 625 056,22 грн. Дана сума складалася з: суми основного боргу 3 069 171,84 грн, пені за прострочення виконання грошового зобов`язання - 371 251,24 грн, інфляційного збільшення в сумі 58 717,52 грн, 3% річних в сумі 37 502,07 грн за Договором поставки від 13.02.2023, а також 53 047,13 грн витрат з оплати судового збору за подання позовної заяви, та 35 366,42 грн витрат на правничу допомогу.

02.12.2024 року ТОВ «ВП Промкомплект» звернулося до поручителя ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`із вимогою про погашення заборгованості ТОВ «Катіон Інвест» в сумі 3 625 056,22 грн. за Договором поставки від 13.02.2023.

04.12.2024 року ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`як поручитель виконав зобов`язання ТОВ «Катіон Інвест» перед ТОВ «ВП Промкомплект» за договором поставки від 13.02.2023 року, сплативши грошову суму 3 625 056,22 грн на зазначений у вимозі поточний рахунок.

Таким чином, ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`повністю виконало забезпечене порукою зобов`язання ТОВ «Катіон Інвест» перед ТОВ «ВП Промкомплект» за Договором поставки від 13.02.2023 року.

04.12.2024 року ТОВ «ВП Промкомплект» за актом приймання-передачі передало ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» всі документи, які підтверджують забезпечений порукою обов`язок боржника.

1.2. Друге. Договір поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023, що укладений між ТОВ «ОСК-Технолоджи» та ТОВ «Катіон Інвест» як покупцем, відповідно до умов якого ТОВ «ОСК-Технолоджи» поставив покупцю товар: конвеєр шахтний стрічковий 2Л1000Т у кількості 1 (одна) одиниця загальною вартістю 9 612 000.00 грн. з урахуванням ПДВ, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити його вартість, втім зобов`язання з оплати частково порушив.

04.05.2024 між ТОВ «ОСК-Технолоджи» та ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`було укладено договір поруки, відповідно до умов якого ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`зобов`язалося відповідати за виконання ТОВ «Катіон Інвест» обов`язку щодо сплати основного боргу у розмірі 1 750 000,00 грн за Договором поставки від 14.07.2023, та у випадку прострочення виконання зобов`язань за вказаним Договором сплатити передбачені законодавством та договором поставки неустойку (штраф, пеню), відшкодувати завдані збитки і понесені ТОВ «ОСК-Технолоджи» судові витрати, але не більше, ніж в сумі 3 000 000,00 грн.

Рішенням господарського суду Закарпатської області від 25.09.2024 року у справі №907/446/24 за позовом ТОВ «ОСК-Технолоджи» до ТОВ «Катіон Інвест» було встановлено факт поставки товару, факт невиконання обов`язку з оплати поставленого товару, та стягнуто з ТОВ «Катіон Інвест» грошові кошти в сумі 1 891 954,78 грн. Дана сума складалася з: суми основного боргу 1 750 000.00 грн., 3 % річних у сумі 42 095,55 грн., інфляційних втрат у сумі 71 899,23 грн., 27 960.00 грн. витрат з судового збору.

02.12.2024 ТОВ «ОСК-Технолоджи» звернулося із вимогою до поручителя ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`про виконання обов`язків за договором поруки в сумі 1 891 954,78 грн.

04.12.2024 ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`як поручитель виконав зобов`язання ТОВ «Катіон Інвест» перед ТОВ «ОСК-Технолоджи» за Договором поставки від 14.07.2023 року, сплативши 1 891 954,78 грн на зазначений у вимозі поточний рахунок. Таким чином, ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`повністю виконало забезпечене порукою зобов`язання ТОВ «Катіон Інвест» перед ТОВ «ОСКТехнолоджи» за Договором поставки від 14.07.2023 року.

04.12.2024 ТОВ «ОСК-Технолоджи» за актом приймання-передачі передало ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`всі документи, які підтверджують забезпечений порукою обов`язок боржника.

1.3. Третє. Договір на постійне та обов`язкове обслуговування №1 від 01.08.2023, що укладений між Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області та ТОВ «Катіон Інвест» про організацію та здійснення аварійно-рятувальною службою постійного та обов`язкового аварійно-рятувального обслуговування замовника при виконанні підземних робіт на солеруднику Теребля-1.

За цим Договором від 01.08.2023 ТОВ «Катіон Інвест» не виконав свої зобов`язання, не сплатив за надані йому у лютому, березні та квітні 2024 року послуги з аварійно-рятувального обслуговування.

22.01.2025 рішенням Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/469/24 було стягнуто з Боржника на користь Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області заборгованість в сумі 784 788,38 грн, яка складається з: - заборгованості за послуги з аварійно-рятувального обслуговування за період з 01.02.2024 року по 30.04.2024 року в сумі 750 405,00 грн.; - неустойки, нарахованої за несвоєчасну сплату за послуги з аварійно-рятувального обслуговування в сумі 19 484,56 грн.; - 1250,67 грн. інфляційних нарахувань; - 2050,29 грн. трьох процентів річних; - 11 597,86 грн. витрат, пов`язаних зі стягненням заборгованості (сума сплаченого позивачем судового збору).

15.04.2025 року між Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області та ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» було укладено договір №1/2025-юр відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Воєнізована гірничорятувальна (аварійно-рятувальна) частина Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області за плату відступила на користь ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» право вимоги до Боржника щодо погашення заборгованості на суму 784 788,38 грн. Відповідно до п.п. 2.1, 2.2 договору відступлення права вимоги від 15.04.2025 року, передача права вимоги Первісним кредитором і прийняття його Новим кредитором здійснюється після повної оплати вартості права вимоги, та оформляється актом приймання-передачі, що підписується сторонами, а перехід права вимоги відбувається після отримання Первісним кредитором від Нового кредитора оплати в повному розмірі.

15.04.2025 ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» здійснив оплату за придбане право вимоги, а 16.04.2025 року сторони договору відступлення підписали акт приймання-передачі права вимоги за договором від 15.04.2025 року, відповідно до умов якого первісний кредитор за плату передав належне йому право вимоги, а новий кредитор (ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» ) прийняв право вимоги до ТОВ «Катіон Інвест», щодо погашення заборгованості на суму вимог 784 788,38 грн.

Заявник наводить такі норми права в обгрунтування вимоги про відкриття справи про банкрутство.

ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» , покликаючись на норми частини першої статті 512 ЦК України, вважає, що з моменту підписання акту приймання-передачі права вимоги, він набув право вимоги до ТОВ «Катіон Інвест», яке ґрунтується на Договорі на обслуговування від 01.08.2023 в розмірі, визначеному Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 22.01.2025 у справі № 907/469/24.

1.4. Заявник, обґрунтовуючи розмір своїх вимог до ТОВ «Катіон Інвест», вказує, що відповідно до ст. 553 та ч.ч.2, 3 ст.556 ЦК України, під порукою розуміється договір, за яким поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. До поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання. Цьому кореспондує ст. 512 ЦК України, відповідно до якої, виконання обов`язку поручителем є підставою для заміни кредитора у зобов`язанні.

Таким чином, внаслідок повного виконання зобов`язань за договорами поруки, вважає, що до нього як нового кредитора перейшло право вимоги до Боржника в сумі 5 517 011,00 грн (п`ять мільйонів п`ятсот сімнадцять тисяч одинадцять гривень 00 копійок), зокрема заборгованість за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 року в сумі 3 625 056,22 грн та за Договором поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023 року в сумі 1 891 954,78 грн.

1.5. Додатково до грошових сум, які Заявник набув за договорами з первісними кредиторами, заявник вважає, що він має право нарахувати додаткові вимоги до ТОВ «Катіон Інвест». Так, посилаючись на ст. 546 ЦК України, вказує, що виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою.

Так, умовами Договору поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 року (п.6.10 Договору) встановлено, що в разі порушення строків оплати за поставлений товар, Покупець зобов`язується сплатити пеню в розмірі 1% від вартості неоплаченого товару за кожен день прострочки.

Тому, ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» нарахував пеню за несвоєчасну оплату Боржником товару, поставленого за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 за вказаною ним формулою, на загальну суму заборгованості 3 069 171,84 грн.

Період нарахування пені - з 05.12.2024 по 10.04.2025 кількість днів в періоді 126.

Ставка пені - 1% на день

Сума пені за вказаний період 3 867 156,52 грн.

1.6. Заявник вважає, що загальна сума боргу ТОВ «Катіон Інвест» перед ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» становить 10 168 955,90 грн. (десять мільйонів сто шістдесят вісім тисяч дев`ятсот п`ятдесят п`ять гривень 90 копійок) грн, що та складається з:

1. Боргу за поставлений та неоплачений товар (надані та неоплачені послуги) в сумі 5 569 576,84 грн.;

2. Компенсація втрат від інфляції та 3% річних в сумі 213 515,33 грн.;

3. Неустойки (пеня) в сумі 4 257 892,32 грн.;

4. Витрат, понесених у зв`язку із невиконанням Боржником його зобов`язань (сплачений судовий збір, витрати на професійну правничу допомогу) в сумі 127 971,41 грн. (сто двадцять сім тисяч дев`ятсот сімдесят одна гривня 41 копійка).

1.7. Заявник стверджував, що він не є заінтересованою стосовно Боржника особою.

1.8. Заявник вважає, що у правовідносинах, якими обгрунтовується ця заява, відсутній спір про право, є наявними підстави для відкриття справи про банкрутство.

Вважає, що за відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання, у нього, як у кредитора, є право як:

- звернутися суду з позовом до боржника про стягнення вищезазначеної заборгованості,

- скористатися можливістю застосування щодо такого боржника процедур, передбачених КУПБ, для задоволення своїх кредиторських вимог.

Відповідь заявника на відзив ТОВ «Катіон інвест» та додаткові пояснення.

Заявник у поданих до суду відповіді на відзив, у додаткових поясненнях та в судових засіданнях 15.05.2025 та 11.06.2025 обгрунтовує перехід до нього права вимоги за заборгованістю Боржника перед ТОВ «ВП Промкомплект» за договором поставки №23/02/13- 01 від 13.02.2023, що підтверджена рішенням Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 у справі №907/447/24, яке набрало законної сили 29.10.2024), яким з Боржника стягнуто заборгованість в розмірі 3 536 642,67 грн заборгованості яку вважає безспірною, 02.12.2024 виконав зобов`язання Боржника за договором поставки, сплативши 3 625 056,22 грн., включаючи судові витрати первісного кредитора. Таким чином, на підставі ч.2 ст. 556 ЦК України в результаті виконання зобов`язань Боржника перед ТОВ «ВП Промкомплект» до Ініціюючого кредитора перейшли усі права кредитора за договором поставки №23/02/13-01 від 13.02.2023.

Заявник також вважає, що заборгованість Боржника перед ТОВ «ОСК-Технолоджи» за договором поставки № 23/07/14- 01 від 14.07.2023, що підтверджена рішенням Господарського суду Закарпатської області від 24.09.2024 у справі №907/446/24, набрало законної сили 18.11.2024, яким стягнуто з Боржника заборгованість в сумі 1 863 994,70 грн. також є безспірною. Оскільки 04.12.2024 Ініціюючий кредитор, як фінансовий поручитель на підставі Договору поруки від 04.05.2024 виконав вимогу ТОВ «ОСК-Технолоджи» від 02.12.2024, виконав зобов`язання Боржника за договором поставки, сплативши 1 891 954,78 грн., то на підставі ч.2 ст. 556 ЦК України він став кредитором Боржника.

Заявник Вказує, що заборгованість в сумі 784 788,38 грн. за договором на постійне та обов`язкове обслуговування №1 від 01.08.2023 погашена Боржником у повному обсязі, а тому на цю суму вимоги ним не заявляються, просив їх не розглядати.

Стосовно наявності/відсутності спору про право.

Заявник та його представник заперечують наявність спору про право стосовно заявлених Ініціюючим кредитором вимог, які виникли на підставі укладених Боржником договорів поставки із ТОВ «ВП Промкомплект» та ТОВ «ОСК-Технолоджи».

Щодо подачі Боржником до суду позовів про визнання недійсними договорів поруки.

Заявник зазначає, що заява про відкриття провадження у цій справі про банкрутство подана ним 21.04.2025, ухвала Господарського суду Закарпатської області у справі №907/466/25 про прийняття заяви про відкриття справи про банкрутство ухвалена 25.04.2025, а вже 02.05.2025 Боржником до Господарського суду Харківської області подано дві позовні заяви про визнання недійними удаваними правочинів, зокрема укладених Ініціюючим кредитором договорів поруки із ТОВ «ВП Промкомплект» та ТОВ «ОСК-Технолоджи».

Тобто, заявник стверджує, що вказані позови про оспорення договорів поруки (про визнання недійсними удаваними правочинів, на підставі яких ґрунтуються грошові вимоги Ініціюючого кредитора), а тому, на його думку, такі позови не можуть вважатися підтвердженням наявності між Боржником та Ініціюючим кредитором спору про право.

У наданих до справи додаткових поясненнях від 29.05.2025 ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» повідомляє таке.

В ході судового засідання у даній справі, яке відбулось 15.05.2025, представниками Боржника зазначено, що у зв`язку із наявним спором про право, стосовно заявлених Ініціюючим кредитором вимог відсутні підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Такі твердження Боржник обґрунтовує наступними обставинами:

- після прийняття Господарським судом Закарпатської області заяви Ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, Боржником до Господарського суду Харківської області подано позовні заяви про визнання недійсними (фіктивними) договорів поруки на яких ґрунтуються грошові вимогти в даній справі;

- Боржник зазначає, що не був належним чином повідомлений про укладені Ініціюючим кредитором із ТОВ «ВП Промкомплект» та ТОВ «ОСК-Технолоджи» договори поруки, про виконання зобов`язань Ініціюючим кредитором за договорами забезпеченими порукою, не надавав своєї згоди на укладення договорів поруки та не отримав запит копій документів.

Заявник вважає, що вказані вище твердження Боржника спростовуються наступними обставинами.

1. Грошові зобов`язання Боржника, які стали підставою для звернення Ініціюючого кредитора із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство виникли не на підставі договорів поруки, як зазначали під час судового засідання представники Боржника, аргументуючи свою думку про наявність спору про право, а на підставі укладених у 2023 році договорів поставки, розрахунок за яким Боржник не провів.

Ініціюючий кредитор набув грошові вимоги до Боржника на підставі закону, зокрема ч.2 ст. 556 ЦК України, якою встановлено, що до поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання. Наявність та розмір цих невиконаних грошових зобов`язань Боржника були встановлені судовими рішеннями, що набрали законної сили, зокрема - рішенням господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 у справі №907/447/24 та рішенням господарського суду Закарпатської області від 25.09.2024 у справі №907/446/24.

Таким чином, обставини наявності та розміру невиконаних грошових зобов`язань ТОВ «Катіон інвест», відповідно до норм ч. 5 ст. 75 ГПК України, не підлягають доказуванню.

Також, Заявник зауважує, що жодного доказу на спростування факту існування невиконаного зобов`язання Боржником не надано.

Частина 1 статті 512 ЦК України містить у собі чотири різних підстави для заміни кредитора у зобов`язанні. Зокрема, встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:

1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

2) правонаступництва;

3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);

4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Як вказує Боржник, в укладених ним договорах поставки містилася норма, яка обмежувала право сторони договору передати права та обов`язки за договорами наявністю письмової згоди іншої сторони (п.8.8. договору поставки № 23/07/14-01, п. 8.7. договору поставки № 23/02/13-01).

Зміст вказаних норм договорів поставки свідчить про обмеження права саме на передання прав стороною договору на користь іншої особи, тобто, договори поставки обмежували сторони договору в реалізації тільки передбаченого п.1. ч.1. ст.512 ЦК України способу заміни кредитора, а саме «передання своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги)».

Заявник вважає, що жодна норма договорів поставки не обмежувала сторони у вжитті заходів щодо забезпечення виконання обов`язків з третьою особою.

Відповідно до норм ст. 546 ЦК України, видами забезпечення є неустойка, порука, гарантія, застава, притримання, завдаток, право довірчої власності.

Тому, продавці за договорами поставки, враховуючи тривале невиконання Боржником зобов`язань з оплати поставленого товару, вирішили вжити заходів задля забезпечення виконання зобов`язань Боржника шляхом укладання із платоспроможним поручителем договорів поруки.

Згодом, після того, як були винесені судові рішення про стягнення з Боржника сум заборгованості за договорами поставки та Боржник, замість виконання зобов`язань, звернувся до суду за відстрочкою виконання рішень ще на шість місяців, продавці скористалися своїми правами за договорами поруки та звернулися із вимогами до поручителя.

Поручитель (Ініціюючий кредитор), який, на відміну від Боржника, сумлінно та добросовісно ставиться до виконання взятих на себе зобов`язань, виконав вимоги продавців та здійснив повне виконання зобов`язань Боржника за договорами поставки перед ТОВ «ВП Промкомплект» та ТОВ «ОСК Технолоджі».

Внаслідок цього, на підставі норми ч.2 ст.556 ЦК України (а не на підставі правочину, як вважає Боржник), до Ініціюючого кредитора перейшли права кредитора у забезпечених зобов`язаннях. Переходу прав кредиторів до поручителя не відбулося б у випадку, якщо б Боржник добросовісно виконував зобов`язання перед своїми контрагентами. Саме по собі укладання договору поруки не спричиняє переходу прав кредитора, перехід відбувається лише у випадку невиконання боржником забезпеченого зобов`язання та виконання цього зобов`язання поручителем на вимогу кредитора.

Відповідно до норми статті 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Тобто, законом встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні не змінює обсяг та умови зобов`язання, в тому числі, не змінює строку виконання та суми такого зобов`язання, та, відповідно, не зумовлює необхідність повторно вимагати виконання зобов`язання від боржника.

Отже, перехід до поручителя прав кредитора у зобов`язанні після виконання ним обов`язку боржника відбувається на підставі прямої вказівки закону, жодних інших дій для переходу такого права вчиняти не потрібно».

2. Заперечуючи твердження Боржника, що йому не було відомо про наявність поруки, Заявник вказує про протилежне, зазначаючи, що в матеріалах справи є докази підтвердження обізнаності Боржника із обставинами укладення Ініціюючим кредитором договорів поруки, якими забезпечені зобов`язання за Договорами поставки укладеними Боржником із ТОВ «ВП Промкомплект» та ТОВ «ОСК Технолоджи».

Так, заявник зазначає, що до свого відзиву Боржником додано докази, якими підтверджена його обізнаність про укладені Договори поруки, які забезпечують зобов`язання за договорами поставки перед ТОВ «ВП Промкомплект» та ТОВ «ОСК-Технолоджи», а саме: 1) копія листа Ініціюючого кредитора №02-12/1-24 від 02.12.2024 в якому Ініціюючим кредитором повідомлено Боржника про надходження до поручителя вимоги ТОВ «ОСК Технолоджи» про необхідність виконання зобов`язань за Договором поставки №23/07/14-01 від 14.07.2023. 2) копія листа Боржника №18/12-24 від 18.12.2024 адресованого ТОВ «ОСКТехнолоджі», щодо надання копій документів пов`язаних із договором поруки. 3) Копія листа Боржника №18/12-01 від 18.12.2024 адресованого Ініціюючому кредитору, щодо надання документів стосовно укладеного договору поруки з ТОВ «ОСК-Технолоджи» (згідно трекінгу відстеження поштових відправлень даний лист повернувся Боржнику, у зв`язку із закінченням терміну зберігання). 4) копія листа Ініціюючого кредитора №02-12/2-24 від 02.12.2024 в якому Ініціюючим кредитором повідомлено Боржника про надходження до поручителя вимоги ТОВ «ВП Промкомплект» про необхідність виконання зобов`язань за Договором поставки №23/02/13-01 від 13.02.2023. 5) копія листа Боржника №18/12-24 від 18.12.2024 адресованого ТОВ «ВП Промкомплект», щодо надання копій документів пов`язаних із договором поруки. 6) Копія листа Боржника №18/12-02 від 18.12.2024 адресованого Ініціюючому кредитору, щодо надання документів стосовно укладеного договору поруки з ТОВ «ВП Промкомплект» (згідно трекінгу відстеження поштових відправлень даний лист повернувся Боржнику, у зв`язку із закінченням терміну зберігання). Таким чином, Боржнику було відомо про укладені договори поруки, ще в грудні 2024 року, дані обставини останнім визнаються і не заперечуються. При цьому, в період з грудня 2024 року до 25.04.2025 (дата ухвали Господарського суду Закарпатської області про прийняття заяви про відкриття справи про банкрутство ТОВ «Катіон Інвест») Боржником не вживалось будь-яких заходів, щодо погашення заборгованості ані первісним кредиторам, ані Ініціюючому кредитору, що вказує на відсутність у Боржника намірів виконати дані зобов`язання не в залежності від особи кредитора.

3. Заявник обгрунтовує факти неповідомлення Боржника про погашення ним зобов`язань Боржника та ненадання вимоги про сплату суми боргу такими аргументами. Він покликається на зміст статей 555, 556, 516, 517 ЦК України. Вважає, що факт неповідомлення боржника про перехід до поручителя права кредитора за умови невиконання боржником грошового зобов`язання не є підставою для звільнення боржника від виконання таких зобов`язань. Такими наслідками неповідомлення, як правильно зазначає заявник, є, зокрема, те, що неповідомлений боржник може виконати зобов`язання первісному кредитору і це буде вважатися належним виконанням, та надання права боржнику не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Також, заявник зазначає, що Боржник 21.04.2025 отримавши заяву Ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, фактично отримав повідомлення про перехід права вимоги до Ініціюючого кредитора і докази такого переходу.

Про те, що отримані Боржником у зазначений спосіб повідомлення про перехід прав кредитора та відповідні докази були сприйняті Боржником, саме як повідомлення про перехід прав кредитора свідчить той факт, що Боржником після отримання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство були частково виконані зобов`язання, невиконання яких стало підставою для звернення Ініціюючого кредитора із відповідною заявою до суду. Зокрема, Боржником було здійснено погашення заборгованості за договором на постійне та обов`язкове обслуговування №1 від 01.08.2023 в сумі 784 788,38 грн, право вимоги за яким перейшло до Ініціюючого кредитора за договором відступлення прав вимоги.

Заявник вважає, що так само, як і у випадку із переходом прав кредитора за договорами поруки, повідомлення про перехід та докази переходу прав містилися у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство, і Боржник сприйняв їх як достатні для виконання обов`язку безпосередньо Ініціюючому кредитору.

Факт виконання зобов`язань за договором №1 від 01.08.2023 в сумі 784 788,38 грн, який був предметом однієї з вимог Заявника, як він вважає, підтверджує, що Боржник був обізнаний про банківські реквізити Ініціюючого кредитора, відповідно мав можливість сплатити заборгованість за договорами поставки, чого не зробив в силу відсутності коштів.

Відсутність у Боржника коштів на погашення інших зобов`язань зазначених в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство підтверджується наведеними у Відзиві доводами та доказами, зокрема, спроба Боржника сплатити первісним кредиторам за договорами поставки по 5 000 грн., з мотивацією, що Боржник нібито розпочав часткове виконання зобов`язання.

4. При цьому, Боржником не надано доказів, що в період з грудня 2024 року по 21.04.2025 ним спрямовувались будь-які кошти на часткове погашення заборгованості по вказаним договором, що в черговий раз підтверджує відсутність спору про право за укладеними договорами поруки.

Заявник зазначає, що Боржник постійно наголошує на тому, що Ініціюючий кредитор діє недобросовісно та зловживає правом. Втім, всі дії кредитора, починаючи від укладення договорів поруки, їх виконання, звернення до суду за захистом своїх прав, є абсолютно законними, не містять у собі жодного протиправного елементу, спрямовані на захист належних на законній підставі Ініціюючому кредитору майнових прав у передбачений законом спосіб, а тому не можуть бути кваліфіковані як недобросовісні, або такі, що містять ознаки зловживання правом. Всі необхідні за законом повідомлення були направлені Боржнику. Всі докази переходу прав до нового кредитора були боржнику надані в якості додатків до заяви про порушення провадження у справі про банкрутство. А про те, що отримані у такий спосіб повідомлення про перехід права та докази були сприйняті Боржником саме як повідомлення про перехід прав кредитора та докази такого переходу, свідчить той факт, що Боржником після отримання заяви про порушення провадження у справі про банкрутство були частково виконані зобов`язання,

ІІ. Правова позиція Боржника ТОВ «Катіон Інвест».

ТОВ "Катіон Інвест" подав до справи відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, а також додаткові пояснення, в яких фактично визнав правомірність переходу прав та обов`язків кредитора до Заявника ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації», та погасив його грошові вимоги, що грунтувалися на Договорі на постійне та обов`язкове обслуговування №1 від 01.08.2023, який було укладено між Боржником та Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області, предметом якого є організація та здійснення аварійно-рятувальною службою постійного та обов`язкового аварійно-рятувального обслуговування замовника при виконанні підземних робіт на солеруднику Теребля-1. За цим Договором від 01.08.2023 рішенням Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/469/24 від 22.01.2025 було стягнуто з Боржника на користь Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області заборгованість в сумі 784 788,38 грн.

Визнавши право вимоги Заявника за Договором №1/2025-юр про відступлення права вимоги від 15.04.2025 між Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області та ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» , заборгованість на суму 784 788,38 грн. погашена.

Щодо інших вимог Боржник вважає, що заява про відкриття справи про банкрутство ТОВ «Катіон Інвест» від 21.04.2025 є безпідставною та не підлягає задоволенню з огляду на таке:

І. Щодо грошових вимог ТОВ "Видавничий дім "Центр фінансової інформації», що виникли за Договором поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023, укладеним між ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» та Боржником та Договором поруки № б/н від 02.05.2024, укладеним між Кредитором та ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖИ»:

14.07.2023 між ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» («Постачальник») та ТОВ "Катіон Інвест" («Покупець») було укладено Договір поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023 (надалі - «Договір поставки №23/07/14-01»), згідно з пунктом 1.1. якого Постачальник зобов`язується у визначений цим договором строк передати у власність Покупцю товар у відповідності з поданою Покупцем заявкою (в письмовій або усній формі), а Покупець - прийняти товар та сплатити Постачальнику вартість Документ сформований в системі «Електронний суд» 09.05.2025 5 товару у строки та на умовах, встановлених договором. Найменування товару, асортимент, кількість та ціна наведені в специфікаціях, що є невід`ємною частиною договору.

Відповідно до п.8.8. Договору поставки № 23/07/14-01, жодна із сторін не має права передати свої права і обов`язки за даним Договором іншій особі без отримання на те письмової згоди.

Правонаступник Сторони безпосередньо приймає усі права та обов`язки за даним Договором.

Фактично, при укладанні Договору поставки №23/07/14-01 сторони визначили порядок заміни кредитора/боржника у зобов`язанні, відмінний від передбаченого в частині першій статті 516 Цивільного Кодексу України, відповідно до загального правила якої, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Боржник повністю визнає свої зобов`язання перед ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ», які грунтуються на рішенні Господарського суду Закарпатської області від 24.09.2024 у справі № 907/446/24, в розмірі 1 863 994,70 грн., а також 27 960.00 грн. витрат позивача з оплати судового збору за подання позовної заяви. Сплата цих зобов`язань ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 02.12.2024 у справі № 907/446/24 було відстрочено до 01.03.2025 року з об`єктивних причин, які перешкоджали виконанню, що були предметом судової оцінки.

Боржник зазначає, що 17.12.2024 одержав від ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`копію повідомлення про отримання вимоги кредитора Вих. № 02-12/1-24 від 02.12.2024 (надалі «Повідомлення»), відповідно до якого останнім, як поручителем, начебто отримано вимогу ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖИ» про виконання зобов`язання за Договором поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023 та всіма додатками до нього, включаючи сплату основного боргу, сплату процентів, неустойки (штрафу, пені) та відшкодування збитків на загальну суму 1 891 954 гривні 78 копійок.

Стверджує, що Боржнику, не було відомо про жоден договір поруки, який укладався для забезпечення зобов`язань за Договором поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023 року. Тому звернувся до ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖИ» Листом Вих. № 18/12-04 від 18 грудня 2024 року з проханням:

1. Повідомити чи укладався договір поруки з ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`про виконання зобов`язань за Договором поставки №23/07/14- 01 від 14.07.2023, та повідомити дату його укладання.

2. Надати завірені копії Листа-вимоги до ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`про виконання зобов`язань за Договором поставки №23/07/14-01 від 14.07.2023 та всіма додатками до нього.

3. Надати завірені копії Договору поруки з ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`про виконання зобов`язань за Договором поставки №23/07/14-01 від 14.07.2023.

Жодної відповіді та документів від ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖИ» Боржник не одержав.

Окрім цього, Боржник звернувся до ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`Листом Вих. № 18/12-01 від 18.12.2024 з проханням:

1. Направити завірені копії Листа-вимоги від ТОВ «ОСК-Технолоджи» про виконання зобов`язань за Договором поставки №23/07/14-01 від 14.07.2023 та всіма додатками до нього.

2. Договору поруки, на підставі якого ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`отримало вищезазначену вимогу.

Жодної відповіді та документів від ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`Боржник не одержав.

Як зазначає Боржник, Заявник ТОВ «ВД «Центр Фінансової інформації», не повідомивши Боржника про наявність договору поруки, факти виконання зобов`язання за Боржника, не повідомивши про отримання права вимоги, не пред`являючи вимоги про сплату йому суми боргу як новому кредитору та реквізити для перерахування коштів, заявою від 21.04.2025 звернулося до Господарського суду Закарпатської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Катіон Інвест» (справа № 907/466/25), мотивуючи свої вимоги зокрема невиконанням Боржником своїх грошових вимог за Договором поруки б/н від 02.05.2024 року (фактично лише з матеріалів даної справи Боржник нарешті отримав можливість ознайомитися з цим Договором поруки).

Як стало відомо Боржникові із матеріалів цієї справи, між ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» та Кредитором було укладено договір Договір поруки б/н від 02.05.2024, відповідно до якого Кредитор як Поручитель поручається перед ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» за виконання Боржником обов`язку за Договором поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023 та всіма додатками до нього, сплату неустойки (штрафу, пені) та відшкодування збитків, завданих ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» невиконанням Боржником Договору поставки №23/07/14-01 від 14.07.2023, зокрема понесених ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» судових витрат.

Відповідно до п.1.4. Договору поруки б/н від 02.05.2024, після виконання Поручителем (Кредитором) своїх зобов`язань за цим Договором щодо виконання зобов`язань Боржника до Поручителя (Кредитора) переходять усі права Кредитора (ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ») за відповідними виконаними Поручителем зобов`язаннями.

Відповідно до п.3.5. Договору поруки б/н від 02.05.2024 року, до Поручителя, що виконав обов`язок Боржника за Договором поставки №23/07/14-01 від 14.07.2023 та всіма додатками до нього переходять усі права Кредитора у цьому зобов`язанні за Договором поставки №23/07/14-01 від 14.07.2023 та всіма додатками до нього, та у Поручителя виникає право вимоги до Боржника в повному обсязі виконаного Поручителем на користь Кредитора, а Боржник зобов`язаний виконати зобов`язання перед Поручителем.

Фактично, аналізуючи спірний Договір поруки б/н від 02.05.2024, Боржник дійшов висновку, що між ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» та Кредитором був укладений правочин, що фактично спрямований на перехід від кредитора до поручителя права вимоги до боржника за Договором поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023.

Однак, Боржник зауважує, що між ним (Боржником) та ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» у Договорі поставки 23/07/14-01 від 14.07.2023 прямо передбачено, що жодна із сторін не має права передати свої права і обов`язки за даним Договором іншій особі без отримання на те письмової згоди іншої сторони. Відтак ТОВ «Катіон Інвест» як боржник повинен був бути повідомлений про передачу ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» вимоги до нього за Договором поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023, що підтверджене рішенням Господарського суду Закарпатської області від 24.09.2024 у справі № 907/446/24 та надати письмову згоду на таку передачу.

Боржник зазначає, що Порука є акцесорним (додатковим) зобов`язанням до основного, однак у Договорі поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023 не зазначено про правовідносини поручительства за зобов`язаннями основного боржника перед кредиторами, що, на думку Боржника, свідчить про зловживання ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» та Кредитором, як намір приховати фактично «відступлення права вимоги» всупереч досягнутим попереднім домовленостям.

Таким чином, вбачається намір ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» та Кредитора, які є сторонами спірного Договору поруки б/н 02.05.2024 на фактичне вчинення правочину з відступлення права вимоги, при цьому найменування договору визначено як «договір поруки» з метою приховання іншого правочину (відступлення права вимоги), який ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» та Кредитор насправді вчинили без згоди Боржника в обхід пункту 8.8. Договору поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023, що є порушенням вимог пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного Кодексу України щодо справедливості, добросовісності та розумності як засад цивільного законодавства.

Боржник звертає увагу суду, що удаваний Договір поруки б/н від 02.05.2024 було укладено без відома Боржника; вказівка на будь-яке забезпечення основного зобов`язання в Договорі поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023 відсутня; даний Договір поруки було укладено у період, коли у Боржника вже існувало прострочене грошове зобов`язання перед ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ», тобто вищевказаний правочин був укладений усупереч меті здійснення підприємницької діяльності отримання прибутку; між Боржником та Кредитором не існувало будь-яких юридичних чи ділових відносин (корпоративні, зобов`язальні, відносини пов`язаності, економічної залежності чи підпорядкування) «невідомий боржнику поручитель»; фактично ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» та Кредитором вчинено правочин з відступлення права вимоги, при цьому найменування договору визначено як «договір поруки» з метою приховання іншого правочину (відступлення права вимоги), який ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» та Кредитор насправді вчинили без згоди Боржника в обхід пункту 8.8. Договору поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023, та всупереч вимогам закону, що є підставою для визнання цього правочину недійсним у силу статей 203, 215, 235 Цивільного Кодексу України.

Додатковим фактором, що свідчить про удаваність Договору поруки б/н від 02.05.2024 є також той факт, що мотивом Кредитора при укладенні спірного правочину було фактично не одержання прибутку при здійсненні звичайної ринкової діяльності, оскільки Кредитор навіть не повідомив Боржника про здійснення будь-яких грошових розрахунків, не надав жодних документів, не пред`явив вимогу про погашення грошових вимог.

Боржник вважає, що справжнім мотивом для укладання вищевказаного удаваного правочину було відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Катіон Інвест», захоплення управління підприємством та позбавлення підприємства можливості працювати. Повідомляє, що підприємство є єдиним в України з видобутку технічної солі. Воно на підставі Розпоряджень Закарпатської обласної військової адміністрації № 864 від 29.09.2023 та № 919 від 01.10.2024 визнано підприємством, що має важливе значення для задоволення потреб територіальних громад, та є критично важливими для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення області в особливий період.

Боржником оскаржується дійсність Договору поруки б/н від 02.05.2024, підготовлено та подано позовну заяву. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.05.2025 відкрито провадження у справі № 922/1514/25 за позовною заявою ТОВ «Катіон Інвест» про визнання недійсним Договору поруки б/н від 02.05.2024, укладеного між ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ» та ТОВ «ВД «ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ» за ознаками його удаваності відповідно до ст. 235 ЦК України, який вчинено сторонами для приховування іншого правочину, а саме договору відступлення права вимоги (цесії).

Наявність вказаного спору та відкритої справи вважає доказом наявності спору про право. Відповідно до абз. 2 ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство є наявність спору про право (якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження).

ІІ. Такі самі заперечення Боржник висуває і проти грошових вимог ТОВ "Видавничий дім "Центр фінансової інформації», що виникли за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, укладеним між ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" та Боржником та Договором поруки № б/н від 02.05.2024, укладеними між Кредитором та ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ: 13.02.2023 між ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" («Постачальник») та ТОВ "Катіон Інвест" («Покупець») було укладено Договір поставки №23/02/13-01 від 13.02.2023 (надалі - «Договір поставки 23/02/13-01»), згідно з пунктом 1.1. якого Постачальник зобов`язується у визначений цим договором строк передати у власність Покупцю товар у відповідності з поданою Покупцем заявкою (в письмовій або усній формі), а Покупець - прийняти товар та сплатити Постачальнику вартість товару у строки та на умовах, встановлених договором. Найменування товару, асортимент, кількість та ціна наведені в специфікаціях, що є невід`ємною частиною договору.

Відповідно до п.8.7. Договору поставки № 23/02/13-01, жодна із сторін не має права передати свої права і обов`язки за даним Договором іншій особі без отримання на те письмової згоди. Правонаступник Сторони безпосередньо приймає усі права та обов`язки за даним Договором.

У зв`язку з фінансовими труднощами, зокрема через неможливість здійснення Боржником своєї господарської діяльності через перебування у статусі «ризикового платника податку на додану вартість», що був скасований лише наприкінці липня 2024 року, у Боржника утворилася заборгованість за Договором поставки 23/02/13-01, яку не вдалося погасити у досудовому порядку.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 року у справі № 907/447/24 частково задоволена позовна заява ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ», стягнуто з ТОВ «Катіон Інвест» на користь ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» заборгованості в розмірі 3 536 642,67 грн, а також 53 047,13 грн витрат позивача з оплати судового збору за подання позовної заяви, а також 35 366,42 грн. витрат на правничу допомогу. У подальшому ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 04 грудня 2024 року у справі № 907/447/24 відстрочено виконання Рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 року у справі № 907/447/24 до 01.03.2025 року.

17.12.2024 Боржник одержав від ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`копію повідомлення про отримання вимоги кредитора Вих. № 02-12/2-24 від 02.12.2024 (надалі «Повідомлення»), відповідно до якого останнім, як поручителем, отримано вимогу «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» про виконання зобов`язання за Договором поставки №23/02/13-01 від 13.02.2023 та всіма додатками до нього, включаючи сплату основного боргу, сплату процентів, неустойки (штрафу, пені) та відшкодування збитків на загальну суму 3 625 056 гривні 22 копійок.

Боржник, якому як і у випадку з ТОВ «ОСК-Технолоджи», не було відомо про жоден договір поруки, який укладався для забезпечення зобов`язань за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, звернувся до «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» Листом Вих. № 18/12-03 від 18 грудня 2024 року з проханням:

- Повідомити чи укладався договір поруки з ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`про виконання зобов`язань за Договором поставки № 23/02/13- 01 від 13.02.2023, та повідомити дату його укладання.

- Надати завірені копії Листа-вимоги до ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`про виконання зобов`язань за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 та всіма додатками до нього.

- Надати завірені копії Договору поруки з ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`про виконання зобов`язань за Договором поставки № 23/02/13- 01 від 13.02.2023.

Жодної відповіді та документів від ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» Боржник не одержав.

Окрім цього, Боржник звернувся до ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`Листом Вих. № 18/12-02 від 18 грудня 2024 року з проханням:

- Направити завірені копії Листа-вимоги від ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» про виконання зобов`язань за Договором поставки №23/02/13-01 від 13.02.2023 та всіма додатками до нього.

- Договору поруки, на підставі якого ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`отримало вищезазначену вимогу. Жодної відповіді та документів від ТОВ «Центр Фінансової інформації» Боржник одержав.

З матеріалів справи № 907/466/25 за заявою ТОВ «Центр Фінансової інформації» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Катіон Інвест» нарешті отримало можливість ознайомилося зі спірним Договором поруки б/н від 02.05.2024.

Як вбачається з умов Договору поруки б/н від 02.05.2024, між ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» та Кредитором було укладено договір поруки, відповідно до якого Кредитор як Поручитель поручається перед ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» за виконання Боржником обов`язку за Договором поставки №23/02/13-01 від 13.02.2023 та всіма додатками до нього, сплату неустойки (штрафу, пені) та відшкодування збитків, завданих ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» невиконанням Боржником Договору поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, зокрема понесених ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» судових витрат.

Відповідно до п.1.4. Договору поруки б/н від 02.05.2024, після виконання Поручителем (Кредитором) своїх зобов`язань за цим Договором щодо виконання зобов`язань Боржника до Поручителя (Кредитора) переходять усі права Кредитора (ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ») за відповідними виконаними Поручителем зобов`язаннями.

Відповідно до п.3.5. Договору поруки б/н від 02.05.2024 до Поручителя, що виконав обов`язок Боржника за Договором поставки №23/02/13-01 від 13.02.2023 та всіма додатками до нього переходять усі права Кредитора у цьому зобов`язанні за Договором поставки №23/02/13-01 від 13.02.2023 та всіма додатками до нього, та у Поручителя виникає право вимоги до Боржника в повному обсязі виконаного Поручителем на користь Кредитора, а Боржник зобов`язаний виконати зобов`язання перед Поручителем.

Як і у випадку з ТОВ «ОСК-Технолоджи», з аналізу Договору поруки б/н від 02.05.2024 вбачається, що між ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» та Кредитором було вчинено правочин, що фактично спрямований на перехід від кредитора до поручителя права вимоги до боржника за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 шляхом виплати поручителем (Кредитором) на користь кредитора (ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ») відповідної суми грошових коштів.

Як у першому випадку, вбачається намір ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» та Кредитора, які є сторонами спірного Договору поруки б/н 02.05.2024, на фактичне вчинення правочину з відступлення права вимоги, при цьому найменування договору визначено як «договір поруки» з метою приховання іншого правочину (відступлення права вимоги), який ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» та Кредитор насправді вчинили без згоди Боржника в обхід пункту 8.7. Договору поставки 23/02/13-01 від 13.02.2023, що є порушенням вимог пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного Кодексу України щодо справедливості, добросовісності та розумності як засад цивільного законодавства.

Боржник звертає увагу суду, що удаваний Договір поруки б/н від 02.05.2024 було укладено без відома Боржника; вказівка на будь-яке забезпечення основного зобов`язання в Договорі поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 відсутня; даний Договір поруки було укладено у період, коли у Боржника уже існувало прострочене грошове зобов`язання перед ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ», тобто вищевказаний правочин був укладений усупереч меті здійснення підприємницької діяльності отримання прибутку; між Боржником та Кредитором не існувало будь-яких юридичних чи ділових відносин (корпоративні, зобов`язальні, відносини пов`язаності, економічної залежності чи підпорядкування) «невідомий боржнику поручитель»; Кредитор навіть не повідомив Боржника про здійснення будь-яких грошових розрахунків, не надав жодних документів, не пред`явив вимогу про погашення грошових вимог; фактично ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» та Кредитором вчинено правочин з відступлення права вимоги, при цьому найменування договору визначено як «договір поруки» з метою приховання іншого правочину (відступлення права вимоги), який ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» та Кредитор насправді вчинили без згоди Боржника в обхід пункту 8.8. Договору поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, та всупереч вимогам закону, що є підставою для визнання цього правочину недійсним в силу статей 203, 215, 235 Цивільного Кодексу України.

З даного приводу (у зв`язку з оскарженням Боржником дійсності Договору поруки б/н від 02.05.2024) було підготовлено та подано позовну заяву. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.05.2025 відкрито провадження у справі № 922/1515/25 за позовною заявою ТОВ «Катіон Інвест» про визнання недійсним Договору поруки б/н від 02.05.2024, укладеного між ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» та ТОВ «ВД «ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ`за ознаками його удаваності відповідно до ст. 235 Цивільного Кодексу України, який вчинено сторонами для приховування іншого правочину, а саме договору відступлення права вимоги (цесії); підготовче засідання у справі призначено на 05 червня 2025 року. Зазначені обставини підтверджують наявність спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора за Договором поруки б/н від 02.05.2024, укладеним між ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» і ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» , що є підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «Катіон Інвест» на підставі грошових вимог у цій частині в силу абзацу другого частини шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Окрему увагу суду Боржник звертає на той факт, що ТОВ «Катіон Інвест» ніколи не відмовлялося від заборгованості, яка виникла за зазначеними договорами поставки, та згідно з ч. 2 ст. 516 Цивільного Кодексу України вправі здійснювати (здійснити) виконання свого обов`язку з погашення заборгованості, підтвердженої Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 у справі № 907/447/24 та Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 24.09.2024 у справі № 907/446/24, на користь ТОВ «ВП ПРОМКОПЛЕКТ» та ТОВ «ОСКТЕХНОЛОДЖІ» відповідно і це буде вважатися належним виконанням, оскільки боржник не був письмово повідомлений про заміну кредиторів у зазначених зобов`язаннях та не надавав письмової згоди, вимога про що була обумовлена сторонами при вчиненні правочинів із поставки, зобов`язання за якими відступалося.

На підтвердження готовності оплачувати заборгованість за зазначеними судовими рішенням Боржником до Відзиву додаємо платіжні інструкції від 01.05.2025 № 99 та від 01.05.2025 № 100 про часткову оплату заборгованості на користь ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» та ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖИ» відповідно на суму 5 000 грн. та на суму 5 000 грн. Також Боржник наголошує на тому, що сплачені Боржником на користь первісних кредиторів грошові кошти повернулися на банківський рахунок Боржника із зазначеннях таких підстав повернення, як «Повернення помилково отриманих коштів. Заборгованість по договору поставки No23/02/13-01 від 13.02.2023р відсутня» та «Повернення помилково отриманих коштів. Заборгованість по договору поставки № 23/07/14/-01 від 14.07.2023р. відсутня». Відтак неприйняття ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» і ТОВ «ОСКТЕХНОЛОДЖІ» належного виконання Боржником зобов`язань за судовими рішеннями у справах № 907/447/24 і № 907/446/24 після спливу 01.03.2025 строку відстрочення їх виконання Боржником, а також укладення ТОВ «ВП ПРОМКОМПЛЕКТ» і ТОВ «ОСК-ТЕХНОЛОДЖИ» з ТОВ «ВД «ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ`оспорюваних Боржником договорів поруки від 02.05.2024 як удаваних правочинів, що фактично спрямовані на відступлення первісними кредиторами на користь нового кредитора грошових вимог до Боржника без його письмового повідомлення про це та отримання його письмової згоди, свідчить про спільні наміри первісних кредиторів і нового (ініціюючого) кредитора на відкриття щодо ТОВ «Катіон Інвест» процедури банкрутства задля унеможливлення виконання Боржником грошових зобов`язань у досудовому порядку.

ІІІ. Щодо грошових вимог ТОВ «ВД «ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ», що виникли за Договором на постійне та обов`язкове обслуговування №1 від 01.08.2023 та Договором № 1/2025-юр від 15.04.2025 про відступлення права вимог, укладеного між Кредитором та Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області: Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 22.01.2025 у справі № 907/469/24 підтверджено заборгованість Боржника, що виникла за Договором на постійне та обов`язкове обслуговування № 1 від 01.08.2023 та стягнуто з Боржника на користь Воєнізованої гірничорятувальної (аварійно-рятувальної) частини Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області суму 773 190,52 грн, а також 11 597,86 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Як стало відомо Боржнику зі заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Катіон Інвест», поданої 21.04.2025 ТОВ «ВД «ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ», 15.04.2025 між Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області та ТОВ «ВД «ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ» було укладено договір №1/2025-юр відступлення права вимоги, відповідно до умов якого Воєнізована гірничорятувальна (аварійно-рятувальна) частина Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області за плату відступила на користь ТОВ «ВД «ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ» право вимоги до Боржника щодо погашення заборгованості на суму 784 788,38 грн.

Боржником у повному обсязі здійснена оплата боргу за судовим рішенням у справі № 907/469/24 на користь ТОВ «ВД «ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ» за реквізитами, вказаними у Договорі №1/2025-юр відступлення права вимоги від 15.04.2025.

Боржник оспорює право Заявника на заявлення штрафних санкцій (пені) на підставі договору поставки та зазначає, що ініціюючим кредитором у Заяві розрахунок неустойки здійснено всупереч вимогам закону. Відповідно до ст. 1 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне грошове зобов`язання» платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. При цьому ст. 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне грошове зобов`язання» зазначає, що розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня. Частиною 2 ст. 343 Господарського кодексу України встановлено, що пеня за прострочку платежу встановлюється за згодою сторін, але не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Яким би способом не визначався в договорі розмір пені, він не може перевищувати той розмір, який установлено законом як граничний, тобто за прострочення платежу за договором може бути стягнуто лише пеню, сума якої не перевищує ту, що обчислено на підставі подвійної облікової ставки Національного банку України (постанови Верховного Суду України від 24.10.2011 у справі № 3-114гс14, від 07.11.2011 у справі № 3-121гс11, у постанові Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 910/10224/14, у постанові Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 910/15492/17, у постанові Верховного Суду у справі № 907/65/18 від 12.03.2020, у постанові Верховного Суду від 25.07.2022 у справі 925/264/21).

У наданих до справи додаткових поясненнях ТОВ «Катіон Інвест» повідомляє таке.

«Відповідно до частини 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже отримання згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні є обов`язковою передумовою здійснення такої заміни, якщо ця умова погоджена сторонами договору, за яким здійснюється заміна кредитора, або така умова прямо визначена законом.

Частиною 2 статті 516 ЦК України передбачено, якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Отже законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог.

Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам частини першої статті 516 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16.

Неповідомлення боржника про заміну кредитора у зобов`язанні за викладених обставин не має наслідком недійсність правочину про заміну кредитора, однак тягне за собою ризик настання для нового кредитора несприятливих наслідків, зокрема визначених частиною 2 статті 516 ЦК України та частиною 2 статті 518 ЦК України.

Таким чином Позивач, поки він не був письмово повідомлений про заміну кредитора, хоча і не звільняється від виконання зобов`язання, але мав право висунути проти нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред`явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо він виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання, а виконання Позивачем як боржником свого обов`язку первісному кредиторові у такому випадку є належним виконанням Як встановлено судами і першої, і апеляційної інстанцій ні Кредитним договором, ні забезпечувальними угодами (застави майнових прав та іпотеки), не передбачено такої умови, як отримання згоди Позивача (як боржника за зобов`язанням) на заміну кредитора у цьому зобов`язанні у розумінні ч. 1 ст. 516 ЦК України».

У нашій ситуації сторони прямо передбачили умовами основних договорів необхідність отримання відповідної згоди, яку ініціюючий кредитор та первинні кредитори вирішили обійти шляхом нібито укладання «договорів поруки».

ІV. Некоректним є також посилання Ініціюючим кредитором на судову практику для підтвердження, що законодавством не передбачена заборона звертатись з позовом до суду у випадку порушень договірних зобов`язань контрагентом без попереднього пред`явлення йому претензії, оскільки жодних договірних зобов`язань між Боржником та Ініціюючим кредитором не було, на відміну від справи на яку посилається Ініціюючий кредитор (постанова Верховного суду від 18 червня 2019 року у справі No 910/7476/18). Ініціюючий кредитор без відома боржника, в обхід заборони на заміну кредитора у зобов`язанні уклав удавані договори поруки, які фактично приховували договори про відступлення права вимоги, не пред`явив жодних вимог Боржнику, про що встановлено у судовому засіданні і одразу ініціював процедуру банкрутства щодо Боржника.

Боржник вважає, що наведені дії є недобросовісними та такими що вказують на зловживання правом.

ІІІ. Мотивувальна частина судового рішення.

3.1. За загальними правилами ст. 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначаються, зокрема: перелік обставин, які є предметом доказування у справі; перелік доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі; висновок суду про те, яка обставина, що є предметом доказування у справі, визнається судом встановленою або спростованою з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів; мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику; чи були і ким порушені, не визнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких мало місце звернення до суду, та мотиви такого висновку; норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування; норми права, на які посилалися сторони, які суд не застосував, та мотиви їх незастосування.

3.2. Згідно правил ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує такі питання як: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин; чи слід позов задовольнити або в позові відмовити тощо.

3.3. Судом у підготовчому засіданні встановлено, що заявлені ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" грошові вимоги мають своїм джерелом виникнення три самостійних судових рішень, що набрали законної сили стосовно трьох інших кредиторів. За цими судовими рішеннями заявник виконав грошові зобов`язання боржника ТОВ «Катіон Інвест» за двома договорами поруки та одним договором про відступлення права вимоги.

3.4. Під час підготовчого провадження ТОВ «Катіон Інвест» визнав себе боржником перед ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" за одним договором про відступлення права вимоги та повністю погасив заборгованість в сумі 784 788,38 грн., що грунтувалися на Договорі на постійне та обов`язкове обслуговування №1 від 01.08.2023, що укладений між Боржником та Воєнізованою гірничорятувальною (аварійно-рятувальною) частиною Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Івано-Франківській області. Ця вимога визнана боржником безспірною на підставі рішення Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/469/24 від 22.01.2025 року.

3.5. Судом у підготовчому засіданні встановлено також, що заявлені ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" грошові вимоги, які грунтуються на двох договорах поруки, учасником яких не є ТОВ «Катіон Інвест», останнім не визнаються як заборгованість перед ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації": у зв`язку з удаваністю договорів поруки; недійсністю уступки права вимоги через наявність у договорах поставки, з яких виникли грошові зобов`язання, заборони на заміну кредитора без письмової згоди боржника; неповідомленням боржника про заміну кредитора у зобов`язанні і вимоги про сплату на користь нового кредитора суми заборгованості, права на які набуто новим кредитором.

3.6. Вирішуючи питання про наявність чи відсутність підстав для відкриття справи про банкрутство за заявою ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" звертається до приписів норм КУзПБ та правових висновків Верховного Суду.

3.7. Під час підготовчого засідання суд, перевіряючи обгрунтованість заяви кредитора та заперечень боржника, через наявність різної оцінки сторонами обставин виникнення прав та обов`язків, їх юридичної оцінки, розміру заявлених грошових вимог, необхідності учасників справи у наданні додаткових пояснень (доводів та заперечень), судом надано можливість кредитору та боржнику надати додаткові пояснення, зокрема щодо предмета доказування, якими є: грошове зобов`язання; розмір грошового зобов`язання; цивільно-правові правочини (договори), якими обгрунтовуються грошові вимоги; інших підставах, передбачених законодавством України; наявність статусу кредитора та в якому саме зобов`язанні; наявності статусу боржника та за яким саме зобов`язанням; дата (час) виникнення як права вимоги так і грошового зобов`язання; факт пред`явлення зворотньої вимоги кредитора тощо.

3.8. Судом встановлено, і це визнано представниками сторін в письмових заявах та в поясненнях у судових засіданнях, що з травня 2024 до подачі цієї заяви від 22.04.2025 про відкриття справи про банкрутство:

1) ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" не повідомляв ТОВ «Катіон Інвест» про те, що ним виконано зобов`язання ТОВ «Катіон Інвест» перед кредиторами, грошові вимоги яких грунтуються на рішеннях судів, що набрали законної сили;

2) не повідомляв ТОВ «Катіон Інвест» про необхідність виконання грошового обов`язку на свою користь;

3) не повідомляв ТОВ «Катіон Інвест» про номери банківських рахунків ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації", на які ТОВ «Катіон Інвест» мав би можливість здійснити оплату заборгованості як перед правонаступником кредиторів;

4) не пред`являв зворотньої вимоги до ТОВ «Катіон Інвест» про сплату вартості виконаного зобов`язання боржника;

5) ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" та кредитори, вимоги яких були задоволені ним, не надіслали на запити ТОВ «Катіон Інвест» відомостей та копій документів, що підтверджують наявність договорів поруки (уступки права вимоги), доказів виконання зобов`язання тощо;

6) ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації", виконавши в грудні 2024 року зобов`язання боржника перед первісними кредиторами за судовими рішеннями, на примусове виконання яких видано накази суду, не скористався своїм правом, визначеним нормами ст. 334 ГПК України, на заміну сторони, що вибула, на себе як правонаступника (заінтересовану особу) стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження;

7) ТОВ «Катіон Інвест» стало відомо про зміст договорів поруки, про сплату зобов`язань боржника, а також про повні реквізити ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації", включаючи номери банківських рахунків лише з матеріалів цієї справи, доданих до заяви про відкриття справи про банкрутство ТОВ «Катіон Інвест».

Така поведінка ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" в цивільних відносинах, а саме факти укладання договорів поруки в травні 2024 року, задоволення вимог кредиторів в грудні 2024 року та подача заяви про банкрутство боржника у квітні 2025 року, вказує на утаємничення від боржника господарських операцій, невжиття заходів до повідомлення боржника у встановлений цивільними нормами спосіб про заходи, що вчиняються, не відповідає загальним засадам цивільного законодавства, звичаям як правил поведінки у цивільно-правових відносинах, що є усталеними у сфері господарювання (підприємництва).

3.8.1. За таких обставин, що встановлені і наведені судом у цьому пункті (3.8.), господарський суд вбачає приховування заявником ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" від боржника ТОВ «Катіон Інвест» своєї діяльності з набуття прав вимоги за невиконаними зобов`язаннями останнього. З цих ознак Господарський суд вважає обгрунтованим заперечення боржника проти вимог заявника, що проявилися до дня підготовчого засідання у цій справі у формі позовних заяв до Господарського суду Харківської області від 02.05.2025, предметом яких є вимога про визнання недійними удаваних правочинів, зокрема укладених Ініціюючим кредитором договорів поруки із ТОВ «ВП Промкомплект» та ТОВ «ОСК-Технолоджи», оскільки в інший спосіб боржник об`єктивно не був обізнаний про те, що чинить ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" та не міг знати про наявність фактів, що свідчать про порушення його прав та інтересів, які випливають із договорів поставки, зокрема щодо заміни кредитора у зобов`язанні без його згоди.

3.8.2. Суд відхиляє, таким чином, твердження заявника ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації", що факт подання Боржником позовної заяви про визнання недійсними удаваними правочинів, на підставі яких ґрунтуються грошові вимоги Ініціюючого кредитора, після прийняття до розгляду Господарським судом Закарпатської області заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, ніби-то не може вважатися підтвердженням наявності між Боржником та Ініціюючим кредитором спору про право.

Такі позовні заяви боржника до Господарського суду Харківської області, їх хронологія та обгрунтування, оцінюються судом як своєчасна та належна реакція учасника цивільних відносин на обставини, що вказують на можливе порушення його прав та інтересів. Суд не вбачає у вказаних позовних заявах Боржника спроб уникнення сплати боргу, оскільки борг перед первісним кредитором є безспірним. Оспорюваним є спосіб передачі права вимоги, який має правові недоліки і може бути предметом судового розгляду. Суд не вбачає з боку Боржника зловживання своїми правами і створення «спору заради спору», спрямованого на ухилення від відкриття провадження у справі про банкрутство. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 07.03.2023 у справі № 910/5056/22 та від 11.04.2023 у справі № 910/20427/21.

3.8.3. Суд відхиляє твердження заявника, що ним належним чином повідомлено Боржника про надходження вимоги від кредитора до поручителя, зокрема: 1) копія листа Ініціюючого кредитора №02-12/1-24 від 02.12.2024, в якому Ініціюючим кредитором повідомлено Боржника про надходження до поручителя вимоги ТОВ «ОСК-Технолоджи» про необхідність виконання зобов`язань за Договором поставки №23/07/14-01 від 14.07.2023, а також 4) копія листа Ініціюючого кредитора №02-12/2-24 від 02.12.2024 в якому Ініціюючим кредитором повідомлено Боржника про надходження до поручителя вимоги ТОВ «ВП Промкомплект» про необхідність виконання зобов`язань за Договором поставки №23/02/13-01 від 13.02.2023.

Однак, як встановлено судом, вказаними листами (том 1 а.с. 144 та 164) від 02.12.2024 підтверджуються повідомлення Заявником, що ним як поручителем отримано вимогу від сторони договору поставки про виконання зобов`язань, які забезпечені порукою. При цьому, суд зазначив, що ці листи-повідомлення не містять реквізитів та відомостей про те, на підставі якого договору поруки та від якої дати заявник став поручителем за боржника, не наведено відомостей про юридичну особу-поручителя (його місцезнаходження поштова адреса, реквізити банківські, засоби зв`язку - телефон, електронна пошта, контактні відповідальні особи тощо). Такі листи не містили відомостей для організації спілкування та зворотнього зв`язку, що оцінюється судом в контексті заперечень боржника, що від нього приховувалася інформація про дійсність намірів та дій ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації".

Наведені листи-повідомлення не були надані заявником як докази до матеріалів заяви ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" як кредитора.

3.8.4. Суд за наявних обставин ставить під сумнів дату укладання договорів поруки, які датовано 02.05.2024 року (том 1 а.с. 46, 68-зворот).

Ці договори поруки підписані сторонами із зазначенням сум прострочених зобов`язань, які були предметом позовних вимог учасників договорів поставки, з яких такі вимоги виникли, та були стягнуті вказаними рішеннями Господарського суду Закарпатської області.

З цих підстав суд погоджується із запереченнями боржника, що укладені ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" не відповідають юридичній конструкції договору поруки. Порука, як цивільно-правовий інститут (ст. 553 ЦК), як правило, застосовується для забезпечення виконання зобов`язання на стадії укладання господарських договорів, до виникнення боргових зобов`язань з метою забезпечення вимог кредитора. В іншому разі, коли вже існуюче зобов`язання є порушеним, а до його виконання долучається третя особа замість первісного кредитора, йдеться про інші підстави заміни кредитора у зобов`язанні, визначені ст. 512 ЦК України - передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); виконання обов`язку боржника третьою особою (суброгація).

3.9. Заявник, за його позицією, вважає себе поручителем боржника.

В такому разі кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо (ч. 1 ст. 544 ЦК).

Боржник і поручитель у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою відповідають перед кредитором, як солідарні боржники (ч. 1 ст. 554 ЦК).

У спірних відносинах первісні кредитори заявили свої вимоги до обох боржників: до ТОВ «Катіон Інвест» заявлено позови та отримано судові рішення і накази; до ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" пред`явлено вимогу про виконання солідарного обов`язку та отримано задоволення.

Боржник, який виконав солідарний обов`язок, має право на зворотну вимогу (регрес) до іншого солідарного боржника, у даному випадку ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" до боржника ТОВ «Катіон Інвест» (ч. 1 ст. 544 ЦК).

Внаслідок виконання солідарного обов`язку боржником між ним та іншими солідарними боржниками виникає регресне зобов`язання.

Регресне зобов`язання виникає в результаті припинення основного зобов`язання внаслідок його виконання третьою особою за боржника. При цьому третя особа первісно стає кредитором у регресному зобов`язанні.

Суд зазначає, що у даному випадку за договором поруки заміна кредитора взагалі не відбувається, оскільки основне зобов`язання, що виникло перед первісними кредиторами за договорами поставки ТОВ «ОСК-Технолоджи» та ТОВ «ВП Промкомплект» на момент виникнення регресного зобов`язання - вже є припиненим.

Регрес є правом зворотної вимоги, яке виникає вперше саме у третьої особи (поручителя), що виконала обов`язок боржника замість нього.

3.9.1. Як встановлено судом, Заявником ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" після набуття права регресу не заявлялися вимоги про сплату ТОВ «Катіон Інвест» грошових коштів, які він сплатив кредиторам боржника ТОВ «ОСК-Технолоджи» та ТОВ «ВП Промкомплект».

Поручитель, який виконав зобов`язання, має право після виконання отримати усі права кредитора у цьому зобов`язанні зобов`язанні сплатити борг.

3.9.2. Відповідно до п. 1.4. договорів поруки визначено, що після виконання поручителем своїх обов`язків за цим договором, до нього переходять права кредитора за виконаними зобов`язаннями, яке ним виконано.

Отже, ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" отримав права кредитора за виконаними ним зобов`язаннями Боржника ТОВ «Катіон Інвест» з дня виконання обов`язку Боржника (04.12.2024), але не заявив до боржника зворотньої вимоги про сплату на його користь грошових сум, які ним виконано за договором поруки.

Регрес як є право зворотної вимоги не реалізовано кредитором ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації".

3.9.3. Оскільки ТОВ «Катіон Інвест» не є учасником договорів поруки, то для нього не встановлено договірних зобов`язань щодо строків сплати боргу новому кредитору ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" за зворотньою вимогою.

Таким чином, мають застосовуватися правила та приписи ст. 530 ЦК України, згідно яких якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час.

Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги.

3.9.4. Незвернення заявника ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" із зворотньою вимогою до ТОВ «Катіон Інвест» про сплату грошових коштів, права на які набуто ним за договором поруки як кредитором, та невстановлення строків для здійснення такого платежу вказує на те, що ця заява про відкриття справи про банкрутство заявлена передчасно.

3.9.5. ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" не має права на отримання і застосування такого способу захисту своїх прав як відкриття справи про банкрутство боржника за зобов`язаннями, строк виконання яких для такого кредитора не настав.

3.10. Згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 02.02.2022 у справі № 910/4918/21, спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, яка виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншої і потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом. Поняття "спір про право" має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення. Тому, вирішуючи питання, чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків і неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку. Спір про право може спостерігатися також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.

3.11. При ініціюванні справи про банкрутство наявність боргу підтверджується в порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, та доказами у такому обсязі, який є необхідним з урахуванням правової природи правовідносин між боржником та кредитором.

3.12. Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, але не виключно: судові рішення, правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання боржником взятих на себе зобов`язань.

3.13. Одним з методів встановлення факту відсутності або наявності спору про право є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Правова позиція аналогічного змісту викладена у постанові Верховного Суду від 28.01.2025 у справі № 927/531/24.

3.14. У цій справі судом встановлено наявність спору про право.

Щодо способу захисту прав кредитора.

3.15. Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 6 ст. 12 Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

3.16. Згідно частин першої, другої статті 8 Кодексу України з процедур банкрутства справи про банкрутство розглядаються господарськими судами за місцезнаходженням боржника - юридичної особи, фізичної особи або фізичної особи - підприємця. Право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

3.17. Відповідно до норм-дефініцій ст. 1 КУзПБ Боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав. В свою чергу, грошовим зобов`язанням (боргом) вважається - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

3.18. Аналіз наведених дефініцій дає можливість дійти висновку, що «відкриття справи про банкрутство боржника» є особливим способом захисту цивільних прав та інтересів кредитора (кредиторів) та, так само способом захисту прав та інтересів боржника у разі його звернення до господарського суду з такою заявою про відкриття справи про банкрутство.

3.18.1. Такий спосіб захисту інтересів кредиторів як відкриття справи про банкрутство боржника, застосовується згідно ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України як додатковий (інший) спосіб захисту цивільного права або інтересу, що встановлений законом. У даному випадку Кодексом України з процедур банкрутства.

3.18.2. Цивільним правом, яке може бути захищене у спосіб відкриття справи про банкрутство, є право вимоги, яке боржник не задовольняє після настання строку платежу, що є ознакою і правовою презумпцією неплатоспроможності боржника. Така презумпція неплатоспроможності може бути спростована боржником здійсненням належного платежу.

3.19. Відкриття справи про банкрутство допускається лише стосовно неплатоспроможного боржника, який на час підготовчого засідання не сплатив суми заборгованості, яка є безспірною, та щодо якої відсутній спір про право.

3.20. Відкриваючи справу про банкрутство господарський суд визнає вимоги ініціюючого кредитора та їх розмір, уводить мораторій на задоволення вимог кредиторів та вводить процедуру розпорядження майном і призначає розпорядника майна.

3.21. Процедура розпорядження майном боржника - це система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

3.22. Відкриття справи про банкрутство, відповідно, є способом захисту цивільних прав кредитора через отримання безпосереднього контролю кредитора (кредиторів) над діяльністю боржника, отримання впливу на його управлінські рішення та обмеження корпоративних прав учасників та правоспроможностей його органів управління, обмеженні у розпорядженні майном тощо. Фактично з моменту відкриття справи про банкрутство боржник потрапляє в новий правовий режим існування і діяльності (режими управління, господарювання, майновий, корпоративних відносин та прав тощо), який регулюється нормами КУзПБ, що змінює весь комплекс звичайних цивільно правових та господарських відносин боржника на правовий режим конкурсного права і конкурсного процесу (див., наприклад, правові висновки у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16, постанові Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

3.23. Як відомо, одним із об`єктів конкурсного права є «право організації та управління підприємством-боржником» з метою покращення процесу управління і захисту інтересів боржника у відновленні платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів. Органи управління боржника мають право захищати своє право на «організацію та управління підприємством-боржником», передбаченими КУзПБ способами, як у разі правомірної і обгрунтованої заяви про відкриття справи про банкрутство так і у разі необгрунтованого заявлення вимог про відкриття справи особами, права яких є оспорюваними.

3.24. Так, аби уникнути відкриття справи про банкрутство боржник, при безпірності боргу, має підтвердити свою спроможність виконати зобов`язання, погасивши заборгованість перед ініціюючим кредитором до завершення підготовчого засідання (ч. 3, 6 ст. 39). Або довести суду наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження (ч. 6 ст. 39). Або, після відкриття справи, - з метою закриття провадження у справі - задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів (ч. 7 ст. 41).

Щодо мотивів і підстав звернення із заявою про відкриття справи.

3.25. Судом встановлено, що Боржником ТОВ «Катіон Інвест» за Договором поставки № 23/02/13-01, що укладений 13.02.2023 з ТОВ «ВП Промкомплект» як постачальником, було порушено грошові зобов`язання здійснити оплату за заборгованістю, яка виникла з 05.12.2023 року.

29.10.2024 на підставі ухвали Західного апеляційного господарського суду набрало законної сили рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 у справі № 907/447/24 за позовом ТОВ «ВП Промкомплект» до ТОВ «Катіон Інвест» стягнуто з Боржника на користь ТОВ «ВП Промкомплект» грошові кошти в сумі 3 625 056,22 грн.

04.12.2024 року ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації`як поручитель виконав зобов`язання ТОВ «Катіон Інвест» перед ТОВ «ВП Промкомплект» за договором поставки від 13.02.2023 року, сплативши грошову суму 3 625 056,22грн.

3.26. За аналогічним алгоритмом Боржником ТОВ «Катіон Інвест» за Договором поставки № 23/07/14-01 від 14.07.2023, що укладений з ТОВ «ОСК-Технолоджи», на суму 9 612 000.00 грн., було порушено грошові зобов`язання здійснити оплату за заборгованістю, яка виникла з 25.10.2023 на суму .

18.11.2024 на підставі ухвали Західного апеляційного господарського суду набрало законної сили рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.09.2024 у справі №907/446/24 за позовом ТОВ «ОСК-Технолоджи» до ТОВ «Катіон Інвест» було стягнуто з Боржника на користь ТОВ «ОСК-Технолоджи» грошові кошти в сумі 1 891 954,78 грн.

04.12.2024 року ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» як поручитель виконав зобов`язання ТОВ «Катіон Інвест» перед 04.12.2024 ТОВ «ОСК-Технолоджи» за Договором поставки від 14.07.2023 року, сплативши 1 891 954,78 грн на зазначений у вимозі поточний рахунок. Таким чином, ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» виконав забезпечене порукою зобов`язання ТОВ «Катіон Інвест» перед ТОВ «ОСК-Технолоджи» за Договором поставки від 14.07.2023 року.

Цього ж дня 04.12.2024 сторонами ТОВ «ОСК-Технолоджи» та ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» передано за актом всі документи, які підтверджують забезпечений порукою обов`язок боржника.

3.27. Судом встановлено, що ТОВ «Катіон Інвест» є боржником, а ТОВ «ВП Промкомплект» є його кредитором в сумі 3 625 056,22 грн., яка є безспірною, підтверджується рішенням суду, що набрало законної сили (29.10.2024 на підставі ухвали Західного апеляційного господарського суду, рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 у справі № 907/447/24). На примусове виконання цього рішення видано наказ суду. Виконавче провадження не відкривалося. Заміна стягувача у виконавчому документі з ТОВ «ВП Промкомплект» на ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» не здійснювалася.

3.28. Судом встановлено, що ТОВ «Катіон Інвест» є боржником, а ТОВ «ОСК-Технолоджи» є його кредитором в сумі 1 891 954,78 грн., яка є безспірною, підтверджується рішенням суду, що набрало законної сили (18.11.2024 на підставі ухвали Західного апеляційного господарського суду, рішення Господарського суду Закарпатської області від 25.09.2024 у справі №907/446/24). На примусове виконання цього рішення видано наказ суду. Виконавче провадження не відкривалося. Заміна стягувача у виконавчому документі з ТОВ «ОСК-Технолоджи» на ТОВ «ВД «Центр фінансової інформації» не здійснювалася.

3.29. Як встановлено судом, грошові зобов`язання перед кредиторами ТОВ «ВП Промкомплект» в сумі 3 625 056,22 грн., та ТОВ «ОСК-Технолоджи» в сумі 1 891 954,78 грн., виникли на підставі договорів поставки (купівлі-продажу), за простроченими грошовими вимогами, прострочка яких сталася в жовтні 2023 та в грудні 2023 року відповідно.

3.30. Згідно договорів поставки, на підставі яких у Боржника виникли грошові зобов`язання перед ТОВ «ВП Промкомплект» в сумі 3 625 056,22 грн., та ТОВ «ОСК-Технолоджи» в сумі 1 891 954,78 грн., ці зобов`язання не були забезпеченими такими видами забезпечення виконання зобов`язання, як, зокрема, порука, гарантія тощо.

3.31. Судом встановлено, і це визнано та підтверджено представниками сторін, що в укладених Боржником з ТОВ «ВП Промкомплект» та ТОВ «ОСК-Технолоджи» договорах поставки містилася істотна умова, якою встановлено, що сторона договору не може передати права та обов`язки за договором без наявності письмової згоди іншої сторони (п.8.8. договору поставки № 23/07/14-01, п. 8.7. договору поставки № 23/02/13-01).

Зміст вказаних норм договорів поставки свідчить про обмеження права саме на передання прав стороною договору на користь іншої особи, тобто, договори поставки обмежували сторони договору в реалізації тільки передбаченого п.1. ч.1. ст.512 ЦК України способу заміни кредитора, а саме «передання своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги)».

Отже така передача прав за наведених обставин і правових підстав є недійсною.

Висновки господарського суду за результатами підготовчого засідання.

1. Відповідно до ст. 1 КУзПБ:

Кредитор - юридична особа, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Грошове зобов`язання - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами.

2. Заявник ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" є кредитором по відношенню до ТОВ «Катіон Інвест», оскільки має право вимоги щодо грошових зобов`язань боржника, виникнення яких підтверджені кредитором у встановленому порядку виконанням ним зобов`язань боржника за договором поруки.

3. ТОВ «Катіон Інвест» є боржником заявника ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації", що має грошове зобов`язання (борг), який підтверджено рішеннями суду та договорами поруки і документами, що підтверджують виконання його зобов`язань перед первісними кредиторами на підставах, передбачених законодавством України.

4. Строк виконання зобов`язань боржника ТОВ «Катіон Інвест» перед кредитором ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" станом на день подачі заяви про відкриття справи про банкрутство 21.04.2025 ще не настав.

5. Боржник ТОВ «Катіон Інвест» у розумінні норми-дефініції ст. 1 КУзПБ не є неплатоспроможним боржником ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації", оскільки кредитором не пред`явлено боржнику вимогу про виконання зобов`язання, строк виконання такого зобов`язання є невизначеним.

Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги (ст. 530 ЦК України).

6. Відповідно до ч. ч. 5, 6, 7 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; заяву подано про порушення справи про банкрутство оптового постачальника електричної енергії.

Відмова у відкритті провадження у справі про банкрутство не перешкоджає повторному зверненню до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності підстав, встановлених цим Кодексом.

Повторне звернення кредитора ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" з такою заявою можливе після того, якщо Боржник ТОВ «Катіон Інвест» не виконає свій грошовий обов`язок у встановлений кредитором строк, або, зокрема, - у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, що визначений законом (ст. 530 ЦК України).

7. Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Приймаючи до уваги, що вимоги за заявою ТОВ "ВД "Центр фінансової інформації" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Катіон Інвест» містить ознаки спору про право щодо строків виконання зобов`язання, підстав отримання права вимоги та розміру грошових зобов`язань - суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Розподіл судових витрат.

Згідно ст. 7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду, зокрема, у разі відмови у відкритті провадження у справі в суді першої інстанції.

Керуючись ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України, суд

п о с т а н о в и в:

1. Відмовити кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації", код ЄДРПОУ - 34182659, м. Харків, у відкриті провадження у справі про банкрутство стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Катіон Інвест", код ЄДРПОУ - 39508760.

Ухвала набрала законної 11.06.2025 та може бути оскаржена в порядку ст. 253-259 ГПК України до Західного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 06.02.2025р.

Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 14.06.2025 року.

Суддя П.Д. Пригуза