Ухвала суду № 128100322, 10.06.2025, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_________________________________

46025, м.Тернопіль, вул.Кн.Острозького, 14а, тел.:0352520573, e-mail: inbox@te.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

10 червня 2025 року м. Тернопіль Справа № 921/47/23 Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Андрусик Н.О.

при секретарі судового засідання Дідур А.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні

заяву без номера від 18.04.2025 (вх.№277 від 21.04.2025) з урахуванням клопотання без номера від 06.05.2025 (вх..№3311 від 06.05.20205) ОСОБА_1

про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами

у справі

за позовом ОСОБА_2 , м.Тернопіль

до відповідача-1 ОСОБА_1 , с.В.Гаї Тернопільського району Тернопільської області

відповідача-2 ОСОБА_3 , м.Тернопіль

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон", с.В.Гаї Тернопільського району Тернопільської області

про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, повернення частки в статутному капіталі товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розміру частки учасника товариства,

за участю представників:

позивача: Парубій І.М., адвокат, ордер серії ВО №1049288 від 01.03.2023;

відповідача-1 (заявника): ОСОБА_1 , папорт громадянина України № НОМЕР_1 ;

Магдич О.О., адвокат, ордер серії ВО №1106272 від 27.05.2025;

відповідача-2: не з`явився;

третьої особи: не з`явився.

Зміст поданої заяви.

ОСОБА_1 , с.В.Гаї Тернопільського району Тернопільської області звернулася 18.04.2025 через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС до Господарського суду Тернопільської області із заявою без номера від 18.04.2025 (вх.№277 від 21.04.2025) про перегляд за нововиявленими обставинами судового рішення від 16 грудня 2024 року, ухваленого у даній справі. Відповідно до змісту заяви, таку обґрунтовано нормами п.1, 3 ч.2 ст.320 ГПК України та з посиланням на факт скасування судового рішення у цивільній справі №607/10326/22, яке стало підставою для ухвалення судового рішення у даній господарській справі.

Окрім того, у клопотанні без номера від 06.05.2025 заявниця просила здійснити поворот виконання рішення від 16 грудня 2024 року, вказуючи на те, що даним рішенням з неї стягнуто на користь позивача 10 736грн 01коп. судового збору (клопотання без номера від 06.05.2025 (вх.№3311 від 06.05.20205)).

Заперечення позивача.

Позивач у відзиві на заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами від 18.05.2025 (вх.№3633 від 19.05.2025) та його представник у судовому засіданні зазначив про відсутність підстав для задоволення заяви про перегляд за нововиявленими обставинами рішення суду. Вважає, що факт скасування Касаційним цивільним судом Верховного Суду рішень попередніх судових інстанцій у справі №607/10326/22, які враховані при ухваленні Господарським судом Тернопільської області рішення від 16.12.2024 у справі №921/47/23 не є підставою для його перегляду за нововиявленими обставинами. Позивач наголосив на тому, що обставину неналежного виконання ОСОБА_4 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Маммон" від 05.02.2020 в частині здійснення повного розрахунку з ОСОБА_5 не спростовано; заявником не доведено, що постанова Верховного Суду від 19.03.2025 у справі № 607/10326/22 має будь-який вплив на суть правовідносин, досліджених судами першої та апеляційної інстанції при розгляді справи №921/47/23. На думку позивача, подання заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами є передчасним, адже такий перегляд можливий лише після остаточного вирішення судами всіх інстанцій спору у цивільній справі №607/10326/22. Наводить інші доводи.

Процесуальні дії суду.

У зв`язку з перебуванням судді Руденка О.В., в провадженні якого перебувала дана справа, у відпустці в період з 05.05.2025 по 30.05.2025, відповідно до розпорядження заступника керівника апарату від 21.04.2025 здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатами якого заяву ОСОБА_1 розподілено на розгляд судді Андрусик Н.О. (Протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.04.2025).

Ухвалою суду від 22.04.2025 вирішення питання про прийняття до розгляду заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами відкладено до повернення матеріалів господарської справи №921/47/23 на адресу Господарського суду Тернопільської області.

24.04.2025 Західним апеляційним господарським судом згідно з супровідним листом №09-01/655/25 від 22.04.2025 повернуто до Господарського суду Тернопільської області матеріали господарської справи №921/47/23 (вх.№2970).

Ухвалою суду від 29 квітня 2025 року заяву ОСОБА_1 залишено без руху з підстав, визначених п.2 ч.1 ст.164, ч.1 ст.174 Господарського процесуального кодексу України із встановленням способу та строку для їх усунення.

Ухвалою суду від 08 травня 2025 року відкрито провадження по розгляду заяви без номера від 18.04.2025 (вх.№277 від 21.04.2025) з урахуванням клопотання без номера від 06.05.2025 (вх.№3311 від 06.05.20205) ОСОБА_1 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Тернопільської області від 16 грудня 2024 року у справі №921/47/23; встановлено сторонам процесуальні строки для подання заяв по суті заяви про перегляд судового рішення за нововрявленими обставинами; заявниці встановлено процесуальний строк для подання доказів на підтвердження виконання рішення від 16.12.2024 у даній справі в частині стягнення 10 736грн 01коп. судового збору.

Розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 27.05.2025, котре відкладалося на 10.06.2025.

Відповідач-2 ОСОБА_3 своїм процесуальним правом на подання відзиву на заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами чи інших заяв, з процесуальних питань не скористалася; в судові засідання не з`явилася.

Ухвалу суду від 22.04.2025, котру направлено ОСОБА_3 за адресою: АДРЕСА_1 , повідомленою у відзиві на позов без номера від 02.03.2023 (вх.№1968 від 07.03.2023), рекомендованим поштовим відправленням з повідомленням про вручення №0610248476977 від 23.05.2025, отримано 29.04.2025, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення №0691003370839 (а.с.64, том 4).

Ухвали суду від 08 травня 2025 року та 27 травня 2025 року, направлені ОСОБА_3 , рекомендованими поштовими відправленнями з повідомленням про вручення №0610251716180 від 09.05.2025 та №0610256693200 від 29.05.2025 за тією ж адресою, що і ухвала суду 22.04.2025, відділенням поштового зв`язку повернуті із зазначенням причини "адресат відсутній за вказаною адресою" (довідка від 04.06.2025 та результат відстеження пересилання поштового відправлення №0610251716180).

Також, відзив на заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами від 18.05.2025 (вх.№3633 від 19.05.2025) доставлено 18.05.2025 о 19:15год. до електронного кабінету в підсистемі "Електронний суд" ЄСІКС представнику ОСОБА_3 адвокату Майці А.Б., який діє на підставі ордеру серії ВО №1046833 від 22.02.2022, ордеру серії ВО №1102074 від 04.04.2025.

Таким чином, ОСОБА_3 достовірно відомо про перебування на розгляді господарського суду заяви ОСОБА_1 про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами. Тому неотримання нею в подальшому судової кореспонденції у цій справі свідчить про свідоме небажання відповідача-2 отримувати судову кореспонденцію.

За приписами ч.7 ст.120 ГПК України, у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають електронного кабінету та яких неможливо сповістити за допомогою інших засобів зв`язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і така вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає чи не перебуває.

При цьому, днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду (п.4 ч.6 ст.242 ГПК України).

Отже, з огляду на направлення судової кореспонденції відповідачу-2 на адресу, повідомленою ОСОБА_3 у заяві по суті спору (відзиві на позовну заяву) та відсутність повідомлення нею про зміну такої адреси, суд констатує, що відповідач-2 належним чином повідомлена про дату, час та місце розгляду заяви про перегляду судового рішення у даній справі за нововиявленими обставинами.

Згідно з ч.1 ст.202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Представник ТОВ "МАММОН" в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце судового засідання був повідомлений шляхом доставлення судової кореспонденції до електронного кабінету у підсистемі "Електронний суд" ЄСІКС.

У даному випадку суд вважає, що неявка представників відповідача-2 та третьої особи не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду заяви; учасникам справи було надано достатньо часу та можливостей для висловлення власної думки щодо суті поданої заяви, тому суд доходить висновку про можливість розгляду заяви у даному судовому засіданні.

У судовому засіданні присутні представники підтримали доводи та заперечення, наведені у заявах по суті.

У судовому засіданні, відповідно до ст.240 ГПК України рологолошено скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвалу.

Фактичні обставини, встановлені судом.

ОСОБА_2 в січні 2023 року звернувся до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 05.02.2020, повернення частки, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру частки учасника.

В обґрунтування зазначив, що між ним як Продавцем та ОСОБА_4 як Покупцем 05.02.2020 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон", за умовами п.1.1 якого Продавець передав Покупцю належну йому частку у розмірі 100% у статутному капіталі цього товариства.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 помер; зобов`язання з оплати придбаної частки не виконав.

Оскільки ОСОБА_4 не здійснено оплати придбаної у ОСОБА_2 частки в статутному капіталі товариства за укладеним договором, неоплачену частку теж не повернуто, то наведені обставини послугували підставою для звернення останнього до господарського суду з позовом у справі №921/47/23.

Господарським судом Тернопільської області при розгляді спору у цій справі встановлено такі обставини:

Ш05.02.2020 між громадянами ОСОБА_2 як Продавцем та ОСОБА_4 як Покупцем укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон" (далі - договір), відповідно до якого Продавець передав Покупцю належну йому частку у розмірі 100% у статутному капіталі цього товариства (п.1.1 договору).

Ціна частки, що складає 100% статутного капіталу ТОВ "Маммон", становить 1 000 грн - номінальна вартість, оплата вартості якої здійснюється Покупцем до 31.12.2020 в безготівковій чи готівковій формі (п.2.1 договору).

Згідно з 4.3 договору перехід корпоративних прав учасника ТОВ "Маммон" від Продавця до Покупця відбувається в момент внесення відповідних змін та державної реєстрації вказаних змін у відповідних органах місцевого самоврядування;

Ш05.02.2020, у день укладення договору, між сторонами підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон", за умовами якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_4 прийняв частку у статутному капіталі товариства у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 1000,00 грн; за змістом Акту, сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки у статутному капіталі ТОВ "Маммон";

Ш06.02.2020 проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за №16461070004012160;

Ш ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 помер, тому на момент звернення ОСОБА_2 до суду з цим позовом відповідачами у спорі ним визначено спадкоємців ОСОБА_4 - ОСОБА_1 (дочка спадкоємицю за законом) та ОСОБА_3 (спадкоємицю за заповітом), котрі звернулися до нотаріуса у встановленому порядку із заявами про прийняття спадщини.

Законність складеного заповіту є предметом розгляду Тернопільським міськрайонним судом Тернопільської області у цивільній справі №607/10326/22 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , за участю третіх осіб - Тернопільської районної державної нотаріальної контори та приватного нотаріуса Тернопільського міського нотаріального округу Береш С.М., про визнання недійсним заповіту від 15 жовтня 2020 року за реєстраційним номером 3505.

Рішенням Тернопільського міськрайонного суду від 22.04.2024 у справі №607/10326/22, залишеним без змін постановою Тернопільського апеляційного суду від 12.08.2024, позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено в повному обсязі;

Судом констатовано, що єдиною спадкоємицею померлого є ОСОБА_1 , яка стала єдиним засновником (учасником) ТОВ "Маммон", про що 19 вересня 2024 року зроблено відповідний запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 08 квітня 2025 року, позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 задоволено:

- розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон", укладеного 05.02.2020 між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ;

- повернуто ОСОБА_2 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон" в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн; визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон" в сумі 1000 грн;

- визначено розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон" ОСОБА_2 у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Маммон";

- стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) 10 736 (десять тисяч сімсот тридцять шість) грн 01 коп. в повернення сплаченого судового збору.

У задоволенні позову ОСОБА_2 до відповідача-2, ОСОБА_3 , відмовлено.

Підставою позову визначено обставини невиконання Покупцем договірних умов з оплати вартості придбаної у власність частки в статутному капіталі господарського товариства, яку останній отримав як результат належного виконання Продавцем своїх зобов`язань за договором. У рішення вказано, що позивач внаслідок таких дій втратив право власності на частку в розмірі 100% і таке порушення умов договору Покупцем визнано істотним судом, що послугувало підставою для розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Маммон" від 05.02.2020 відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України.

Задовольняючи позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та відмовляючи у задоволенні позову до ОСОБА_3 , суд виходив з того, що з рішення Тернопільського міськрайонного суду від 22.04.2024, та вчинених на його підставі в подальшому нотаріальних та реєстраційних дій слідує, що єдиною спадкоємицею померлого ОСОБА_4 , учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Маммон" є ОСОБА_1 . Відтак, ОСОБА_3 не може відповідати за заявленими у справі позовними вимогами, з огляду на що у позові до неї відмовлено.

З`ясовано, що 19 березня 2025 року Верховним Судом у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалено постанову у справі №607/10326/22, якою скасовано рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22 квітня 2024 року та додаткове рішення від 17 травня 2024 року, постанову Тернопільського апеляційного суду від 12 серпня 2024 року та додаткову постанову від 23 вересня 2024 року, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційним цивільним судом зазначено, що, вирішуючи спір у справі №607/10326/22, суди попередніх інстанцій не врахували, що у справі про оспорювання правочину, який дієздатна фізична особа вчинила у момент, коли вона не усвідомлювала значення своїх дій та (або) не могла керувати ними, висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом з іншими доказами; не надали належної оцінки доводам сторони та доказам, на які вона посилалася, у сукупності з іншими доказами, зокрема, які підтверджують, що ОСОБА_4 після 2016 року та по день смерті вступав у ряд правовідносин, приймав рішення, укладав договори, видавав довіреності, які посвідчувались нотаріусом, здійснював оплату товарів, набував корпоративних прав у ТОВ «Маммон» та ТОВ «Венком», придбавав транспортні засоби та керував ними, перетинав кордон тощо; не врахували наявність в справі двох взаємосуперечливих висновків (судово-психіатричної експертизи та висновку судово-психіатричного експертного дослідження), які хоч і не є висновками судової експертизи в цій справі, проте відповідач обґрунтовувала необхідність врахування цих висновків як письмових доказів та підстави для призначення повторної (додаткової) судової експертизи. З урахуванням наведеного Касаційним цивільним судом зазначено, що суди зробили передчасний висновок про задоволення позову у справі №607/10326/22.

Ухвалою Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області 15.04.2025 цивільну справу №607/10326/22 прийнято до провадження з призначенням підготовчого засідання.

Отже, на даний час триває судовий розгляд спору з приводу законності заповіту, складеного померлим ОСОБА_4 15.10.2020 та нотаріально посвідченого за реєстраційним номером 3505.

В судовому засіданні 10.06.2025 судом додатково з`ясовано, що ОСОБА_1 заяву про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами подано з підстав, передбачених п.3 ч.2 ст.320 Господарського процесуального кодексу України, тому судом саме дана підстава підлягає встановленню та оцінці.

Вказує, що оскільки Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду від 19 березня 2025 року у справі №607/10326/22 скасовано рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22 квітня 2024 року, постанову Тернопільського апеляційного суду від 12 серпня 2024 року, а справу №607/10326/22 передано на новий розгляд до суду першої інстанції, то ця обставина є нововиявленою, адже має місце скасування судового рішення у цивільній справі, яке стало підставою задоволення господарським судом у даній справі позову до ОСОБА_1 , адже господарський суд на підставі скасованого на даний момент рішення від 22.04.2024 у цивільній справі дійшов висновку, що єдиним спадкоємцем ОСОБА_4 , в тому числі і корпоративних прав у ТОВ "Маммон", є саме ОСОБА_1 .

Окрім того, заявницею заявлено про поворот виконання рішення від 16 грудня 2024 року, вказуючи на те, що даним рішенням з неї стягнуто на користь позивача 10 736грн 01коп. судового збору.

Мотиви та норми закону, з яких суд виходить при постановленні ухвали.

За змістом статті 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, якими закінчено розгляд справи, що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими обставинами. Підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є, зокрема, скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.

При перегляді судового рішення за нововиявленими обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову.

Перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами є окремою процесуальною формою судового процесу, яка визначається юридичною природою цих обставин, що має свої особливості. Вона не є тотожною новому розгляду справи та не передбачає повторної оцінки всіх доводів сторін. Суд вправі переглянути раніше ухвалене рішення лише в межах нововиявлених обставин.

Звертаючись із заявою про перегляд рішення у справі № 21/47/23 за нововиявленими обставинами у даній справі, заявник, з посиланням на пункт 3 частини другої статті 320 ГПК України, посилається на скасування судового рішення у справі № 607/10326/22, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.

Заявниця як на нововиявлену обставину посилається на постанову від 19 березня 2025 року, ухвалену Верховним Судом у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у справі №607/10326/22, якою скасовано рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22 квітня 2024 року. Тоді як, однією з підстав ухвалення судового рішення 16.12.2024 у цій справі було рішення Тернопільського міськрайонного суду від 22.04.2024 та вчинені на його підставі нотаріальні та реєстраційні дії, згідно з якими єдиною спадкоємицею ОСОБА_4 , учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Маммон" є ОСОБА_1 .

Вважає, що на теперішній час немає визначеного спадкоємця ОСОБА_4 , а тому, з огляду на предмет та підставу заявленого ОСОБА_5 у цій господарській справі позову, відсутні особи (спадкоємці ОСОБА_4 , що прийняли у встановленому законом порядку спадщину), які можуть бути належними відповідачами у справі.

Нововиявлені обставини - це юридичні факти, які мають істотне значення для розгляду справи, існували на час її розгляду, але не були і не могли бути відомі заявнику, а також обставини, які виникли після набрання судовим рішенням законної сили та віднесені законом до нововиявлених обставин.

Скасування судового рішення може бути визнано нововиявленою обставиною лише в тому випадку, коли суд обґрунтував ухвалене судове рішення скасованим (воно було підставою для ухвалення такого судового рішення) або виходив із нього, хоча прямо й не посилався на нього на підтвердження наявності вказаних обставин, а також якщо наслідком скасування судового рішення є інше за змістом вирішення спору. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 28.08.2018 у справі №910/24418/16, від 27.06.2019 у справі №711/2178/17, від 26.01.2022 у справі №922/3149/18, від 27.07.2023 у справі №914/935/20.

Тобто, для вирішення питання про наявність або відсутність підстав для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 320 ГПК України суду належить перевірити чи підтверджуються доводи заявника про скасування такого судового рішення (перший критерій); чи дійсно таке рішення було підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду, тобто, наслідком скасування такого рішення є інше за змістом вирішення спору по справі (другий критерій). За відсутності принаймні однієї з цих ознак обставини не можуть вважатися нововиявленими та, відповідно, бути підставою для перегляду прийнятого у справі судового рішення.

Суд, для скасування судового рішення із зазначених підстав, має виходити з преюдиційного зв`язку судових рішень, зокрема із того, що між рішеннями має існувати матеріально-правовий зв`язок, факти, встановлені в одній із справ, повинні мати значення для іншої справи.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову.

Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Лише згадувані, тобто такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивості преюдиціальності.

Судом встановлено, що рішення у справі № 921/47/23 обґрунтоване скасованим рішенням у справі № 607/10326/22 у частині вирішення питання щодо наявності/відсутності обов`язку відповідача-1 відповідати перед позивачем за порушення його прав оспорюваним правочином купівлі-продажу, тому беручи до уваги наявність преюдиціального зв`язку вказаних судових рішень: обставини, встановлені у справі № 607/10326/22 мали значення для справи № 921/47/23, а також те, що нововиявленою обставиною є не факт ухвалення судового рішення, тобто не саме це рішення як юридичний факт, а обставина, яка у ньому встановлюється, - суд виходить з того, що скасування Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду рішення судів попередніх інстанцій у цивільній справі №607/10326/22 по своїй суті відповідає першому критерію, який визначений пунктом 3 частини другої статті 320 ГПК України в аспекті перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами.

Щодо другого критерію, то як вбачається зі змісту рішення від 16.12.2024, підставою для його ухвалення, послугував факт встановлення на підставі зібраних доказів та за результатами наданої їм оцінки порушення ОСОБА_4 взятих на себе договірних зобов`язань в частині проведення розрахунку з ОСОБА_2 вартості придбаної частки в статутному капіталі ТОВ "Маммон" та те, що ОСОБА_2 , внаслідок таких дій, втратив право власності на частку у товаристві в розмірі 100%. Саме ця обставина істотного порушення умов договору визначена підставою позову для розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Маммон" від 05.02.2020 відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України.

Наведені обставини та висновок господарського суду щодо них жодним чином заявник не спростував і такі не спростовуються фактом скасування рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22 квітня 2024 року у справі №607/10326/22 та направленням її на новий розгляд до місцевого суду.

Поряд з цим, незважаючи на встановлені судами (рішенням господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 та постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.04.2025) в остаточному судовому рішенні обставини щодо невиконання договору з боку Покупця в частині оплати придбаної частки в ТОВ «Маммон», на підставі оцінки доказів, визнаних судами належними та допустимими у розгляді спору по суті, суд при перегляді рішення суду за нововиявленими обставинами враховує, що згідно з частиною четвертою статті 320 ГПК України не є підставою для перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами, зокрема, переоцінка доказів, оцінених судом у процесі розгляду справи, а також те, що у процедурі перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами суд для підтвердження тих обставин, що слугували підставами позову і які перевірено судом апеляційної інстанції 24.04.2025 під час первинного розгляду справи (вже після ухвалення Верховним Судом постанови від 18.03.2025 у справі №607/10326/22), нові докази не досліджує. Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 зі справи № 752/4995/17.

Водночас, задовольняючи позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та відмовляючи у задоволенні позову до ОСОБА_3 , суд виходив з того, що рішення Тернопільського міськрайонного суду від 22.04.2024, та вчинені на його підставі в подальшому нотаріальні та реєстраційні дії свідчать, що єдиною спадкоємицею громадянина ОСОБА_4 , учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Маммон" є ОСОБА_1 . Відтак, ОСОБА_3 не може відповідати за заявленими у справі позовними вимогами, з огляду на що у позові до неї слід відмовити.

Щодо цієї обставини, то суд звертається до норм частини 5 статті 320 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої при перегляді судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову.

Це означає, що не можна змінювати предмет або підстави позову, які були встановлені в початковій позовній заяві.

Ця норма також відображає принцип диспозитивності у господарському судочинстві, згідно з яким сторони самостійно визначають предмет і підстави позову. Суд, за загальним правилом, діє в межах заявлених вимог. Перегляд за нововиявленими обставинами не є винятком із цього правила, а навпаки, підкреслює його.

Також суд не може розглядати нові підстави позову, якщо вони не пов`язані безпосередньо з нововиявленою обставиною, яка спростовує факти, покладені в основу вже ухваленого рішення.

Завдання суду при перегляді за нововиявленими обставинами зводиться до перевірки, чи дійсно існує нововиявлена обставина, і чи вона мала б істотне значення для вирішення спору між тими ж сторонами і щодо тих самих вимог.

Задоволення позову за рахунок іншого відповідача означає: 1) зміну суб`єктного складу спору (фактично, це спроба змінити або додати відповідача, або змінити особу, на яку покладається відповідальність); 2) зміну предмета або підстав позову (якщо позов був заявлений до одного відповідача на певних підставах, перекладення відповідальності на іншу особу, яка не була відповідачем у первісному рішенні, або щодо якої не розглядалися ті ж самі вимоги, є зміною предмета або підстав позову щодо цієї нової особи).

Варто також наголосити на неодмінності дотримання принципу "res judicata" (сила судового рішення). Рішення, що переглядається за нововиявленими обставинами, вже є ухваленим і набрало законної сили. Суд оцінює лише вплив нововиявленої обставини на вже встановлені факти та висновки щодо первісних сторін.

Визнання відповідальності за іншою особою, зокрема відповідача-2, у первісному процесі, означало б вихід за межі повноважень суду, що переглядає рішення за нововиявленими обставинами.

Визначення належного відповідача є правовим питанням, яке вирішується на стадії розгляду справи по суті. Якщо позивач помилився з визначенням відповідача, це не є нововиявленою обставиною. Для виправлення такої помилки існують інші процесуальні механізми (зміна відповідача, залучення співвідповідача у першій інстанції).

Якщо виявилася обставина, яка свідчить про те, що належним відповідачем є інша особа, це може бути підставою для нового позову до цієї іншої особи, але не для перегляду вже ухваленого рішення щодо первісного відповідача з перекладенням відповідальності на нового.

Зміна кола відповідачів або перекладення відповідальності на іншу особу в межах перегляду за нововиявленими обставинами є неприпустимим розширенням меж розгляду, що суперечить ст. 320 ГПК України.

Так, спірні правовідносини у цій справі виникли між сторонами у справі у зв`язку з порушенням договірних зобов`язань померлим ОСОБА_4 , тобто позов заявлено позивачем через порушення його прав ОСОБА_4 , оскільки за результатами укладення правочину, передачі корпоративних прав у товаристві ОСОБА_5 втратив право власності на частку в розмірі 100 відсотків, водночас не отримав очікуваного результату при укладенні договору.

Відновлення корпоративних прав позивача є можливим, зокрема, у спосіб припинення корпоративних правовідносин спадкоємця ОСОБА_4 як учасника товариства та застосування механізму поновлення позивача у цих корпоративних правовідносинах згідно з приписами чинного законодавства, якими врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

На підставі судового рішення №607/10326/22 ОСОБА_1 здійснено реєстрацію змін відомостей про юридичну особу ТОВ "Маммон" в частині даних керівника та засновника (учасника) товариства, про що свідчить інформація, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і на час розгляду заяви про перегляд судового рішення у даній справі за ново виявленими обставинами таку інформацію не змінено.

Державна реєстрація зміни складу учасників товариства та відображення нового складу учасників в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у даному випадку має важливе значення для третіх осіб, оскільки статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» установлено спростовану презумпцію відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За висновком Великої Палати Верховного Суду , наведеним у постанові від 08.06.2021 року у справі № 906/1336/19, з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, адже відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості, внесенні до Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29)).

Відповідно до ст.23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства; у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов`язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

З моменту смерті ОСОБА_4 його корпоративні права у ТОВ "Маммон" пов`язані із процесом їх спадкування.

На даний час триває судовий розгляд спору з приводу законності заповіту, складеного померлим ОСОБА_4 15.10.2020 та нотаріально посвідченого за реєстраційним номером 3505 (справа №607/10326/22).

Як вже зазначалося, постановою Касаційного цивільного суду від 19.03.2025 року рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22.04.2024 та постанову Тернопільського апеляційного суду від 12.08.2024 у справі №607/10326/22 скасовано з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Направлення справи на новий розгляд не означає остаточного вирішення справи, а отже цивільний спір щодо оскарження заповіту померлого єдиного учасника ТОВ "Маммон" не вирішено, жодна особа не може вважатися такою, що прийняла спадщину, зокрема й корпоративні права у товаристві. Ця обставина учасниками справи не спростована.

Позов ОСОБА_5 у цій справі заявлено до ОСОБА_1 та ОСОБА_3 як до двох спадкоємців (за законом та за заповітом) померлого учасника та власника 100% статутного капіталу ТОВ "Маммон".

Оскільки у справі №607/10326/22 не ухвалено остаточного рішення, а отже не визначено хто з відповідачів у справі №921/47/23 є спадкоємцем ОСОБА_4 (спадкоємець за заповітом чи спадкоємець за законом) та, відповідно успадкує в майбутньому корпоративні права у ТОВ "МАММОН", то відсутні правові підстави ухвалення іншого рішення у цій господарській справі, з огляду на неможливість на даний час визначити особу, яка має відповідати за вимогами позивача ОСОБА_5 , і скасування судового рішення у цивільній праві №607/10326/22 без ухвалення іншого остаточного рішення не нівелює цей висновок.

Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 13.08.2021 у справі № 917/1196/19, від 30.11.2021 у справі № 915/2197/19.

Суд враховує, що специфіка перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами не передбачає переоцінки усіх доказів у справі, повторного дослідження усіх обставин справи, а також здійснення перевірки обґрунтованості усіх висновків, викладених у судовому рішенні, про перегляд якого подана заява. Суд має переглянути судове рішення лише в межах виявлених обставин, перевіривши наявність чи відсутність підстав для висновку про те, що врахування таких обставин мало б вирішальне значення при вирішенні спору. Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 08.10.2021 зі справи № 916/1839/16.

Очевидно, що самих лише припущень, наведених ОСОБА_1 у заяві про можливе спадкування майнових прав ОСОБА_3 в майбутньому (у разі відмови у задоволенні позову у справі № 607/10326/22) при розгляді спору по суті «через призму відсутності саме у відповідача-1 підстав для відповідальності у даному спорі за порушення прав позивача за оспорюваним правочином» недостатньо для висновку про те, що врахування обставини, на яку ОСОБА_1 посилається як на нововиявлену, має на даний час вирішальне значення для вирішення спору по суті із прийняттям протилежного за висновком рішення, аніж прийняте судом у цій справі 16.12.2024року.

З урахуванням наведеного, у задоволенні заяви ОСОБА_1 про перегляд судового рішення від 16.12.2024 у цій справі за нововиявленими обставинами суд відмовляє.

Щодо вирішення питання про поворот виконання рішення, то оскільки заявницею не надано доказів виконання нею рішення суду від 16.12.2024 у даній справі у строк, встановлений судом (ухвала суду від 08 травня 2025 року), то, з урахуванням ст.118 ГПК України, така заява підлягає залишенню без розгляду.

Окрім того, суд зазначає, що нормами ст.333 ГПК України чітко встановлено випадки, коли суд вирішує питання про поворот виконання (якщо за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами він: закриває провадження у справі; залишає позов без розгляду; відмовляє в позові повністю; задовольняє позовні вимоги в меншому розмірі).

Усі ці випадки передбачають скасування або зміну попереднього судового рішення. Якщо ж суд відмовляє у перегляді рішення за нововиявленими обставинами, це означає, що попереднє рішення залишається чинним, і жодна з перерахованих умов для повороту виконання не настає.

Тобто, без скасування рішення поворот виконання не допускається.

Судові витрати.

Оскільки суд дійшов висновку, що заява про перегляд судового рішення у справі №921/47/23 за нововиявленими обставинами до задоволення не підлягає і підстав для скасування рішення від 16.12.2024 не вбачається, судові витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст.129 ГПК України, покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 4, 6, 32, 33, 42, 46, 50, 73, 74, 80, 81, 129, 232-235, 242, 320-325, 333 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви без номера від 18.04.2025 (вх.№277 від 21.04.2025), з урахуванням клопотання без номера від 06.05.2025 (вх.№3311 від 06.05.20205), ОСОБА_1 , с.В.Гаї Тернопільського району Тернопільської області, про перегляд судового рішення від 16 грудня 2024 року у справі №921/47/23 за нововиявленими обставинами, відмовити.

2. Заяву в частині вирішення питання про поворот виконання рішення суду від 16 грудня 2024 року у справі №921/47/23, - залишити без розгляду.

3. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 16 грудня 2024 року у справі №921/47/23 - залишити в силі.

Ухвала набирає законної сили з моменту складання її повного тексту та може бути оскаржена протягом десяти днів в порядку та строки, передбачені ст.ст.255, 256, 257 ГПК України до Західного апеляційного господарського суду.

Повну ухвалу складено 12.06.2025.

Суддя Н.О. Андрусик