Ухвала суду № 128030414, 10.06.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

10.06.2025 м. ДніпроСправа № 904/3534/24 (904/2408/25)

За позовом Дніпровської міської ради, м. Дніпро

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАІН", м. Дніпро

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро Сіті Естейт", м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні Технології України", м. Дніпро

про визнання правочину недійсним

в межах справи №904/3534/24

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаін", м.Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від позивача Грищенко М.О., адвокат;

Від відповідача-1 не з`явився;

Від відповідача-2 Осипов О.О., адвокат;

Від третьої особи представник не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

13.05.2025 через систему "Електронний суд" від Дніпровської міської ради надійшла позовна заява до відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАІН" та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро Сіті Естейт", в якій позивач просить суд:

- визнати недійсним Договір купівлі - продажу (відступлення) частини частки у розмірі 4,9392% у статутному капіталі ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (ідентифікаційний код юридичної особи 38955450) від 18.08.2023, укладеного між ТОВ "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ" 490050, м. Дніпро, просп. Д. Яворницького, буд. 12; ідентифікаційний код юридичної особи 43891792) та ТОВ "ФАІН" (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12; ідентифікаційний номер юридичної особи 33639753);

- застосувати наслідки недійсності правочину, шляхом зобов`язання ТОВ "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ"490050, м. Дніпро, просп. Д. Яворницького, буд. 12; ідентифікаційний код юридичної особи 43891792) повернути ТОВ "ФАІН"(49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12; ідентифікаційний номер юридичної особи 33639753) грошові кошти, що були ним отриманні на виконання Договору купівлі - продажу (відступлення) частини частки у розмірі 4,9392% у статутному капіталі ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" (ідентифікаційний код юридичної особи 38955450) від 18.08.2023 року за платіжною інструкцією від 04.10.2023 №135.

Ухвалою господарського суду від 15.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 10.06.2025. Залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ".

30.05.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшла заява про продовження строку для надання відзиву на позовну заяву.

09.06.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву та заперечення на клопотання про витребування доказів.

10.06.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача-1 надійшли письмові пояснення щодо позовної заяви Дніпровської міської ради про визнання правочину недійним.

10.06.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача-1 надійшли письмові пояснення щодо позовної заяви Дніпровської міської ради про визнання правочину недійним та клопотання про відкладення розгляду справи.

Розглянувши у судовому засіданні 10.06.2025 клопотання позивача №1 від 12.05.2025 про витребування доказів, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до поданого клопотання позивач просить суд витребувати у ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" належним чином завірені копії документів, а саме:

- Договір від 13.01.2021 про внесення додаткового вкладу серія та номер 80, укладений між ТОВ "ІММЕ" та ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростиславом Олександровичем;

- Акт приймання передачі майна, що вноситься до статутного капіталу від 13.01.2021 серія та номер 81-82, укладений між ТОВ "ІММЕ" та ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростиславом Олександровичем;

- Договір від 14.01.2021 про внесення додаткового вкладу серія та номер 103 укладений між ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" та ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростиславом Олександровичем;

- Акт приймання передачі майна, що вноситься до статутного капіталу від 14.01.2021 серія та номер 104-105, укладений між ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" та ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростиславом Олександровичем.

В обґрунтування поданого клопотання позивач зазначає, що вказані докази можуть слугувати підтвердженням правової позиції позивача, а саме факту, що частина частки на час її придбання ТОВ "ФАІН" була не оплачена на дату її придбання за договором купівлі - продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ" від 18.08.2023.

Заперечуючи проти даного клопотання відповідач-1 зазначає, що позивачем не доведено, що предметом оскарженого Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у розмірі 4,9392% у статутному капіталі ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ» від 18.08.2023, є саме зазначена позивачем частка ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» у розмірі 41 240 407,35 грн. Також відповідач-1 зазначає, що ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» має право на відчуження частки у розмірі 25 000 000,00 грн від частки у статутному капіталі ТОВ «АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ», яка до 13.01.2021 складала 157 182 000,00 грн. та факт сплати цієї частки позивачем не оспорюється.

У судовому засіданні 10.06.2025 представником відповідача-2 також заявлено усні заперечення щодо вказаного клопотання позивача аналогічні за змістом викладених у запереченнях відповідача-1.

Господарський суд зазначає, що для підтвердження або спростування обставин, на які посилається позивач, є необхідність дослідження витребуваних доказів.

Відповідно до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Враховуючи вищевикладене, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача №1 від 12.05.2025 про витребування доказів та витребувати відповідні докази.

Згідно з ч. 1 ст. 181 Господарського процесуального кодексу України, для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження зокрема у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до приписів ч.1-2 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

У зв`язку з вищевикладеним, суд вважає за можливе відкласти підготовче засідання, оскільки це необхідно для забезпечення реалізації учасниками процесу своїх прав, а отже, і належної підготовки справи до розгляду по суті.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 177-185, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача №1 від 12.05.2025 про витребування доказів задовольнити.

2. Витребувати у ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" (пр. Д. Яворницького, буд. 12, м. Дніпро, 49005, ідентифікаційний номер юридичної особи 43891792) належним чином завірені копії документів, а саме:

- Договір від 13.01.2021 про внесення додаткового вкладу серія та номер 80, укладений між ТОВ "ІММЕ" та ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростиславом Олександровичем;

- Акт приймання передачі майна, що вноситься до статутного капіталу від 13.01.2021 серія та номер 81-82, укладений між ТОВ "ІММЕ" та ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростиславом Олександровичем;

- Договір від 14.01.2021 про внесення додаткового вкладу серія та номер 103 укладений між ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" та ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростиславом Олександровичем;

- Акт приймання передачі майна, що вноситься до статутного капіталу від 14.01.2021 серія та номер 104-105, укладений між ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" та ТОВ "АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ УКРАЇНИ", що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренком Ростиславом Олександровичем.

3. Відкласти підготовче засідання на 01.07.2025 о 10:40 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

Ухвала набирає законної сили 10.06.2025 не підлягає оскарженню.

Суддя С.В. Мартинюк