Ухвала суду № 127458650, 14.05.2025, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про розгляд вимог кредитора

"14" травня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/389/25Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали заяви (вх. №3-217/25 від 17.03.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю САДІН про визнання грошових вимог до Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" у справі,

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "СДН-ПОЛІТРЕЙД" (62433, Харківська область, м. Люботин, вул. Шмідта, буд. 63; код ЄДРПОУ: 43884586),

до боржника: Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (65009, м. Одеса, Французький бульвар, 60-Д, оф. 702; код ЄДРПОУ: 24486154),

про визнання банкрутом,

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

від заявників: Акціонерного товариства Східно-Український Банк „ГРАНТ Іваненко Євген Володимирович (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду); Головного управління ДПС в Харківській області Лященко Таїсія Іванівна (приймала участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду); Товариства з обмеженою відповідальністю ОВІС ТРЕЙД - Бевзюк Оксана Олександрівна (приймала участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

розпорядник майном боржника: арбітражний керуючий Ратушний Андрій Іванович,

Судове засідання 14.05.2025 р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.02.2025 р. відкрито провадження у справі №916/389/25 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ"; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СДН-ПОЛІТРЕЙД" до Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" в сумі 8 497 378,20 грн. із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" строком на 170 календарних днів до 01 серпня 2025 року; розпорядником майна боржника Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" призначено арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №88 від 08.02.2013 р.

12.02.2025 р. на офіційному веб-порталі судової влади України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (публікація №75277 від 12.02.2025 р.).

Протягом 30 (тридцяти) денного строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до господарського суду надійшла заява (вх. №3-217/25 від 17.03.2025 р.; т. 10 а.с. 1-5) Товариства з обмеженою відповідальністю САДІН про визнання грошових вимог до Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ", у якій заявник просить суд визнати грошові вимоги до боржника у загальному розмірі 38 849 041,39 грн.

Протокольною ухвалою суду від 12.05.2025 р. оголошено перерву в розгляді справи №916/389/25 про банкрутство ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та розгляд заяв кредиторів, що надійшли у строк, визначених ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства до "14" травня 2025 р. до 15:30 год., про що повідомлено учасників справи.

Про перерву в розгляді справи №916/389/25 ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ"; розпорядник майном боржника арбітражний керуючий Ратушний А.І.; АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ; представник АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ Іваненко Є.В.; ТОВ ОВІС ТРЕЙД; ГУ ДПС в Харківській області; ТОВ ОН Інвестмент; ТОВ АЛКО-СТАР; ТОВ САДІН ТОРГ; ТОВ САДІН були повідомлені шляхом надсилання копії ухвали до їх електронних кабінетів за допомогою підсистеми "Електронний суд", про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки секретаря судового засідання про доставку електронного документу.

Таким чином, усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду даної справи.

П. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи те, що жодних доказів, які унеможливлюють розгляд справи за відсутності учасників справи, які не з`явилися, суду не надано, суд дійшов висновку про можливість розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю САДІН з грошовими вимогами до боржника за відсутністю вказаного кредитора (його представника).

До заяви надано копії: договору комісії № 182 від 01.02.2018 року, звітів комітенту та актів про надані послуги, претензії №2 від 03.07.2023 р., відповіді на претензію від 24.07.2023 р., акту звірки взаємних розрахунків, рахунку на оплату №2 від 03.07.2023 р.; договору суборенди № 1/18-ор від 01.02.2018 р., актів наданих послуг, податкових накладних, претензії №1 від 03.07.2023 р., відповіді на претензію від 24.07.2023 р., акту звірки взаємних розрахунків, рахунку на оплату №1 від 03.07.2023 р.; договору суборенди нежитлового приміщення № 2/18-ор від 02.02.2018 р., актів наданих послуг, податкових накладних, претензії №5 від 04.07.2023 року, відповіді на претензію від 25.07.2023 року, акту звірки взаємних розрахунків, рахунку на оплату №5 від 04.07.2023 р.; договору на виконання робіт № 1-18 від 01.04.2018р., актів наданих послуг, податковими накладними, претензії №3 від 04.07.2023 року, відповіді на претензію від 25.07.2023 року, акту звірки взаємних розрахунків, рахунку на оплату №3 від 04.07.2023 р.; договору на виконання робіт № 2-18 від 26.06.2018р., актів наданих послуг, податковими накладними, претензії №4 від 04.07.2023 року, відповіді на претензію від 24.07.2023 року, акту звірки взаємних розрахунків, рахунку на оплату №4 від 04.07.2023 р.; договору на виконання робіт № 3-18 від 05.07.2018р., актів наданих послуг, податкових накладних, претензії №4 від 04.07.2023 р., відповіді на претензію від 24.07.2023 року, акту звірки взаємних розрахунків, рахунку на оплату №4 від 04.07.2023 р.; Договору на виконання робіт № 4-18 від 06.07.2018 р., актів наданих послуг, податковими накладними, претензії №7 від 05.07.2023 року, відповіді на претензію від 24.07.2023 року, акту звірки взаємних розрахунків, рахунку на оплату №7 від 04.07.2023 р.; договору про виконання робіт № 5-18 від 25.09.2018 р., актів наданих послуг, податкових накладних, претензії №8 від 07.07.2023 р., відповіді на претензію від 25.07.2023 року, акту звірки взаємних розрахунків, рахунку на оплату №7 від 04.07.2023 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.04.2025 р. прийнято до розгляду заяву (вх. №3-217/25 від 17.03.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю САДІН з грошовими вимогами Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" в сумі 38 849 041,39 грн.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Ратушним Андрієм Івановичем подано відзив (вх. №10985/25 від 07.04.2025 р.) на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю САДІН з грошовими вимогами, відповідно до якого вимоги заявника визнаються у повному обсязі на суму 38 849 041,39 грн.

Боржник відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю САДІН з грошовими вимогами не надав.

Акціонерним товариством Східно-Український Банк „ГРАНТ подано письмові заперечення (вх. №12287/25 від 16.04.2025 р.; т. 13 а.с. 55-68) щодо заявлених у справі грошових вимог ТОВ САДІН до боржника.

У запереченнях на заявлені у справі грошові вимоги ТОВ САДІН до боржника, АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ просить суд відмовити вказаному кредитору у визнанні грошових вимог до боржника в повному обсязі та посилається на:

- недоліки заяви ТОВ САДІН, в результаті яких неможливо встановити дійсність та безспірність таких вимог;

- відсутність доказів реєстрації податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних, ненадання або неповне надання податкових накладних за окремими господарськими операціями;

- відсутність або долучення до заяви не всіх обов`язкових документів, які є невід`ємними складовими договорів, на які посилається кредитор;

- не виконання вимог підвищеного стандарту доказування, оскільки не було долучено доказів реальності таких господарських операцій (товарно-транспортних накладних, податкових накладних, які зареєстровані у Єдиному реєстрі податкових накладних) та іншої документації, яка, згідно з умовами договору, супроводжує кожну партію товару.

16.04.2025 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. №12336/25) АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ про витребування у ТОВ САДІН документів та доказів.

У п. 3 прохальної частини клопотання (вх. №12336/25 від 16.04.2025 р.; т. 13 а.с. 69-96) АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ просить суд витребувати у ТОВ САДІН наступні документи:

- накладні на товар, що передавалися на комісію відповідно до Договору комісії № 182 від 01.02.2018 р. та містять асортимент, кількість та ціну товару;

- акт приймання-передачі нежитлового приміщення до Договору суборенди № 1/18- ор від 01.02.2018 року від Суборендаря до Суборендодавця;

- акт приймання-передачі нежитлового приміщення до Договору суборенди № 2/18-ор від 02.02.2018 року від Суборендаря до Суборендодавця;

- перелік вартості робіт з технічного обслуговування і ремонту обладнання, який, згідно з умовами технічного завдання, є Додатком до Договору №1-18 від 01.04.2018 р., щомісячні звіти про виконані Кредитором планово-попереджувальних роботи за Договором №1-18 від 01.04.2018 р.;

- технічне завдання на виконання робіт, складене у відповідності до Договору на виконання робіт №2-18 від 26.06.2018 р.;

- протокол узгодження договірної ціни, складений у відповідності до Договору № 4-18 на надання консультаційних послуг з розробки нормативно-технічної документації;

- накази про створення комісії для прийняття об`єкту в експлуатацію після проведення монтажу, Акти комісії про прийняття устаткування після індивідуального та комплексного випробовування складені на підставі виконаних Кредитором робіт відповідно до Договору № 5-18 на виконання робіт з монтажу лінії розливу напоїв;

- податкові декларації ТОВ САДІН з податку на додану вартість, з додатками та доказами їх подання за такі періоди: 02.2018 року, 03.2018 року, 04.2018 року, 05.2018 року, 06.2018 року, 07.2018 року, 08.2018 року, 09.2018 року, 10.2018 року, 11.2018 року, 12.2018 року, 01.2019 року, 02.2019 року, 03.2019 року, 04.2019 року, 05.2019 року, 06.2019 року.

У задоволенні вказаного клопотання, судом протокольно відмовлено у судовому засіданні 12.05.2025 р. з огляду на положення ст.ст. 74 та 81 ГПК України, ст. 45 КУзПБ та практику КГС ВС стосовно подання та витребування доказів при розгляді заяв кредиторів, а саме позицію викладену в Постанові Верховного Суду від 24.10.2019 р. по справі №910/10542/18; від 17.11.2019 р. по справі №904/9024/16 щодо самостійного визначення заявником доказів.

Розглянувши матеріали справи, заяву кредитора, відзив розпорядника майном боржника, письмові заперечення/пояснення учасника з доданими до них документами/доказами, заслухавши сторін, суд встановив:

І. 01.02.2018 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Комітент) та ТОВ САДІН (Комісіонер) було укладено договір комісії №182.

Відповідно до умов укладеного правочину, Комісіонер (ТОВ САДІН) зобов`язується за дорученням Комітента (ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ") та за комісійну винагороду укласти та виконати від свого імені, але за рахунок Комітента, договір купівлі-продажу алкогольних напоїв (Товар). Асортимент, кількість та вартість Товару визначаються у накладних, що передаються на комісію, і є невід`ємною частиною цього Договору. Діючи від власного імені, Комісіонер самостійно укладає договір купівлі-продажу Товару з третьою особою (Покупець) (п.п. 1.1.-1.3. Договору).

П.п. 5.1.-5.3. Договору сторони погодили, що розмір комісійної винагороди визначається окремо та зазначається в Акті приймання-передачі робіт (надання послуг). Оплата комісійної винагороди здійснюється шляхом перерахування Комітентом грошових коштів на поточний рахунок Комісіонера. Кошти, отримані Комісіонером від Покупця, перераховуються Комітенту протягом 10 днів із моменту їх надходження. Розрахунки між сторонами, передбачені п. 5.1. та 5.2. цього договору, можуть буди здійснені у будь-який інших спосіб, що не суперечить чинному законодавству.

Виконання своїх зобов`язання за договором комісії №182 від 01.02.2018 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ САДІН підтверджує наданими суду копіями документів (т. 10 а.с. 8-66), а саме:

- погодженими сторонами звітами комітенту (т. 10 а.с. 8-26) №1 від 28.02.2018 р.; №2 від 19.03.2018 р.; №3 від 31.03.2018 р.; №4 від 30.04.2018 р.; №5 від 31.05.2018 р.; №6 від 30.06.2018 р.; №7 від 31.07.2018 р.; №8 від 31.08.2018 р.; №9 від 30.09.2018 р.; №10 від 31.10.2018 р.; №11 від 30.11.2018 р.; №12 від 31.12.2018 р.; №1 від 30.01.2019 р.;

- погодженим сторонами актами надання послуг комісії (т. 10 а.с. 24-36);

- податковими накладними (т. 10 а.с. 37-62);

- погодженим сторонами актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.02.2018 р. по 03.07.2023 р.;

- рахунком на оплату №2 від 03.07.2023 р. на суму 22 397 117,62 грн.;

- претензією кредитора щодо оплати заборгованості №2 від 03.07.2023 р.;

- відповіддю боржника на претензію кредитора щодо оплати заборгованості №2с від 24.07.2023 р.

Загальний розмір комісійної винагороди ТОВ САДІН за договором комісії №182 від 03.07.2023 р. складає 22 397 117,62 грн., що підтверджується вищезазначеними звітами комітенту про продаж товарів та актами надання послуг комісії, які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами звітів комітенту та актів надання послуг комісії, ТОВ САДІН виставило боржнику рахунок №2 від 03.07.2023 р. на загальну суму 22 397 117,62 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору комісії №182 від 01.02.2018 р. в частині оплати комісійної винагороди, згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість за перед ТОВ САДІН у сумі 22 397 117,62 грн.

ІІ. 01.02.2018 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Суборендар) та ТОВ САДІН (Суборендодавець) було укладено договір суборенди нежитлового приміщення №1/18-ор (т. 10 а.с. 67-115), відповідно до умов якого, Суборендодавець зобов`язується передати Суборендарю у строкове платне користування нежитлове приміщення розташоване за адресою: м. Харків, вул. Кочетавська, 20, загальною площею 1 908,60 кв. м., зокрема: складське приміщення №17 в літ. «А-3», що розташоване на другому поверсі, загальною площею 1037,1 кв. м.; складські приміщення №№33,36,37,40 в літ. «А-3», що розташовані на першому поверсі, загальною площею 664,50 кв. м.; офісні приміщення №№2,3,4,5,6,7,8, що розташовані на третьому поверсі, загальною площею 195,00 кв. м.; приміщення роздягальні №№2,3 в літ «В-1», загальною площею 12,00 кв. м., які в загальному складають об`єкт суборенди (п. 1.1. Договору).

Право на суборенду засвідчено в п.п. 6.1.8. Договору оренди №007/Х 1 від 24.01.2018 р., укладеного між ТОВ САДІН та ТОВ ЛОГІСТІК ДЕВЕЛОПМЕНТ (п. 1.3. Договору).

П. 2.1. укладеного правочину визначено, що приміщення вважається переданим в суборенду з моменту підписання акту прийому-передачі нежитлового приміщення, який є невід`ємною частиною цього Договору .

Відповідно до п.п. 3.1.;3.3. Договору, плата за суборенду сплачується на підставі виставлених рахунків Суборендодавцем. Плата за суборенду приміщення нараховується з моменту підписання Акту прийому-передачі нежитлового приміщення та у разі пролонгації з 01 січня кожного наступного року.

Суборендар зобов`язується своєчасно сплачувати орендну плату (п.4.1. Договору).

Виконання своїх зобов`язання за договором суборенди нежитлового приміщення №1/18-ор від 01.02.2018 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ САДІН підтверджує наданими суду копіями документів (т. 10 а.с. 69-115), а саме:

- погодженим сторонами актом прийому-передачі нежитлового приміщення до договору суборенди нежитлового приміщення №1/18-ор від 01.02.2018 р.;

- погодженими сторонами актами надання послуг (т. 10 а.с. 76-87);

- податковими накладними (т. 10 а.с. 88-111);

- підписаним сторонами актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.02.2018 р. по 03.07.2023 р.;

- претензією кредитора щодо оплати заборгованості №1 від 03.07.2023 р.;

- відповіддю боржника на претензію кредитора щодо оплати заборгованості №1с від 24.07.2023 р.

Загальний розмір орендної плати за умовами договору суборенди нежитлового приміщення №1/18-ор від 01.02.2018 р. складає 5 975 522,36 грн., що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків, актами надання послуг та податковою накладною ТОВ САДІН, які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами акту надання послуг та акту звіряння взаємних розрахунків, ТОВ САДІН виставило боржнику рахунок №1 від 03.07.2025 р. на загальну суму 5 975 522,36 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору суборенди нежитлового приміщення №1/18-ор від 01.02.2018 р. в частині сплати орендної плати, згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість перед ТОВ САДІН у сумі 5 975 522,36 грн.

ІІІ. 02.02.2018 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Суборендар) та ТОВ САДІН (Суборендодавець) було укладено договір суборенди нежитлового приміщення №2/18-ор (т. 10 а.с. 67-115), відповідно до умов якого, Суборендодавець зобов`язується передати Суборендарю у строкове платне користування нежитлове приміщення розташоване за адресою: м. Харків, вул. Мало-Панасівська, 5/7, загальною площею 461,3 кв. м., в тому числі під магазин 32,0 кв. м., під склад 353,3 кв. м. та 76,0 кв. м., які в загальному складають об`єкт суборенди (п. 1.1. Договору).

Право на суборенду засвідчено в п. 5.2. Договору оренди нежитлового приміщення №13/2018 від 25.01.2018 р., укладеному між ТОВ Панасовка-Центр та ТОВ САДІН (п. 1.2. Договору).

П. 2.1. укладеного правочину визначено, що приміщення вважається переданим в суборенду з моменту підписання акту прийому-передачі нежитлового приміщення, який є невід`ємною частиною цього Договору.

Відповідно до п.п. 3.1.;3.3. Договору, плата за суборенду сплачується на підставі виставлених рахунків Суборендодавцем. Плата за суборенду приміщення нараховується з моменту підписання Акту прийому-передачі нежитлового приміщення та у разі пролонгації з 01 січня кожного наступного року.

Суборендар зобов`язується своєчасно сплачувати орендну плату (п.4.1. Договору).

Виконання своїх зобов`язання за договором суборенди нежитлового приміщення №2/18-ор від 02.02.2018 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ САДІН підтверджує наданими суду копіями документів (т. 10 а.с. 118-146; т. 1 а.с. 1-15), а саме:

- погодженим сторонами актом прийому-передачі нежитлового приміщення до договору суборенди нежитлового приміщення №2/18-ор від 02.02.2018 р.;

- погодженими сторонами актами надання послуг (т. 10 а.с. 122-133);

- податковими накладними (т. 10 а.с. 134-146; т. 11 а.с. 1-11);

- підписаним сторонами актом звіряння взаємних розрахунків за період з 02.02.2018 р. по 04.07.2023 р.;

- претензією кредитора щодо оплати заборгованості №5 від 04.07.2023 р.;

- відповіддю боржника на претензію кредитора щодо оплати заборгованості №5с від 25.07.2023 р.

Загальний розмір орендної плати за умовами договору суборенди нежитлового приміщення №2/18-ор від 02.02.2018 р. складає 3 669 611,41 грн., що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків, актами надання послуг та податковою накладною ТОВ САДІН, які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами акту надання послуг та акту звіряння взаємних розрахунків, ТОВ САДІН виставило боржнику рахунок №5 від 04.07.2025 р. на загальну суму 3 669 611,41 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору суборенди нежитлового приміщення №2/18-ор від 02.02.2018 р. в частині сплати орендної плати, згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість перед ТОВ САДІН у сумі 3 669 611,41 грн.

ІV. 01.04.2018 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Замовник) та ТОВ САДІН (Виконавець) було укладено договір на виконання робіт №1-18, відповідно до умов якого Виконавець бере на себе зобов`язання виконати ремонтно- профілактичні та ремонтно-будівельні роботи у відповідності до умов, що узгоджені Сторонами у цьому Договорі, а Замовник зобов`язується прийняти надані роботи та оплатити їх вартість в порядку та строки, визначені цим Договором, (п.1.1).

Відповідно до п. 5.3 Договору, оплата вартості наданих робіт, за умовами цього договору, здійснюється Замовником впродовж 12 місяців з моменту підписання акту виконаних робіт.

Виконання своїх зобов`язань за договором про виконання робіт №1-18 від 01.04.2018 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ САДІН підтверджує наданими суду копіями документів (т. 11 а.с. 18-41), а саме:

- погодженими сторонами актами надання послуг №196 від 17.09.2018 р.; №204 від 28.09.2018 р.; №409 від 29.12.2018 р.;

- податковими накладними №1465 від 17.09.2018 р.; №1466 від 28.09.2018 р.; №1466 від 29.12.2018 р.;

- погодженим сторонами актом звіряння взаємних розрахунків за період з 02.04.2018 р. по 04.07.2023 р.;

- рахунком на оплату №3 від 04.07.2023 р. на суму 1 406 790,00 грн.;

- претензією кредитора щодо оплати заборгованості №3 від 04.07.2023 р.;

- відповіддю боржника на претензію кредитора щодо оплати заборгованості №3с від 25.07.2023 р.

Загальний розмір виконаних кредитором робіт за умовами договору на виконання робіт №1-18 від 01.04.2018 р. складає 1 406 790,00 грн., що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків, актами надання послуг та податковими накладними ТОВ САДІН, які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами актів надання послуг та акту звіряння взаємних розрахунків, ТОВ САДІН виставило боржнику рахунок №3 від 04.07.2023 р. на загальну суму 1 406 790,00 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору на виконання робіт №1-18 від 01.04.2018 р. в частині оплати вартості наданих кредитором послуг згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість за виконані роботи перед ТОВ САДІН у загальному розмірі сумі 1 406 790,00 грн.

V. 26.06.2018 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Замовник) та ТОВ САДІН (Виконавець) укладено договір про надання послуг з розроблення зовнішнього виду алкогольної продукції №2-18, відповідно до умов якого, Замовник доручає, а Виконавець приймає на себе зобов`язання із розробки зовнішнього вигляду алкогольної продукції, що виробляється Замовником, (п. 1.1. Договору).

Відповідно до п. 4.2. Договору, розрахунки Сторін за цим Договором здійснюються протягом 180 робочих днів з дати підписання акта приймання-передачі наданих послуг. В акті приймання-передачі можуть бути узгоджені інші терміни розрахунків, відмінні від передбачених цим пунктом.

Виконання своїх зобов`язань за договором про надання послуг з розроблення зовнішнього виду алкогольної продукції №2-18 від 26.06.2018 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ САДІН підтверджує наданими суду копіями документів, а саме:

- погодженим сторонами протоколом узгодження договірної ціни від 28.06.2018 р., що є додатком №2 до Основного договору;

- погодженими сторонами актами надання послуг (т. 11 а.с. 45-52);

- податковими накладними (т. 11 а.с. 58-63);

- погодженим сторонами актом звіряння взаємних розрахунків за період з 26.06.2018 р. по 04.07.2023 р.;

- рахунком на оплату №4 від 04.07.2023 р. на суму 2 200 000,00 грн.;

- претензією кредитора щодо оплати заборгованості №4 від 04.07.2023 р.;

- відповіддю боржника на претензію кредитора щодо оплати заборгованості №4 від 24.07.2023 р.

Загальний розмір виконаних кредитором робіт за умовами договору про надання послуг з розроблення зовнішнього виду алкогольної продукції №2-18 від 26.06.2018 р. складає 2 200 000,00 грн., що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків, актами надання послуг та податковими накладними ТОВ САДІН, які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами актів про надання послуг, ТОВ САДІН виставило боржнику рахунок №4 від 04.07.2023 р. на загальну суму 2 200 000,00 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору про надання послуг з розроблення зовнішнього виду алкогольної продукції №2-18 від 26.06.2018 р., в частині оплати наданих кредитором послуг згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість за виконані роботи перед ТОВ САДІН у загальному розмірі сумі 2 200 000,00 грн.

VІ. 05.07.2018 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Замовник) та ТОВ САДІН (Виконавець) укладено договір про надання послуг з розробки нових видів алкогольних продукції №3-18, відповідно до умов якого, Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується виконати дослідно-технологічні роботи із створення нових видів алкогольної продукції та виготовити відповідні рецептури та інші технологічні документи для хї виробництв і Замовником, який зобов`язується прийняти виконані роботи та сплатити їх вартість згідно умов цього договору (п. 1.1 Договору).

Відповідно до п. 3.2. Договору, Виконавець має право одержувати оплату за виконані обсяги робіт в розмірах і строки, передбачені цим Договором та погодженими Сторонами договірними цінами та актами виконаних робіт .

П.п. 5.1.-5.2. укладеного правочину визначено, що ціна договору відповідає загальній вартості робіт, оплачених Замовником по Договору. Вартість робіт, що виконуються у відповідності до цього Договору, визначається в актах виконаних робіт на підставі погодженого сторонами технічного завдання та інших документів, складених при виконанні цього договору.

Виконання своїх зобов`язань за договором про надання послуг з розробки нових видів алкогольних продукції №3-18 від 05.07.2018 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ САДІН підтверджує наданими суду копіями документів (т. 11 а.с. 76-92), а саме:

- погодженим сторонами технічним завданням та протоколом узгодження договірної ціни, що є додатками №1,3 до Договору;

- погодженими сторонами актами надання послуг №200 від 27.09.2018 р.; №203 від 28.09.2018 р.;

- податковими накладними №1456 від 27.09.2018 р.; №1459 від 28.09.2018 р.;

- погодженим сторонами актом звіряння взаємних розрахунків за період з 05.07.2018 р. по 05.07.2023 р.;

- рахунком на оплату №6 від 05.07.2023 р. на суму 900 000,00 грн.;

- претензією кредитора щодо оплати заборгованості №6 від 05.07.2023 р.;

- відповіддю боржника на претензію кредитора щодо оплати заборгованості №6с від 25.07.2023 р.

Загальний розмір виконаних кредитором робіт за умовами договору про надання послуг з розробки нових видів алкогольних продукції №3-18 від 05.07.2018 р. складає 900 000,00 грн., що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків, актами надання послуг та податковими накладними ТОВ САДІН, які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами актів про надання послуг, ТОВ АЛКО-СТАР виставило боржнику рахунок №6 від 05.07.2023 р. на загальну суму 900 000,00 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору про надання послуг з розробки нових видів алкогольних продукції №3-18 від 05.07.2018 р., в частині оплати наданих кредитором послуг згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість за виконані роботи перед ТОВ САДІН у загальному розмірі сумі 900 000,00 грн.

VІІ. 06.07.2018 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Замовник) та ТОВ САДІН (Виконавець) укладено договір про надання консультаційних послуг з розробки нормативно-технічної документації №4-18, відповідно до умов якого, Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується надавати йому, у відповідності до умов цього Договору, консультаційні послуги з питань розробки необхідної у виробничої діяльності Замовника локальної нормативної документації з питань організації коньячного виробництва на виробничих потужностях Замовника, а Замовник зобов`язується прийняти надані послуги та сплатити їх вартість у відповідності до умов цього договору (п. 1.1 Договору).

Відповідно до п.п. 4.1.-4.2. Договору, вартість послуг, що надаються на умовах цього Договору, погоджується сторонами шляхом підписання протоколів узгодження договірної ціни, які є додатками до цього договору. Оплата послуг, що надаються на умовах цього Договору, здійснюється Замовником на розрахунковий рахунок Виконавця після підписання актів виконаних робіт та у терміни, визначені в актах виконаних робіт.

Виконання своїх зобов`язань за договором про надання послуг з розробки нових видів алкогольних продукції №3-18 від 05.07.2018 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ САДІН підтверджує наданими суду копіями документів (т. 11 а.с. 76-92), а саме:

- погодженим сторонами технічним завданням та протоколом узгодження договірної ціни, що є додатками №1,3 до Договору;

- погодженими сторонами актами надання послуг №200 від 27.09.2018 р.; №203 від 28.09.2018 р.;

- податковими накладними №1456 від 27.09.2018 р.; №1459 від 28.09.2018 р.;

- погодженим сторонами актом звіряння взаємних розрахунків за період з 05.07.2018 р. по 05.07.2023 р.;

- рахунком на оплату №6 від 05.07.2023 р. на суму 900 000,00 грн.;

- претензією кредитора щодо оплати заборгованості №6 від 05.07.2023 р.;

- відповіддю боржника на претензію кредитора щодо оплати заборгованості №6с від 25.07.2023 р.

Загальний розмір виконаних кредитором робіт за умовами договору про надання послуг з розробки нових видів алкогольних продукції №3-18 від 05.07.2018 р. складає 900 000,00 грн., що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків, актами надання послуг та податковими накладними ТОВ САДІН, які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами актів про надання послуг, ТОВ АЛКО-СТАР виставило боржнику рахунок №6 від 05.07.2023 р. на загальну суму 900 000,00 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору про надання послуг з розробки нових видів алкогольних продукції №3-18 від 05.07.2018 р., в частині оплати наданих кредитором послуг згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість за виконані роботи перед ТОВ САДІН у загальному розмірі сумі 900 000,00 грн.

VІІІ. 25.09.2018 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Замовник) та ТОВ САДІН (Виконавець) укладено договір про виконання робіт з монтажу ліній розливу напоїв №5-18, відповідно до умов якого, Замовник замовлює, а Виконавець приймає замовлення на виконання комплексу робіт з монтажу лінії виробництва спирту коньячного молодого та розливу коньяків (надалі об`єкт) на території виробничого комплексу Замовника, що розташований за адресою: Харківська область, м. Люботин, вул. Слобожанська, 53 (п. 1.1 Договору).

Відповідно до п.п. 5.1.-5.3. Договору, ціна Договору відповідає загальній вартості робіт, оплачених Замовником по Договору. Вартість робіт, що виконуються у відповідності до цього Договору, визначається в актах виконаних робіт на підставі погодженого сторонами технічного завдання та інших документів, складених при виконанні цього договору. Замовник сплачує вартість виконаних робіт протягом терміну визначеного в актах виконаних робіт. За домовленістю сторін замовник може перерахувати на рахунок Виконавця передплату.

Виконання своїх зобов`язань за договором про виконання робіт з монтажу ліній розливу напоїв №5-18 від 25.09.2018 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ САДІН підтверджує наданими суду копіями документів (т. 11 а.с. 76-92), а саме:

- погодженим сторонами технічним завданням, календарним планом та протоколом узгодження договірної ціни, що є додатками №1,2,3 до Договору;

- погодженими сторонами актом надання послуг №406 від 18.12.2018 р. на суму 1 350 000,00 грн.;

- податковою накладною №1464 від 18.12.2018 р.;

- погодженим сторонами актом звіряння взаємних розрахунків за період з 25.09.2018 р. по 05.07.2023 р.;

- рахунком на оплату №8 від 07.07.2023 р. на суму 1 350 000,00 грн.;

- претензією кредитора щодо оплати заборгованості №8 від 07.07.2023 р.;

- відповіддю боржника на претензію кредитора щодо оплати заборгованості №8с від 25.07.2023 р.

Загальний розмір виконаних кредитором робіт за умовами договору про виконання робіт з монтажу ліній розливу напоїв №5-18 від 25.09.2018 р. складає 1 350 000,00 грн., що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків, актом надання послуг та податковою накладною ТОВ САДІН, які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами актів про надання послуг, ТОВ САДІН виставило боржнику рахунок №8 від 07.07.2023 р. на загальну суму 1 350 000,00 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору про виконання робіт з монтажу ліній розливу напоїв №5-18 від 25.09.2018 р., в частині оплати наданих кредитором послуг згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість за виконані роботи перед ТОВ САДІН у загальному розмірі сумі 1 350 000,00 грн.

Загальний розмір заборгованості ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" перед ТОВ САДІН за договором комісії №182 від 01.02.2018 р.; договором суборенди нежитлового приміщення №1/18-ор від 01.02.2018 р.; договором суборенди нежитлового приміщення №2/18-ор від 02.02.2018 р.; договором на виконання робіт №1-18 від 01.04.2018 р.; договором про надання послуг з розроблення зовнішнього виду алкогольної продукції №2-18 від 26.06.2018 р.; договором про надання послуг з розробки нових видів алкогольних продукції №3-18 від 05.07.2018 р.; договором про надання послуг з розробки нових видів алкогольних продукції №3-18 від 05.07.2018 р. та договором про виконання робіт з монтажу ліній розливу напоїв №5-18 від 25.09.2018 р. складає 38 849 041,39 грн., що в свою чергу підтверджується матеріалами справи.

Норми права, що підлягають застосуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. 13 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошове зобов`язання (борг), згідно абз. 5 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 931 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Ст. 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом( ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України)

Згідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України).

Ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Ч. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Ст. 611 Цивільного кодексу України визначено правові наслідки порушення зобов`язання, встановлені договором або законом.

Відповідно до ст. 625 ЦК України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Основними видами господарських зобов`язань є майново-господарські зобов`язання та організаційно-господарські зобов`язання.

Господарські зобов`язання можуть виникати: безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність; з акту управління господарською діяльністю; з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; внаслідок заподіяння шкоди суб`єкту або суб`єктом господарювання, придбання або збереження майна суб`єкта або суб`єктом господарювання за рахунок іншої особи без достатніх на те підстав; у результаті створення об`єктів інтелектуальної власності та інших дій суб`єктів, а також внаслідок подій, з якими закон пов`язує настання правових наслідків у сфері господарювання (ст. 174 Господарського кодексу України).

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться (ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України).

Ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

У відповідності до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України визначено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Суд враховує усталені правові висновки Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження за якими:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18);

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів на підставі поданих заявниками доказів існування та обґрунтованості цих вимог (подібний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

Наведені правові висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 р. КУзПБ та втратою чинності Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки КУзПБ (статті 45-47) містить подібне в цій частині правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст.78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

Висновки суду.

Факти здійснення господарських операцій доказуються первинними бухгалтерськими документами. Документами, які можуть підтвердити наявність або відсутність заборгованості, а також встановлювати розмір зазначеної заборгованості, є виключно документи первинної бухгалтерської документації, оформлені згідно нормам ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», оскільки лише первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій та складені під час і здійснення господарської операції - є правовою підставою для бухгалтерського обліку у господарських операціях.

Оцінюючи надані кредитором докази в сукупності, зокрема, дослідивши та перевіривши подані кредитором документи, судом встановлено, що надані докази є достатніми, підтверджують наявність заявленої заборгованості в сумі 38 849 041,39 грн., факти здійснення господарських операцій за договором комісії №182 від 01.02.2018 р.; договором суборенди нежитлового приміщення №1/18-ор від 01.02.2018 р.; договором суборенди нежитлового приміщення №2/18-ор від 02.02.2018 р.; договором на виконання робіт №1-18 від 01.04.2018 р.; договором про надання послуг з розроблення зовнішнього виду алкогольної продукції №2-18 від 26.06.2018 р.; договором про надання послуг з розробки нових видів алкогольних продукції №3-18 від 05.07.2018 р.; договором про надання послуг з розробки нових видів алкогольних продукції №3-18 від 05.07.2018 р. та договором про виконання робіт з монтажу ліній розливу напоїв №5-18 від 25.09.2018 р., укладених між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та ТОВ САДІН підтверджено бухгалтерськими документами (видатковими накладними, актами виконаних робіт, актами надання послуг, рахунками, актами звірки взаєморозрахунків, податковими накладними, претензіями та відповідями на претензії) та визнано боржником.

Заперечення банку не спростовують встановлені судом факти, підтверджені заявником належними та достатніми доказами у порядку ст.ст 76-79 ГПК України та ст. 45 КУзПБ доказами.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю САДІН до Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" в сумі 38 849 041,39 грн., із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів.

П. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, підлягають задоволенню у першу чергу вимог кредиторів.

Таким чином, витрати кредитора, пов`язанні зі сплатою судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами у розмірі 6 056,00 грн. враховуються у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 1, 45, 46, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 120, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю САДІН (62415, Харківська обл., Харківській р-н, с. Слобожанське, вул. Миру, буд. 48-А; код ЄДРПОУ: 41675529) до Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (65009, м. Одеса, Французький бульвар, 60-Д, оф. 702; код ЄДРПОУ: 24486154) у загальній сумі 38 849 041,39 грн., із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів.

Ухвала є підставою для внесення відомостей до реєстру вимог кредиторів у відповідності до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили 14 травня 2025 року та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повну ухвалу складено 19 травня 2025 року.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ"; розпоряднику майном боржника арбітражному керуючому Ратушному А.І.; АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ; представнику АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ Іваненку Є.В.; ТОВ ОВІС ТРЕЙД; ГУ ДПС в Харківській області; ТОВ ОН Інвестмент; ТОВ АЛКО-СТАР; ТОВ САДІН ТОРГ; ТОВ САДІН.

Суддя Л.І. Грабован