Ухвала суду № 127420042, 12.05.2025, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

12.05.2025Справа № 910/2097/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Калашнік Ю.В.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - адвокат Сікорський Т.Г. (ордер серії АА № 1256600 від 05.12.2022) - у режимі ВКЗ;

ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Леонов К.Ю. (особисто);

від ГУ ДПС у м. Києві - не з`явився;

від осіб, щодо яких заявлені вимоги про покладення солідарної відповідальності:

ОСОБА_1 - в особі адвоката Петришака А.Я. (ордер серії АІ № 1765882 від 09.12.2024);

ОСОБА_2 - в особі адвоката Кершиса А.А. (ордер серії АА № 1516059 від 08.12.2024)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 2 696 008,31 грн.

Ухвалою суду від 26.02.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); підготовче засідання суду призначено на 25.03.24 о 09:50; заборонено боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 1925 від 17.12.2019).

Ухвалою суду від 25.03.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) у розмірі 2 696 008,31 грн.; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Леонову К.Ю. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 20.05.2024 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 27.05.2024 о 12:00.

22.05.2024 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло клопотання про припинення повноважень органів управління ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» .

Ухвалою від 27.05.2024 було визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) на загальну суму 2 726 288,31 грн, з яких: 30 280,00 грн - перша черга (судовий збір); 2 696 008,31 грн - четверта черга (основний борг); зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 24.06.2024 письмово повідомити кредитора згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 15.07.2024 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); визначено дату підсумкового засідання суду на 22.07.2024 об 11:45; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 19.07.2024 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 19.07.2024 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника; відкладено розгляд клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. про припинення повноважень органів управління (керівника) ТОВ «Ліга Буд Сервіс»; встановлено строк до 15.07.2024 розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Леонову К.Ю. для подачі суду доказів повідомлення боржника про розгляд судом клопотання про припинення повноважень його органів управління; викликано у судове засідання учасників справи.

13.06.2024 до суду від Головного управління Державної податкової служби у м. Києві як відокремленого підрозділу Державної податкової служби (ідентифікаційний код 44116011) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 60 409,54 грн.

Ухвалою суду від 18.06.2024 прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві як відокремленого підрозділу Державної податкової служби (ідентифікаційний код 44116011) (ідентифікаційний код 31549003) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) на суму 60 409,54 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 22.07.2024 об 11:45; зобов`язано боржника та розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019) розглянути заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві як відокремленого підрозділу Державної податкової служби (ідентифікаційний код 44116011) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

16.07.2043 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, про продовження процедури розпорядження майном боржника та повідомлення про результат розгляду грошових вимог.

22.07.2024 від ТОВ з Іноземними інвестиціями «Віннер Будівництво» надійшли додаткові пояснення у справі.

У судове засідання 22.07.2024 з`явились представник заявника Сікорський Т.Г., арбітражний керуючий Леонов К.Ю. та представник ГУ ДПС у м. Києві Іващенко Д.А. Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Леонов К.Ю. підтримав подане клопотання про припинення повноважень органів управління (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833), просив суд його задовольнити та припинити повноваження керівника ТОВ «Ліга Буд Сервіс» (ідентифікаційний код: 41236833) ОСОБА_1.

Ухвалою суду від 22.07.2024 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (ідентифікаційний код 44116011), на загальну суму 66 465,54 грн, з яких: 6 056,00 грн - перша черга (судовий збір); 60 409,54 грн - третя черга (основний борг); зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника у відповідності до п.1 цієї ухвали; клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. про припинення повноважень органів управління (керівника) ТОВ «Ліга Буд Сервіс» задоволено; припинено повноваження органів управління (керівника) ТОВ «Ліга Буд Сервіс» (ідентифікаційний код: 41236833) ОСОБА_1; зобов`язано керівника ТОВ «Ліга Буд Сервіс» (ідентифікаційний код: 41236833) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) передати арбітражному керуючому Леонову Костянтину Юрійовичу (свідоцтво № 1925 від 17.12.2019) бухгалтерську та іншу документацію боржника його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ; клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Леонова К.Ю. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна боржника задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника у справі на 2 місяці; відкладено розгляд справи на 07.10.2024 о 14:30, який відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 21 (корпус Б); здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

01.08.2024 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло клопотання про витребування доказів.

27.09.2024 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи та звіт розпорядника майна боржника.

27.09.2024 від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича надійшла заява про покладення солідарної відповідальності на органи управління боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС»: ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ).

Постановою суду від 07.10.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова К.Ю.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) строком на 12-ть місяців; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1925 від 17.12.2019, адреса: 07341, Київська область, с. Боденьки, вул. Старе Село, буд. 18 Д); встановлено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражному керуючому Леонову К.Ю. основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень; офіційно оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку; господарську діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) вважати таким, що настав з 07.10.2024; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 07.10.2024; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 07.10.2024; скасовано арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; зобов`язати відповідні посадові особи банкрута протягом 15-ти днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати йому бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону; зобов`язано ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку; зобов`язано ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць, подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ухвалою суду від 23.10.2024 прийнято до розгляду заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833): ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ); розгляд заяви про покладення солідарної відповідальності на органи управління ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» у зв`язку із доведенням до банкрутства призначено у судовому засіданні на 09.12.24 о 12:30; залучено до участі у справі у якості осіб, щодо яких заявлені вимоги про покладення солідарної відповідальності у зв`язку із доведенням до банкрутства ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_2 ), ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_3 ); викликано у судове засідання та визнати явку обов`язковою учасників справи, а також ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; зобов`язано учасників справи, а також ОСОБА_1 та ОСОБА_2 подати до суду свої пояснення/заперечення щодо заяви ліквідатора банкрута про покладення солідарної відповідальності у зв`язку із доведенням до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС».

14.11.2024 від представника заявника Сікорського Т.Г. надійшла заява про покладення солідарної відповідальності на органи управління боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС»: ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ), в якій він просить суд, серед іншого, об`єднати заяву для спільного розгляду із заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 25.11.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833): ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ); об`єднати в одне провадження заяву вх. № 07-10/9344/24 від 27.09.2024 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833): ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) та заяву № 910/2097/24 (910/14005/24) вх. № 14005/24 від 14.11.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833); розгляд заяв про покладення солідарної відповідальності на органи управління ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» у зв`язку із доведенням до банкрутства призначити у судовому засіданні на 09.12.24 о 12:30; залучено до участі у справі у якості осіб, щодо яких заявлені вимоги про покладення солідарної відповідальності у зв`язку із доведенням до банкрутства ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС»: ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_2 ), ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_3 ); викликано у судове засідання та визнати явку обов`язковою учасників справи, а також ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; зобов`язано учасників справи, а також ОСОБА_1 та ОСОБА_2 подати до суду свої пояснення/заперечення щодо заяви ліквідатора банкрута про покладення солідарної відповідальності у зв`язку із доведенням до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС».

06.12.2024 від боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) надійшли заперечення на заяву арбітражного керуючого Леонова К.Ю. про покладення солідарної відповідальності у зв`язку з доведенням до банкрутства та клопотання про відкладення розгляду справи.

09.12.2024 від арбітражного керуючого Леонова К.Ю. надійшло повідомлення про розгляд кредиторських вимог.

Ухвалою суду від 09.12.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю з Іноземними інвестиціями «Віннер Будівництво» (ідентифікаційний код: 24922498) про визнання грошових вимог ініціюючого кредитора, пов`язаних з витратами на оплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі в сумі 262 056 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 13.01.2025 о 14:45 год.; встановлено учасникам справи строк до 06.01.2025 для подачі суду пояснень/заперечень щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю з Іноземними інвестиціями «Віннер Будівництво» (ідентифікаційний код: 24922498) з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 09.12.2024 відкладено розгляд заяв ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833): ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) вх. № 07-10/9344/24 від 27.09.2024 та Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) № 910/2097/24 (910/14005/24) вх. № 14005/24 від 14.11.2024 у судовому засіданні на 17.02.25 об 11:00; викликано у судове засідання та визнати явку обов`язковою учасників справи, а також ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; зобов`язати учасників справи, а також ОСОБА_1 та ОСОБА_2 подати до суду свої пояснення/заперечення щодо заяви ліквідатора банкрута про покладення солідарної відповідальності у зв`язку із доведенням до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС».

16.12.2024 до суду від ОСОБА_2 надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

17.02.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про оголошення перерви.

17.02.2025 до суду від ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» надійшло заперечення на заяву про покладення солідарної відповідальності.

17.02.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» надійшло клопотання про розгляд заяви про покладення солідарної відповідальності без присутності його представника.

У судове засідання 17.02.2025 з`явились представник заявника адвокат Сікорський Т.Г., ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Леонов К.Ю., представник ОСОБА_1 - адвокат Петришак А.Я., представник ОСОБА_2 - адвокат Кершис А.А. Судом було повідомлено учасників справи про заяви та клопотання, які надійшли до матеріалів справи, зокрема й про клопотання ОСОБА_1 про оголошення перерви у розгляді справи. Учасники справи, присутні у судовому засіданні, не заперечували щодо відкладення розгляду заяв з огляду на заявлене представником клопотання.

Заслухавши обґрунтування ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Леонова К.Ю. щодо підстав покладення солідарної відповідальності на органи управління банкрута, заперечення з цього приводу присутніх у судовому засіданні представника ОСОБА_1 - адвоката Петришака А.Я. та представника ОСОБА_2 - адвоката Кершиса А.А., дослідивши клопотання ОСОБА_1 про оголошення перерви, суд ухвалив відкласти розгляд заяв ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833): ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) вх. № 07-10/9344/24 від 27.09.2024 та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) у зв`язку з необхідністю виклику у судове засідання особисто ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та надання ними відповідей на питання, озвучені у судовому засіданні ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Леоновим К.Ю.

Ухвалою суду від 17.02.2025 відкладено розгляд заяв ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833): ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) вх. № 07-10/9344/24 від 27.09.2024 та Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) № 910/2097/24 (910/14005/24) вх. № 14005/24 від 14.11.2024 у судовому засіданні на 24.03.25 о 12:45; здійснено виклик у судове засідання та визнати явку обов`язковою учасників справи, а також ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

У судове засідання 24.03.2025 з`явились представник заявника адвокат Сікорський Т.Г., ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Леонов К.Ю., представник ОСОБА_1 - адвокат Петришак А.Я., представники ОСОБА_2 - адвокат Кершис А.А., адвокат Прудь О.В.Судом було повідомлено учасників справи про заяви та клопотання, які надійшли до матеріалів справи. Суд зауважив, що пояснення подані представниками ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у день проведення судового засідання, 24.03.2025, відтак учасники справи потребують часу для вивчення доводів зазначених пояснень Судом заслухано пояснення ОСОБА_1. та представника Прудь О.В. по суті справи.

У судовому засіданні на підставі ч. 2 ст. 216 ГПК України оголошено перерву на 12.05.2025 о 12: 45.

08.05.2025 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про оголошення перерви у судовому засіданні.

У судове засідання 12.05.2025 з`явились представник заявника адвокат Сікорський Т.Г., ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Леонов К.Ю., представник ОСОБА_1 - адвокат Петришак А.Я., та представник ОСОБА_2 - адвокат Кершис А.А. Судом було повідомлено, що від ОСОБА_1 надійшло клопотання про оголошення перерви у судовому засіданні. Представник ОСОБА_1 адвокат Петришак А.Я. підтримав вимоги клопотання, пояснив, що Північним апеляційним господарським судом відкрито провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 у справі 910/13511/22, в якій він просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2023 у справі № 910/13511/22. Відтак, адвокат Петришак А.Я. вважає, що з вказаного вбачається існування спору про право щодо грошових вимог ініціюючого кредитора, та зазначає, що до прийняття судового рішення Північним апеляційним господарським судом у справі № 910/13511/22 є неможливим вирішення питання про покладення солідарної відповідальності в межах справи № 910/2097/24. Арбітражний керуючий Леонов К.Ю. та представник заявника адвокат Сікорський С.М. заперечували проти оголошення перерви у судовому засіданні, вважали клопотання безпідставним. Представник ОСОБА_2 адвокат Кершис А.А. підтримав позицію адвоката Петришака А.Я.

Заслухавши доводи представника ОСОБА_1 адвоката Петришака А.Я., позиції учасників справи, присутніх у судовому засіданні, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про оголошення перерви у судовому засіданні, оскільки, зазначене клопотання не містить обґрунтувань яким чином справа № 910/13511/22 пов`язана із розглядом заяви про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833): ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ).

Так, у судовому засіданні було розглянуто заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича та Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) - ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) та встановлено наступне.

В обґрунтування своїх вимог заявники посилаються на норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо повноважень органів управління , а також на те, що відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства на органи управління боржника було покладено обов`язок у випадку загрози неплатоспроможності подати до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, інакше вони повинні нести солідарну відповідальність перед кредиторами за невиконання грошових вимог, заявлених до боржника.

Відповідно до відомостей Єдиного Державного Реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань керівником ТОВ "Ліга Буд Сервіс" (ідентифікаційний код: 41236833), тобто виконавчим органом є ОСОБА_1 . Учасниками товариства, а отже членами вищого органу управління - загальних зборів є також ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Заявники вказують на те, що у справі про банкрутство № 910/2097/24 встановлено, що у боржника наявна заборгованість з податку на додану вартість, яка виникла на підставі контрольно-перевірочних заходів, за наслідками яких винесено податкове повідомлення-рішення (форма "ПС") № 184750416 від 10.03.2021, яким нараховано штрафні санкції на суму 340,00 гривень. Разом з тим, боржником подано до контролюючого органу податкову декларацію № 33746637 від 20.11.2019 на суму 55 659,00 гривень. Отже, загальна сума заборгованості з податку на додану вартість складає 55 999,00 гривень. Крім того, заборгованість зі сплати єдиного внеску у боржника виникла на підставі самостійно задекларованих зобов`язань шляхом подання податкових розрахунків: № 31771414 від 04.11.2019 на суму 0,01 гривень; № 36314096 від 19.12.2019 на суму 1 973,72 гривень; № 1981412 від 17.01.2020 на суму 1 842,50 гривень №11828698 від 18.02.2020 на суму 594,31 гривень. Загальна сума заборгованості сплати єдиного внеску складає 4 410,54 грн.

Ухвалою від 25.03.2024 у справі № 910/2097/24 встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києві від 27.02.2023 у справі № 910/13511/22 позовні вимоги ініціюючого кредитора до боржника було задоволено повністю, постановлено стягнути з боржника на користь ініціюючого кредитора 2 656 165 (два мільйони шістсот п`ятдесят шість тисяч сто шістдесят п`ять) грн 82 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 39 842 (тридцять дев`ять тисяч вісімсот сорок дві) грн 49 коп. Рішення суду набрало законної сили 28.03.2023.

Крім того, заявники зазначають, що матеріалами справи підтверджується, що з 28.03.2023 у боржника існувало щонайменше перед двома кредиторами зобов`язання, строк виконання яких настав, відтак, стверджують, що строк за ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство (25.03.2024) було пропущено, оскільки відповідно до абзацу першого частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Отже, заявники вважають, що наявні підстави для притягнення ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до солідарної відповідальності за невиконання приписів частини 6 статті 34 Кодексу з процедур банкрутства.

Представники ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , заперечуючи проти вказаних заяв, зазначили, що заявниками не доведено наявності умов, визначених законодавством, які створюють для керівника підприємства необхідність звернутись самостійно до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича та Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» про притягнення органів управління боржника до солідарної відповідальності задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Так, згідно наказу про проведення інвентаризації від 23.09.2024 арбітражним керуючим розпорядником майна ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС» у період з 23.09.2024 по 25.09.2024 проведено інвентаризацію майна Боржника, про що складено відповідні документи інвентаризації (акти, протокол та інше). У відповідності до ч. 3 п. 2. ст. 12 КУзПБ арбітражним керуючим проводився аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках ТОВ «ЛІГА БУД СЕРВІС».

За результатом проведеного аналізу фінансово-господарського стану ознак фіктивного банкрутства розпорядником майна боржника не встановлено, наявні ознаки доведення боржника до банкрутства, що потребує додаткового аналізу. За наслідком проведеної інвентаризації встановлено недостатність майна для погашення грошових вимог у справі.

Вбачається, що у своїх заявах арбітражний керуючий Леонов К.Ю. та ТОВ «Віннер Будівництво» посилаються на приписи частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно якої боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

У той же час, порядок взаємодії між засновником та керівником боржника до порушення провадження у справі про банкрутство врегульовані в статті 4 КУзПБ.

Так, відповідно до частини першої статті 4 КУзПБ засновники (учасники, акціонери) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, центральні органи виконавчої влади, органи Автономної Республіки Крим, органи місцевого самоврядування в межах своїх повноважень зобов`язані вчасно вживати заходів для запобігання банкрутству боржника.

Згідно з частиною другою статті 4 КУзПБ у разі виникнення ознак банкрутства керівник боржника зобов`язаний надіслати засновникам (учасникам, акціонерам) боржника, власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника відомості щодо наявності ознак банкрутства.

Отже, для застосування до засновника солідарної відповідальності необхідним є наявність доказів стосовно ознак банкрутства та відповідне звернення керівника юридичної особи до засновника.

Також заявники посилаються на положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , зокрема на частини третю і четверту Закону.

Так, положеннями частини третьої статті 31 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що якщо вартість чистих активів товариства знизилась більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників, які мають відбутися протягом 60 днів з дня такого зниження. До порядку денного таких загальних зборів учасників включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства.

Згідно з частиною четвертою статті 31 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у разі порушення обов`язку, передбаченого частиною третьою цієї статті, та визнання боржника банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, передбаченого частиною третьою цієї статті, члени виконавчого органу солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями товариства. Члени виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не мали знати про таке зниження вартості чистих активів товариства або голосували за рішення про скликання загальних зборів учасників у зв`язку із зниженням вартості чистих активів товариства, звільняються від відповідальності за порушення цього обов`язку.

Враховуючи викладене вище, для доказування можливості застосування до керівника та засновника солідарної відповідальності необхідним є визначення:

- дати зниження розміру чистих активів більш ніж на 50 відсотків порівняно х аналогічним періодом минулого року;

- дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Дата відкриття провадження у справі № 910/2097/24 відповідно до ухвали Господарського суду м. Києва - 25.03.2024.

Стосовно заниження розміру чистих активів, суд зазначає наступне.

Визначення «чисті активи» містяться в пункті 4 Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 19 «Об`єднання підприємств», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 07.07.1999 № 63, зареєстрованого в міністерстві юстиції України 27.07.1999 за № 499/3792, а також в пункті 3.2 Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14.

У вказаних нормативних документах під чистими активами розуміється різниця між активами підприємства та його зобов`язаннями.

У своїй заяві ініціюючий кредитор зазначає про те, що аналіз фінансово-господарської діяльності боржника був проведений за період 2018-2019 роки, а також вказує, що баланс підприємства представлений 100% оборотними активами та 100% поточними зобов`язаннями.

Очевидним є те, що для складання висновків за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності використовувався баланс, складний за підсумками роботи підприємства у 2019 році, котрий, в свою чергу, складається за даними бухгалтерського обліку підприємства.

Згідно з пунктом 5 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 № 419 проміжна звітність (І квартал, перше півріччя, дев`ять місяців), крім консолідованої, подається підприємствами та органам, визначеним у пункті 2 (крім органів Казначейства), не пізніше 25 числа місяця, що наступає за звітним кварталом, а річна - не пізніше 28 лютого наступного за звітним року.

Зважаючи на викладене вище, граничною датою відліку подання річної фінансової звітності є 28.02.2020. Саме з цієї дати, у разі виявлення зменшення розміру чистих активів на 50% від даних попереднього року, має відліковуватися строк для скликання керівником підприємства зборів учасників для розгляду питання про звернення до суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Враховуючи приписи статті 31 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», збори мали б бути проведені протягом 60 календарних днів, тобто 28.04.2020.

Також суд звертає увагу на те, що на те, що в матеріалах справи міститься Звіт арбітражного керуючого Леонова К.Ю. від 10.07.2024 за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Ліга Буд Сервіс» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, справа № 910/2097/24. У вказаному звіті арбітражним керуючим Леоновим К.Ю. самостійно підтверджено зростання розміру чистих активів боржника більше ніж на 1,0 млн. грн за період, що аналізується, у зв`язку з чим не було необхідності для виконання положень статті 31 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» скликати збори засновників для розгляду питання про звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ліга Буд Сервіс».

Судом також взято до уваги і той факт, що розмір чистих активів станом на 25.03.2025 також не змінився на 50%, у зв`язку з чим не було необхідності скликати збори засновників, що знаходить своє підтвердження у звіті арбітражного керуючого Леонова К.Ю., у якому зазначено розмір оборотних активів в розмірі 2 700 000,0 грн, а також розмір поточних зобов`язань в сумі 2 800 000,0 грн.

Враховую викладене вище, загальний розмір кредиторської заборгованості станом на22.07.2024 становив 2 792 753,85 грн (2 726 288,31 грн + 66 465,54 грн), що повністю відповідає розміру поточних зобов`язань, зазначених в Звіті арбітражного керуючого Леонова К.Ю.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до статті 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Отже, зважаючи на встановлені судом обставини, наведенні норми законодавства та досліджені докази, суд дійшов висновку, що доводи заявників - ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича та Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не знайшли своє підтвердження в матеріалах справи, тому, у задоволенні заяв ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича та Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 слід відмовити.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ

1. У задоволенні заяв ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833) арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича та Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «ВІННЕР БУДІВНИЦТВО» (ідентифікаційний код: 24922498) про покладення солідарної відповідальності на органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІГА БУД СЕРВІС» (ідентифікаційний код: 41236833): ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) - відмовити.

Ухвала набрала законної сили 12.05.2025, може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 256-257 ГПК України.

Повна ухвала складена 19.05.2025.

Суддя Л.В. Омельченко