Рішення № 1273464, 14.01.2008, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.ua

_________________

І м е н е м У к р а ї н и

РІШЕННЯ

14 січня 2008 р. Справа 7/124-07

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючого –судді Н.В. Мінєєвої, за участю секретаря судового засідання Юрчак Л.С.

За участю представників сторін:

позивача –Павлов С.С. –довіреність б/н від 19. 02. 2007 року, Борщевський М.Й. –довіреність № 9/87 від 04. 04. 2007 року.

відповідача - Безверхній Н.А. –директор, Порхун С.Н., головний енергетик, довіреність № 74 від 19. 12. 2007 року.

Розглянувши в приміщенні суду справу за позовом Вінницького обласного виробничого об»єднання по агропромисловому будівництву «Вінницяоблагробуд»м. Вінниця до Колективного підприємства «Міжрайонна пересувна механізована колона № 3 обласного виробничого об»єднання по агропромисловому будівництву «Вінницяоблагробуд»м. Вінниця про скасування рішення загальних зборів та визнання недійсними змін до установчих документів.

В С Т А Н О В И В :

Подано позов про скасування рішення загальних зборів трудового колективу Колективного підприємства „Міжрайонна пересувна колона № 3 обласного виробничого об’єднання по агропромисловому будівництву „Вінницяоблагробуд” згідно Протоколу № 1 від 17. 03. 2005р; визнання повністю недійсним статут Колективного підприємства „Міжрайонна пересувна колона № 3 обласного виробничого об’єднання по агропромисловому будівництву „Вінницяоблагробуд” в новій редакції 2005 року; про надіслання в порядку ст. 31 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців” судового рішення у день набрання його законної сили державному реєстратору м. Вінниці для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи –Колективного підприємства „Міжрайонна пересувна колона № 3 обласного виробничого об’єднання по агропромисловому будівництву „Вінницяоблагробуд”.

Позов мотивований тим, що 17.01.1959р. згідно рішення Зборів уповноважених районних міжколгоспних рад створено Вінницьку обласну міжколгоспну будівельну організацію «Облміжколгоспбуд»та затверджено її положення. Згідно пункту 3 Положення Вінницької обласної міжколгоспної будівельної організації «Облміжколгоспбуд»від 20.01.1959р. та на підставі рішення Ради «Облміжколгоспбуд»від 14.10.1968р. Правління «Облміжколгоспбуд»прийняло Постанову про організацію будівельно-монтажного управління Вінницького «Облміжколгоспбуд» від 25.12.1968р. № 61, якою за рахунок пайових внесків колгоспів області створило Будівельно-монтажне управління Вінницького «Облміжколгоспбуд». 19.03.1976р. згідно частини а) пункту 2 та пункту 3 Положення «Облміжколгоспбуд»від 20.01.1959р. Правління «Облміжколгоспбуд»прийняло Постанову № 66, якою перетворено Будівельно-монтажне управління Вінницького «Облміжколгоспбуд»у Вінницьку пересувну механізовану колону № 3 (ПМК-3) «Облміжколгоспбуду». 14.04.1993р. за погодженням «Вінницяоблагробуд», рішенням Замостянської районної ради народних депутатів м. Вінниці № 173 зареєстровано Міжрайонну пересувну механізовану колону № 3 (МПМК - 3) Вінницького обласного виробничого об’єднання по агропромисловому будівництву «Вінницяоблагробуд»(надалі по тексту МПМК-3) за рахунок пайових внесків колгоспів області.10.02.1994р. Всеукраїнська Рада колективних сільськогосподарських підприємств, керуючись Указом Президента України «Про визначення переваг часток державного майна, яке приватизується та кооперативного майна підприємств «Украгопромбуд»від 06.07.1993р. № 244/93 постановила про розпаювання та реорганізацію міжгосподарських підприємств. 05.01.1998р. збори засновників Вінницького обласного виробничого об’єднання по агропромисловому будівництву «Вінницяоблагробуд», згідно з Постановою Всеукраїнської Ради колективних сільськогосподарських підприємств від 10.02.1994р. № ј, вирішили провести паювання міжгосподарських організацій «Вінницяоблагробуд», реорганізувати міжгосподарські підприємства, що розпайовані в господарські товариства та наділити об’єднання «Вінницяоблагробуд»правом управління часткою майна об’єднання в створених господарських товариствах. 28.07.2000р. на виконання вказаного Протоколу засновників, Правління «Вінницяоблагробуд»прийняло рішення, яким встановило порядок реорганізації та ліквідації юридичних осіб - міжгосподарських організацій об’єднання. 25.12.2003р. в зв’язку зі злісним невиконанням прийнятих рішень про розпаювання та реорганізацію, Рада «Вінницяоблагробуд»прийняла рішення, яким зобов’язала керівника МПМК-3 провести збори працівників трудового колективу по реформуванню підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю в термін до 31.03.2004р. Однак дане рішення не було виконане. 17.03.2005р. відбулися Збори трудового колективу МПМК-3, згідно Протоколу № 1, якими вирішено привести статут підприємства у відповідність до вимог чинного законодавства та реорганізувати МПМК-3 у товариство з обмеженою відповідальністю. Вважає, що порядок проведення Загальних зборів трудового колективу та затверджений загальними зборами трудового колективу Статут Колективного підприємства ПМК-3 в новій редакції 2005року здійснено з порушенням вимог установчих документів МПМК -3, установчих документів «Вінницяоблагробуд»та чинного законодавства України. Позивач зазначає, що трудовий колектив самовільно привласнив майновий комплекс МПМК-3 загальною вартістю згідно статутного фонду на суму 635 000,00 гривень, чим порушив право власності та речові права «Вінницяоблагробуд», позбавив його засновника, «Вінницяоблагробуд»права вирішувати питання реорганізації МПМК-3, при цьому, своїм рішенням згідно протоколу № 1 від 17.03.2005р. самовільно прийняв рішення про його реорганізацію, без вказівки правонаступництва права «Вінницяоблагробуд»на своє майно. Таким чином, вважає, що рішенням Загальних зборів трудового колективу та новою редакцією Статуту КП ПМК-3, неправомірно позбавлено право власності, порушено корпоративні та майнові права Облагробуду та його учасників, безпідставно скасовано організаційно-правову форму МПМК-3, як унітарного підприємства Облагробуду, протиправно припинено режим господарського відання закріпленого майна, незаконно привласнено трудовим колективом право власності на майновий комплекс та підприємство МПМК-3 загальною вартістю згідно статутного фонду на суму 635 000,00гривень.

Відповідач проти позову заперечує по мотивах, викладених як у відзиві на позов, наданому суду супровідним листом (вх. номер канцелярії суду № 12636 від 03. 09. 2007 року) а також у письмових поясненнях на адресу суду, зокрема, посилаючись на те, що БМУ, ПМК і далі КПМПМК-3 було створено за рішенням Ради колгоспів області, а Облміжколгоспбуд виконував це рішення. Учасники об’єднання 18. 12. 1991 року надали Облагробуду окремі повноваження регулювання діяльності, але не право власності на майно. Також у запереченнях на позов посилається на відсутність рішення Ради колгоспів на передачу Райагробудам чи ще комусь права власності на майно ПМК-3, що остання ніколи не була структурним підрозділом Облагробуду а була підприємством прямого підпорядкування. ПМК-3 як самостійна організація подала документи та отримала рішення Замостянської райради № 173 від 04. 04. 93 року, в якому не обумовлена власність Облагробуду чи його засновництво. ПМК-3 самостійно придбавало обладнання, за рахунок кредиту банку та власних коштів будувало житло та власну виробничу базу а амортизаційні відрахування спрямовувала на капітальний ремонт і частково на капітальні вкладення. З 2005 р банки та інші організації стали відмовляти ПМК-3 в прийманні документів зі старими печаткою та штампом, якими відповідач користався з 1979р. Підготовка Облагробудом документу про ліквідацію ПМК-3 спонукало колектив підприємства до проведення зборів 17.03.2005 року з метою приведення Статуту у відповідність до чинного законодавства. Ніяких майнових прав Облагробуду колектив ПМК-3 не порушував, оскільки їх як не було так і не має зараз. В обґрунтування заперечень проти позову відповідач посилався також, зокрема, на листи Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств № 115 від 04. 07. 2003 року, Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва (представництво у Вінницькій області) за № 5302/05-184 від 25.05.2005 року та інші.

В зв’язку з неодноразовою неявкою в судове засідання відповідача, не наданням сторонами усіх витребуваних судом документів, необхідністю у витребуванні додаткових письмових доказів, неодноразовою хворобою судді Н.В. Мінєєвої та перебуванням останньої у відпустці а також з метою належного повідомлення учасників судового процесу про час і місце розгляду справи в суді, з урахуванням клопотань сторін, розгляд справи неодноразово відкладався та в судовому засіданні оголошувалась перерва, останній раз до 14. 01. 2008 року.

За письмовим клопотанням сторін, справа розглядається без здійснення технічної фіксації (звукозапису) судового процесу, що не суперечить ч. 7 ст. 81-1 ГПК України та за межами термінів, передбачених ст. 69 ГПК України.

Сторони не виконали в повному обсязі вимоги попередніх ухвал суду, не надали усіх витребуваних судом документів (по частині з них надали письмові пояснення та докази про причини невиконання вимог суду) а тому справа розглянута за наявними в ній матеріалами відповідно до положень ст. 75 ГПК України.

В процесі розгляду справи позивач звертався до суду з заявою про забезпечення позову за № 18 від 06. 04. 2007 року (вх. канцелярії суду № 5643 від 06. 04. 2007 року) та доповненням до заяви про забезпечення позову за № 19 від 10. 04. 2007 року (вх. канцелярії суду № 5741 від 10. 04. 2007 року), якими просив суд з метою забезпечення позову накласти арешт на рухоме та нерухоме майно, що зареєстровано на праві власності за Колективним підприємством «Міжрайонна пересувна колона № 3 обласного виробничого об»єднання по агропромисловому будівництву «Вінницяоблагробуд»(ЄДРПОУ 05454036), яке знаходиться за адресою : м. Вінниця, вул. Гонти, 90. а також направити ухвалу про забезпечення позову Державному нотаріусу м. Вінниці, Вінницькому обласному об»єднаному бюро технічної інвентаризації, Державну автомобільну інспекцію УМВС у Вінницькій області, Державному підприємству «Інформаційний центр»при Міністерстві юстиції України. 14. 07. 2007 року у письмовому клопотанні у справі № 7/124-07 (вх. канцелярії суду № 7598 від 14. 05. 2007 року) позивач просив витребувати у відповідача додаткові письмові докази та розглянути заяву про забезпечення позову в сукупності усіх представлених та витребуваних доказів по справі. При цьому посилався на те, що позовні вимоги мають немайновий характер і полягають в скасуванні рішення загальних зборів трудового колективу відповідача згідно протоколу № 1 від 17. 03. 2005р, у визнанні недійсним статуту відповідача в новій редакції 2005 року та скасування їх державної реєстрації, але витікають з корпоративних правовідносин, правовою природою яких є майнові інтереси учасників даних правовідносин, визначаються у майнових правах –мають безпосередній правовий зв»язок з об»єктом корпоративних правовідносин, яким є відповідне підприємство та закріплене за ним майно.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, оцінивши надані сторонами докази, суд встановив.

Рішенням Замостянської районної ради народних депутатів м. Вінниці № 173 від 14.04.1993р. за наслідками розгляду заяви та статуту мехколони було зареєстровано міжрайонну пересувну механізовану колону № 3 обласного виробничого об’єднання про агропромисловому будівництву «Вінницяоблагробуд», створену на базі будівельно –монтажного управління № 3 об’єднання «Облміжколгоспбуд»за рахунок пайових внесків колгоспів області.

На момент проведення державної реєстрації діяли ЦК УРСР (1963р.), Закони України «Про підприємства в Україні», «Про підприємництво», нормами яких регулювалися відносини створення, діяльності та припинення юридичних осіб.

Згідно ст. 6 ч. 1 Закону України «Про підприємства в Україні»підприємство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Оскільки сторонами на надано доказів іншого, суд дійшов висновку, що Міжрайонна пересувна механізована колона № 3 як юридична особа було створена з моменту її державної реєстрації , тобто з 14.04.1993р.

Згідно довідці Вінницького обласного управління статистики № 2240 від 02.06.1997р. за своєю організаційно-правовою формою Міжрайонна пересувна механізована колона № 3 визначена як колективне підприємство.

Слід зауважити, що державна реєстрація Міжрайонної пересувної механізованої колони № 3, проведена 14.04.1993р., є чинною, ніким не оспорюваною. Також відсутні вимоги про визнання недійсними статуту Міжрайонної пересувної механізованої колони № 3 в редакції станом на 14.04.1993р.

Разом з цим на підставі наданих позивачем документів судом встановлено, що на підставі рішення зборів уповноважених районних міжколгоспних рад від 17.01.1959р., за рішенням виконкому Вінницької обласної Ради депутатів трудящих № 39 від 20.01.1959р., було створено Вінницьку обласну міжколгоспну будівельну організацію «Облміжколгоспбуд".

Рішенням виконкому Вінницької обласної Ради народних депутатів № 6 від 02.01.1986р. на базі будівельно-монтажних організацій і підприємств об’єднання «Облміжколгоспбуд», трестів «Облміжколгоспшляхбуд», «Вінницясільбуд»і «Спецсільгоспмонтаж»облсільгосптехніки було створено обласне кооперативно-державне об’єднання про агропромисловому будівництву «Вінницяагробуд».

18.12.1991р. виконкомом Ленінської районної Ради народних депутатів за № 349 був зареєстровано статут Вінницького обласного виробничого об’єднання по агропромисловому будівництву «Вінницяоблагробуд», останні зміни до статуту внесені 09.02.2005р.

Аналіз змісту зазначених документів не надає суду можливості встановити наявність правонаступництва згаданих юридичних осіб, виходячи з наступного. Вінницька обласна міжколгоспна будівельна організація «Облміжколгоспбуд»не визначена при створенні обласного кооперативно-державного об’єднання по агропромисловому будівництву «Вінницяагробуд». Вінницьке обласне виробниче об’єднання по агропромисловому будівництву «Вінницяоблагробуд»як юридична особа була створена і набула статусу в 1991 році без вказівки на правонаступництво після інших юридичних осіб.

Таким чином, позивачем не надано доказів на підтвердження участі у створенні та забезпеченні майном відповідача.

З наявних у справі наданих сторонами документів суд не в змозі достеменно встановити юридичні факти, що б свідчили про існування між позивачем та відповідачем правовідносин, які б надавали позивачеві повноваження щодо адміністративного управління відповідачем, розпорядження його майном, тобто : наявність у позивача корпоративного та майнового права щодо відповідача, яке було порушено рішенням загальних зборів трудового колективу.

Також суд вважає за необхідне зазначити, що позовні вимоги, як-то випливає із змісту позову, обґрунтовані порушеннями саме трудового колективу, тоді як в якості відповідача зазначене КП «Міжрайонна пересувна механізована колона № 3 обласного виробничого об’єднання по агропромисловому будівництву «Вінницяоблагробуд».

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Оскільки позовні вимоги позивачем не доведені, а відтак у позові слід відмовити.

Витрати по сплаті держмита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають віднесенню на позивача відповідно до положень ст. 49 ГПК України.

З урахуванням наведених обставин клопотання позивача про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладання арешту на рухоме та нерухоме майно, що зареєстровано на праві власності за Колективним підприємством «Міжрайонна пересувна колона № 3 обласного виробничого об»єднання по агропромисловому будівництву «Вінницяоблагробуд» (ЄДРПОУ 05454036), яке знаходиться за адресою : м. Вінниця, вул. Гонти, 90 задоволенню не підлягає.

На підставі викладеного, керуючись Законами України «Про підприємства в Україні», Про підприємництво», ст.ст. 11, 16, гл. 7 ЦК України, ст.ст. 4-3, 33, 44, 49, 75, 82, 84, 115 ГПК України, -

ВИРІШИВ :

В позові відмовити.

Суддя

Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.84 ГПК України 14 січня 2008 р.