Ухвала суду № 127286292, 12.05.2025, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

12 травня 2025 року м. ХарківСправа № 922/593/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

при секретарі судового засідання Базака А.А.

за участю представників учасників процесу:

позивача: Бардін І.С., адвокат, ордер серії АХ № 1240843 від 18.02.2025 року,

першого відповідача: Білоголовий Я.О., адвокат, ордер серії АІ № 1743969 від 27.03.2025 року,

другого відповідача: Колісниченко А.С., адвокат, ордер серії АР № 1220431 від 29.01.2025 року,

третього відповідача: Колісниченко А.С., адвокат, ордер серії АР № 1210898 від 04.12.2024 року,

четвертого відповідача: не з`явився,

п`ятого відповідача: не з`явився,

шостого відповідача: не з`явився,

розглянувши питання зупинення провадження у справі, у справі

за позовом ОСОБА_1 , Харківська область, Красноградський район, смт. Кегичівка,

до відповідачів:

першого відповідача ОСОБА_2 , Харківська область, Красноградський район, селище Кечигівка,

другого відповідача ОСОБА_3 , Харківська обл., Красноградський район, селище Слобожанське,

третього відповідача ОСОБА_4 , Харківська обл., селище Кечигівка,

четвертого відповідача ОСОБА_5 , Харківська область, Берестинський район, селище Кегичівка,

п`ятого відповідача ОСОБА_6 , місто Харків,

шостого відповідача ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», Харківська обл., Берестинський р-н, селище Кегичівка,

про визнання недійсним договорів, визначення розміру статутного капіталу ТОВ та учасників, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 , звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до відповідачів, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кегичівський агрошляхбуд», про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», укладений 15.02.2024 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ; визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», укладений 19.02.2024 між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ; визнання недійсним договору № 1-КП купівлі - продажу частки в Статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД», укладений 16.09.2024 від імені ОСОБА_3 ОСОБА_7 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони; визначення розміру статутного капіталу ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 146 800,00 грн (100%) та визначення розміру частки учасника ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 65 600,64 грн (44,73 %); визначення розміру частки учасника ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 48 990,00 грн. (33,36 %); визначення розміру частки учасника ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 8 560,00 грн. (5,83 %); визначення розміру частки учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 9 650,00 грн. (6,58 %); визначення розміру частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «КЕГИЧІВСЬКИЙ АГРОШЛЯХБУД» у розмірі 14 000,00 грн (9,5%).

Під час підготовчого провадження постало питання про зупинення провадження у справі № 922/593/25 до набрання законної сили судовим рішенням в справах № 922/944/24 та № 922/943/24.

Судом встановлено, що в провадженні Господарського суду Харківської області знаходиться справа № 922/944/24 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , в якому ОСОБА_2 просить перевести права і обов`язки покупця частки (в розмірі 14 000 гривень або 9.5%) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський Агрошляхбуд" за договором купівлі-продажу, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 на ОСОБА_2 . На підтвердження своїх вимог позивач посилається на те, що ОСОБА_3 було здійснено продаж належної їй частки (14 000,00грн. або 9,5% статутного капіталу ТОВ "Кегичівський Агрошляхбуд") ОСОБА_5 , який не є і не був учасником вказаного товариства. При цьому, всупереч вимогам статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ОСОБА_3 не повідомляла позивача, який також є учасником вказаного товариства, про свій намір продати належну їй частку. У зв`язку з цим ОСОБА_2 вважає, що було порушено його переважне право на придбання вказаної частки. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17 травня 2024 року у справі № 922/944/24 провадження зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 922/943/24.

Судом встановлено, що в провадженні Господарського суду Харківської області знаходилася справа № 922/943/24 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про переведення прав і обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський Агрошляхбуд" за договором купівлі-продажу, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , на ОСОБА_2 . Позовні вимоги у справі № 922/943/24 обґрунтовано тим, що ОСОБА_4 здійснив продаж своєї частки у повному обсязі третій особі, ОСОБА_5 , який не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський Агрошляхбуд" і не був ним на момент продажу, а про продаж частки позивач - ОСОБА_2 дізнався наприкінці лютого 2024 року, після вчинення дій відповідачами, і не був повідомлений про це та бажає придбати частку ОСОБА_4 у повному обсязі.

08 травня 2025 року від позивача надійшли пояснення щодо відсутності підстав для зупинення провадження по справі (вх. № 11298).

12 травня 2025 року від першого відповідача надійшли додаткові пояснення щодо питання зупинення провадження (вх. № 11433).

Розглянувши питання про зупинення провадження, суд прийшов до наступного висновку.

Пунктом 5 частини 1 статі 227 ГПК України визначено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Так, в межах справи № 922/593/25 предметом позову, зокрема, є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , за яким у власність ОСОБА_5 перейшла частка в статутному капiталi номінальною вартістю 8 560,00 грн., що становить 5.83 % статутного капіталу ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд», та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 , за яким у власність ОСОБА_5 перейшла частка в статутному капiталi номінальною вартістю 14 000,00 грн., що становить 9,54 % статутного капіталу ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд».

Водночас, в межах справ № 922/943/24 та № 922/944/24 предметом позову є переведення прав покупця за такими правочинами купівлі-продажу частки.

Очевидним є те, що вирішення питання дійсності/недійсності договорів купівлі-продажу частки є первісним за питання переведення прав та обов`язків покупця за такими договорами через їх фактично похідний характер.

Як вище зазначено судом, зупинення провадження у справі на підставі пункту 5 частини 1 статі 227 ГПК України можливе лише у випадку неможливості для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, або одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Таким чином, судом не встановлено об`єктивної неможливості розгляду справи № 922/593/25 до набрання законної сили судовими рішеннями в справах № 922/944/24 та № 922/943/24, оскільки вони не є взаємопов`язаними саме для справи № 922/593/25 виходячи з предмету та підстав справ; так, вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток Товариства не мають похідний характер від вимог про переведення прав покупця у справах № 922/944/24 та № 922/943/24, де розглядається виключно питання додержання Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", і саме у справі № 922/593/25 має бути встановлено обставини дійсності/недійсності договорів купівлі-продажу часток, за якими (договорами) ставиться питання переведення прав покупця у справах № 922/943/24 та № 922/944/24. Інші обставини об`єктивної неможливості розгляду справи № 922/593/25 до вирішення справ № 922/943/24 та № 922/944/24 відсутні.

Таким чином, відсутня об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення справ № 922/943/24 та № 922/944/24, оскільки рішення у справах про переведення прав і обов`язків покупця частки не вплине на вимогу про визнання договорів недійсними.

За таких обставин, суд прийшов до висновку про відсутність підстав зупинення провадження у справі № 922/593/25 до набрання законної сили судовими рішеннями в справах № 922/944/24 та № 922/943/24.

Керуючись статтями 6, 177, 181, 227, 229, 232-236 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Відмовити у зупиненні провадження у справі № 922/593/25 до набрання законної сили судовим рішенням в справах № 922/944/24 та № 922/943/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею. Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу підписано "13" травня 2025 р.

СуддяН.В. Калініченко

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.