Ухвала суду № 127285267, 12.05.2025, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

підготовчого засідання суду

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"12" травня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/1366/25Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали заяви (вх. №1401/25 від 04.04.2025 р.), що сформована у системі Електронний суд 04.04.2025 р., Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 21, літ. А, оф. 107; код ЄДРПОУ: 42123252) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (65026, м. Одеса, пл. Грецька, буд. 1, каб. 2; код ЄДРПОУ: 34322326),

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

від ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН": Авраменко Олексій Анатолійович;

від боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ": Москвітіна Ірина Олександрівна,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", посилаючись на заборгованість останнього у розмірі 6 128 950,00 грн. та положення Кодексу України з процедур банкрутства, у якій просить суд:

- відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ";

- визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" у загальному розмірі 6 225 174,00 грн., з яких: 24 224,00 грн. судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ"; 72 000,00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому як вимоги 1 черги та 6 128 950,00 грн. заборгованість з повернення попередньої оплати за попереднім договором про відступлення права вимоги №825 від 08 січня 2025 року згідно додаткової угоди до нього №1 від 10 березня 2025 року як вимоги 4 черги;

- призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) № 521 від 21.03.2013 року).

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ініціюючим кредитором надано копії: попереднього договору про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р.; додаткової угоди до попереднього договору про відступлення права вимоги №825 від 10.03.2025 р.; заяви-згоди арбітражного керуючого Коваленко І.А. про участь у справі про банкрутство; платіжної інструкції №25 від 10.02.2025 р. про переказ боржнику передоплати в сумі 6 128 950,00 грн.; платіжної інструкції №39 про сплату авансування винагороди арбітражного керуючого в сумі 72 000,00 грн.; платіжної інструкції №40 про сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі в розмірі 24 224,00 грн. та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ініціюючого кредитора.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.04.2025 р. прийнято та призначено до розгляду в підготовчому засіданні суду заяву (вх. №1401/25 від 04.04.2025 р.), що сформована у системі Електронний суд 04.04.2025 р., Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".

18.04.2025 р. Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" подано відзив (вх. №12510/25) на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, у якому боржником у повному обсязі визнається заборгованість перед заявником у сумі 6 128 950,00 грн., щодо заявлених ініціюючим кредитором вимог у боржника заперечень немає.

Крім того, боржником у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство вказано відомості щодо наявності банківського рахунку, відкритого в Акціонерному товаристві "Державний ощадний банк України"; відсутності майнових активів; господарської діяльності боржника та зазначено, що боржник не проводить діяльність, що пов`язана з державною таємницею та не має у власності державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу Боржника.

До відзиву боржником надано копії: фінансової звітності малого підприємства за 2021-2024 роки; звіту про фінансові результати за 2024 р.; довідки АТ "Державний ощадний банк України" про реквізити поточного рахунку боржника від 26.12.2024 р.; статуту боржника, затвердженого 11.08.2023 р.

На виконання п. 6 резолютивної частини ухвали Господарського суду від 10.04.2025 р., заявником подано до суду заяву (вх. №12822/25 від 22.04.2025 р.) про надання оригіналів документів, доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство для огляду у підготовчому засіданні суду.

Керівником ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" Мартинюком Артемом Володимировичем подано письмові пояснення (вх. №13325/25 від 25.04.2025 р.) щодо підстав виникнення заборгованості ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

До вказаних письмових пояснень надано копії: претензії заявника, адресованої боржнику щодо повернення коштів в сумі 6 128 950,00 грн. від 26.03.2025 р.; відповіді боржника на вказану претензію від 31.03.2025 р.; ухвали Господарського суду Херсонської області від 13.08.2015 р. по справі №923/447/15 про затвердження реєстру вимог кредиторів до ПАТ Міжнародна інвестиційна компанія Інтерінвестсервіс; ухвали Господарського суду Одеської області від 09.01.2024 р. про заміну кредиторів у справі №923/447/15 на його правонаступника ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН"; ухвали Господарського суду Одеської області від 25.02.2025 р. щодо відкладення розгляду справи №923/447/15 про банкрутство ПАТ Міжнародна інвестиційна компанія Інтерінвестсервіс та витягу щодо юридичної особи ПАТ Міжнародна інвестиційна компанія Інтерінвестсервіс.

22.04.2025 р. у судовому засіданні, господарським судом постановлено ухвалу в протокольній формі про відкладення підготовчого засідання суду щодо розгляду заяви (вх. №1401/25 від 04.04.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" до "28" квітня 2025 р. до 11:30 год., про що повідомлено учасників справи.

Однак, підготовче засідання суду, відкладене на 28.04.2025 р. об 11:00 год. не відбулося, у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Грабован Л.І., про що свідчить наявна у матеріалах справи довідка секретаря судового засідання від 28.04.2025 р.

Враховуючи наявність поважних причин, якими є неможливість проведення підготовчого засідання суду внаслідок тимчасової непрацездатності судді Грабован Л.І., суд, розглянув вказану заяву поза межами встановленого ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства строку, у розумний строк згідно ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.05.2025 р. заяву (вх. №1401/25 від 04.04.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" призначено до розгляду в підготовчому засіданні суду на "12" травня 2025 р. о 10:00 год., про що повідомлено заявника, боржника та арбітражного керуючого Коваленко І.А.

Розглянувши у підготовчому засіданні суду заяву ініціюючого кредитора, відзив боржника з доданими до них документами, суд встановив.

Відповідно до наявного у матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 22.04.2025 р., сформованого аналітично-інформаційним відділом Господарського суду Одеської області за службовою запискою судді Грабован Л.І., Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" зареєстровано за адресою 65026, м. Одеса, пл. Грецька, буд. 1, каб. №2 та має ідентифікаційний код юридичної особи: 34322326. Основним видом діяльності боржника є 52.24 Транспортне оброблення вантажів. До інших видів діяльності боржника входить: діяльність посередників у торгівлі сільськогосподарською сировиною, живими тваринами, текстильною сировиною та напівфабрикатами, оптова торгівля молочними продуктами, яйцями, харчовими оліями та жирами, оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами, складське господарство, допоміжне обслуговування водного транспорту, інша допоміжна діяльність у сфері транспорту, надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна. Керівником юридичної особи є ОСОБА_1 , що має 100% статутного капіталу Товариства. Розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" становить 107 391 024,16 грн.

08.01.2025 р. між ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (первісний кредитор) та ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" (новий кредитор) укладено Попередній договір про відступлення права вимоги №825.

Відповідно до п. 1 попереднього договору Сторони зобов`язуються укласти в майбутньому договір ("Основний договір"), за умовами якого первісний кредитор (ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ") зобов`язується передати у повному обсязі, а новий кредитор (ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН") зобов`язується прийняти у повному обсязі право вимоги на загальну суму 99 638 293,26 грн. за Генеральним договором № 1/гд від 12.09.2005 р., укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мітех" та Приватним акціонерним товариством "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", за ціну, встановлену в п. 4 цього Договору.

Новий кредитор (ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН") обізнаний з тим, що на момент укладання цього Договору права вимоги не належать первісному кредитору (ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ"), та будуть належати останньому після придбання ним прав вимог. Права вимоги до ПАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" належать ТОВ "Фінансова компанія "Мітех" та визнані ухвалою Господарського суду Херсонської області від 13.08.2015 р. у справі №923/447/15 про банкрутство ПАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс". ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН", з моменту укладання Основного договору, займає місце ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" в зобов`язаннях, що виникли за Генеральним договором № 1/гд від 12.09.2005 р., в обсязі та на умовах, що існуватимуть на момент укладення Основного договору (п.п. 2-3 попереднього договору про відступлення права вимоги №825).

П. 4 укладеного правочину визначено, що загальна вартість відступлення прав вимог за Генеральним договором остаточно повідомляється первісним кредитором ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" новому кредитору ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" перед підписанням Основного договору, та становитиме суму не більше 15 322 375,00 грн. Грошові кошти, сплачені за цим Попереднім договором, зараховуються до суми сплати за Основним договором. Загальна вартість відступлення прав вимог може бути збільшена на суму нотаріальних витрат, пов`язаних з укладенням Основного договору, та на суму витрат, пов`язаних викупом прав вимоги ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".

У відповідності до п. 5 попереднього договору про відступлення права вимоги №825, з метою забезпечення належного виконання умов цього договору, ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" сплачує ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" попередню оплату (авансовий платіж) за Основним договором:

- 40% в розмірі 6 128 950,00 грн., у строк не пізніше 10.02.2025 р.;

- 60% в розмірі 9 193 425,00 грн. у строк не пізніше 10.03.2025 р.

П. 6 попереднього договору від 08.01.2025 р. сторони погодили, що Основний договір має бути укладений не пізніше 17.03.2025 р. В разі не укладання Основного договору з вини ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН", кошти, що сплачені ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН", у відповідності до п. 5 цього договору, залишаються у власності первісного кредитора та направляються останнім на купівлю прав вимог.

У випадку відмови ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" від укладення Основного договору на умовах, узгоджених Сторонами згідно умов цього попереднього Договору в строк, вказаний в п. 6 цього попереднього Договору, або неможливості укласти Основний договір з інших підстав, кошти, сплачені згідно п. 5 цього попереднього Договору, повертаються первісним кредитором ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" новому кредитору ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" не пізніше 21.03.2025 р.

Попередній договір про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р. укладено при повному розумінні Сторонами його змісту, умов та термінології українською мовою у двох автентичних примірниках, які мають однакому юридичну силу, по одному для кожної із сторін (п. 10 Договору), вказане підтверджується скріпленими підписами керівників та відбитками печаток юридичних осіб ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" та ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН".

З письмових пояснень керівника ініціюючого кредитора (вх. №13325/25 від 25.04.2025 р.) вбачається, що метою укладення з боржником попереднього договору було розширення та збільшення своєї частки (кількості голосів) на зборах кредиторів у справі №923/447/15 про банкрутство ПАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс".

Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 13.08.2015 р. по справі №923/447/15 затверджено реєстр вимог кредиторів до ПАТ Міжнародна інвестиційна компанія Інтерінвестсервіс, зокрема вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Мітех" до боржника в сумі 99 638 293,26 грн. (вимоги 4 черги) та 1 218,00 грн. (вимоги 1 черги).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.01.2025 р. по справі №923/447/15 здійснено заміну кредиторів ПАТ "Банк "Форум", ТОВ "Стоктайм" та ТОВ "Спартехнотрейд" на їх правонаступника ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН".

З ухвали Господарського суду Одеської області від 25.02.2025 р. встановлено, що у справі №923/447/15 триває ліквідаційна процедура ПАТ Міжнародна інвестиційна компанія Інтерінвестсервіс (копії вказаних ухвал надано заявником до письмових пояснень).

На виконання взятих на себе зобов`язань за попереднім договором про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р., новий кредитор ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" сплатив 10.02.2025 р. первісному кредитору ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" 40% узгодженого п. 5 авансованого платежу, що підтверджується платіжною інструкцією №25 від 10.02.2025 р. (призначенням платежу якої є передоплата 40% за умовами попереднього договору №825).

10.03.2025 р. між ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (первісний кредитор) та ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" (новий кредитор) укладено додаткову угоду №1 до попереднього договору про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р., у відповідності до якої, сторони погодили розірвати попередній договір про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р., права та обов`язки Сторін за ним визнано припиненими (п. 1-2 додаткової угоди).

П. 3 додаткової угоди №1 від 10.03.2025 р. визначено, що ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" зобов`язується повернути ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" сплачені ним на виконання п. 5 попереднього договору про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р. грошові кошти в розмірі 6 128 950,00 грн. у строк до 24.03.2025 р.

Розірвання сторонами попереднього договору про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р. та укладення додаткової угоди №1 від 10.03.2025 р. спричинене тим, що ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" не вдалось придбати у ТОВ "Фінансова компанія "Мітех" права вимоги до ПАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", оскільки сторони не дійшли порозуміння щодо умов договору.

У зв`язку з невиконанням ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" умов додаткової угоди №1 від 10.03.2025 р. до попереднього договору про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р., в частині повернення коштів у сумі 6 128 950,00 грн., строк виконання якого настав 24.03.2025 р., ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" звернулось до боржника із претензією від 26.03.2025 р. про повернення заборгованості в сумі 6 128 950,00 грн. та додатково повідомило боржника, що в разі відмови в задоволенні даної вимоги та несплати зазначеного боргу, ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" буде вимушене звернутись до суду для захисту своїх прав.

31.03.2025 р. ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" направлено на адресу кредитора лист-відповідь боржника на претензію заявника щодо погашення заборгованості за умовами додаткової угоди №1 від 10.03.2025 р. до попереднього договору про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р. у сумі 6 128 950,00 грн., у якому боржник повідомляє про виникнення обставин касового розриву та "тимчасову" неможливість сплати заборгованості, але від виконання взятих на себе зобов`язань, зокрема, наявності заборгованості перед ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" не відмовляється та зобов`язується розрахуватись з кредитором у повному обсязі.

У відзиві (вх. №12510/25 від 18.04.2025 р.) на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" підтверджує укладення з ініціюючим кредитором попереднього договору про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р. та додаткової угоди №1 від 10.03.2025 р. та зазначає, що на момент укладання попереднього договору право вимоги ще не належало боржнику, а його набуття планувалося після його придбання у ТОВ "Фінансова компанія "Мітех", про що сторони були обізнані.

Однак, реалізувати договірні зобов`язання щодо придбання права вимоги ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" не змогло, у зв`язку з цим 10.03.2025 р. між боржником та заявником було укладено додаткову угоду №1.

За даними бухгалтерського обліку ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" сума заборгованості у розмірі 6 128 950,00 грн. відповідає заявленим вимогам ініціюючого кредитора ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН", заперечень щодо заборгованості перед заявником у боржника немає.

З наданих до суду документів вбачається, що загальна сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", що не заперечується та узгоджена боржником у відзиві (вх. №12510/25 від 18.04.2025 р.) на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство та листі-відповіді на претензію щодо погашення заборгованості від 31.03.2025 р., строк виконання якого настав 24.03.2025 р. становить 6 128 950,00 грн.

Норми права, що підлягають застосуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Сторони у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Відповідно до абз. 5 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

У відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство;

Грошове зобов`язання (борг), згідно абз. 5 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Згідно ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Відповідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства неплатоспроможність неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України "Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно до Закону України "Про кредитні спілки".

Згідно ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; заяву подано про порушення справи про банкрутство оптового постачальника електричної енергії.

Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 Кодексу України з процедур банкрутства свідчить про те, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є: наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

Завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Ст. 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Ч. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до положень ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов`язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди.

Ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

У відповідності до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ч. 1 ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України визначено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Висновки суду.

Судом встановлено, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" у сумі 6 128 950,00 грн. за попереднім договором про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р. та додатковою угодою №1 від 10.03.2025 р. підтверджується платіжною інструкцією №25 від 10.02.2025 р. (призначенням платежу якої є передоплата 40% за умовами попереднього договору №825); відповіддю боржника на претензію від 31.03.2025 р., у якій боржник від виконання взятих на себе зобов`язань, зокрема, наявності заборгованості перед кредитором не відмовляється та зобов`язується розрахуватись з кредитором у повному обсязі.

Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" має невиконане грошове зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" у сумі 6 128 950,00 грн., визнає його, спір про право відсутній. Доказів, які б підтвердили спроможність боржника виконати взяті на себе за за попереднім договором про відступлення права вимоги №825 від 08.01.2025 р. та додатковою угодою №1 від 10.03.2025 р. зобов`язання суду не надано.

Таким чином, господарським судом встановлено, що станом на дату проведення підготовчого засідання спір між кредитором і боржником за заявленим боргом відсутній, заборгованість не погашена, законодавчі заборони щодо відкриття провадження у даній справі відсутні.

Враховуючи вищезазначене, суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", передбачених ст. ст. 34, 41, 44 Кодексом України з процедур банкрутства, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів та визнання вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" у сумі 6 128 950,00 грн., що підлягають задоволенню у 4 (четверту) чергу задоволення вимог кредиторів.

При цьому, господарський суд зазначає, що заявником у даній справі понесені судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 24 224,00 грн. та авансуванням винагороди арбітражного керуючого у розмірі 72 000,00 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями №39 та №40 від 04.04.2025 р. та випискою про зарахування судового збору до спеціального фонду державного бюджету України від 07.04.2025 р.

Відповідно до абз. 4 п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства витрати пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

Системний аналіз положень ст.ст.1, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 123 ГПК України свідчить про те, що сума судового збору, сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі, в розмірі 24 224,00 грн. не включається до складу грошового зобов`язання відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, однак, враховуються в реєстрі вимог кредиторів у першу чергу відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Призначення розпорядника майном боржника.

Згідно п. 21 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією. У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.

Керуючись положенням п. 21 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства, ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН" просить суд призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора) № 521 від 21.03.2013 р.), заяву про згоду на участь у справі якої додано до заяви про відкриття провадження у справі.

До заяви арбітражним керуючим Коваленко І.А. надано копії: паспорту громадянки України; довідки про реєстрацію місця проживання; свідоцтва про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №521 від 21.03.2013 р.; договору страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №АК-24-12086-КФ-0502 від 14.06.2024 р.; свідоцтва про укладення шлюбу; диплому доктора філософії №000600 від 30.11.2021 р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації арбітражного керуючого №1246 від 13.09.2024 р., №28 від 15.09.2023 р.; листа Міністерства юстиції України про присвоєння рівня кваліфікації арбітражного керуючого від 26.08.2015 р.; довідки-характеристики щодо професійної діяльності арбітражного керуючого від 29.01.2025 р.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни, суд враховує, що арбітражний керуючий інформує суд про відсутність судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, не має заборони виконувати повноваження арбітражного керуючого відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства, не відноситься до жодної з категорій осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована у відповідності до чинного законодавства, з огляду на що, суд дійшов висновку про здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати визначені Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", оскільки її кандидатура відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Підстави для відмови у призначенні арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни, кандидатура якої запропонована ініціюючим кредитором, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" відсутні.

Враховуючи викладене, суд призначає арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №521 від 21.03.2013 р.) розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".

Ч.ч. 1-2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

З урахування зазначеного, суд встановлює грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Коваленко Ірині Анатоліївні у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). Доступ до інформації про провадження у справах, розміщеної на офіційному веб-порталі судової влади України, є вільним та безоплатним. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника. Інформація про відкриття провадження у справі про банкрутство додатково може оприлюднюватися на офіційному веб-сайті державного органу з питань банкрутства, а також у будь-який інший спосіб, не заборонений законом.

Підпунктом 17.8 п. 17 Перехідних положень ГПК України передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи оприлюднення інформації щодо справи, визначеної цією редакцією Кодексу, на офіційному веб-порталі судової влади України здійснюється в порядку, визначеному Положенням про автоматизовану систему документообігу суду. Єдина судова інформаційно-телекомунікаційна система починає функціонувати через 90 днів з дня опублікування Державною судовою адміністрацією України у газеті "Голос України" та на веб-порталі судової влади оголошення про створення та забезпечення функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

У газеті „Голос України (№42 (7048) від 01.03.2019р.) опубліковано повідомлення про відкликання Державною судовою адміністрацією України оголошення, опублікованого в газеті „Голос України (№229 (6984) від 01.12.2018) щодо створення та забезпечення функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Згідно п. 2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, оголошення про порушення справи про банкрутство.

Відповідно до ч. 5 розділу XIV Надання інформації на веб-порталі Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного Суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: оголошення про порушення справи про банкрутство.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 28, 30, 34, 39, 40, 41, 44, 45, ч. ч. 1-2, 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 120, 121, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (65026, м. Одеса, пл. Грецька, буд. 1, каб. 2; код ЄДРПОУ: 34322326).

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 21, літ. А, оф. 107; код ЄДРПОУ: 42123252) до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (65026, м. Одеса, пл. Грецька, буд. 1, каб. 2; код ЄДРПОУ: 34322326) в сумі 6 128 950,00 грн., із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів. Решту вимог, які складаються з витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в сумі 102 280,00 грн. (30 280,00 грн. судового збору та 72 000,00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому) врахувати в першу чергу вимог кредиторів.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника) або перебування майна боржника, яке є предметом забезпечення, на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;

забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів застосовується до вимог кредиторів щодо відшкодування збитків, що виникли внаслідок відмови боржника від виконання правочинів (договорів) у процедурі санації, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, повернення невикористаних та своєчасно неповернутих коштів загальнообов`язкового державного соціального страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Дія мораторію не поширюється на будь-які дії довірчого власника щодо об`єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник. Дія мораторію не поширюється на процедуру обов`язкового звернення стягнення на об`єкт довірчої власності.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів на період дії процедури погашення заборгованості щодо сум заборгованості учасників розрахунків, що підлягають погашенню на умовах, визначених Законом України "Про заходи, спрямовані на погашення заборгованості, що утворилася на оптовому ринку електричної енергії".

Під час процедури розпорядження майном боржник має право задовольняти лише ті вимоги кредиторів, на які згідно з частиною п`ятою цієї статті не поширюється дія мораторію.

Задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, здійснюється лише в межах провадження у справі про банкрутство, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (65026, м. Одеса, пл. Грецька, буд. 1, каб. 2; код ЄДРПОУ: 34322326) строком на 170 календарних днів, а саме до "29" жовтня 2025 року.

5. Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (65026, м. Одеса, пл. Грецька, буд. 1, каб. 2; код ЄДРПОУ: 34322326) арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №521 від 21.03.2013 р.).

6. Встановити грошову винагороду розпоряднику майном Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (65026, м. Одеса, пл. Грецька, буд. 1, каб. 2; код ЄДРПОУ: 34322326) арбітражному керуючому Коваленко Ірині Анатоліївні у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень у справі №916/1366/25, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

7. Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;

відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;

надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

8. Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:

участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб; передачу майна в оренду; одержання та надання позик (кредитів); задоволення вимог поточних кредиторів.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом.

У процедурі розпорядження майном боржник зобов`язаний забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна, з урахуванням вимоги частини четвертої статті 10 цього Кодексу.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.

9. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі №916/1366/25 про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (65026, м. Одеса, пл. Грецька, буд. 1, каб. 2; код ЄДРПОУ: 34322326), текст якого додається.

10. Визначити наступні дати у даній справі:

- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 30.06.2025 р.;

- дату попереднього засідання суду до 16.07.2025 р.;

- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 12.07.2025 р.

11. З моменту відкриття провадження у справі:

пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі;

пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом;

арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;

корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом;

задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється;

рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

12. Попереднє засідання суду по справі №916/1366/25 призначити на "16" липня 2025 р. о 15:30 год., про що повідомити учасників справи.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду (м. Одеса, пр-т.Шевченка,29), зал судових засідань №9 (4-й поверх), тел. 307-966.

13. Викликати у попереднє засідання суду розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Коваленко І.А., боржника та представників/уповноважених осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН".

14. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" надати суду: відзиви на заяви кредиторів; відомості щодо загальної суми заборгованості боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати; відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків; відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити; відомості про всі рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей, що належать боржнику, їх реквізити; відомості про проведення боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею; докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності); довідку органів приватизації (органів, уповноважених управляти об`єктами державної власності) про наявність або відсутність на балансі підприємства; установчі документи; статистичну та бухгалтерську звітність, яка надавалась до управління статистики за 2021-2023рр.; аудиторські висновки; звіти за 2021-2023рр.; інші відомості що мають значення для розгляду справи.

15. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну надати суду:

- у строк до 30.06.2025 р. відзиви/повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів;

- у строк до 12.07.2025 р. опис майна боржника та визначення його вартості, виявленого за результатами проведеної інвентаризації;

- письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам; відомості щодо виконання повноважень відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала є підставою для зупинення виконавчих дій відповідно до ч. 2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства та п. 4 ч. 1 ст. 34 Закону України „Про виконавче провадження.

Ухвала про відкриття провадження у справі набирає законної сили 12 травня 2025 року з моменту її постановлення згідно ч.12 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено 12 травня 2025 року.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": розпоряднику майном боржника арбітражному керуючому Коваленко І.А.; ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ"; ТОВ "КОМПАНІЯ "ОКТАН".

Копію ухвали в електронному вигляді надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua); відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (legal_department@omr.gov.ua); Приморському відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info_pm2@od.od.dvs.gov.ua); Головному управлінню ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua); Приморському районному суду м. Одеси (inbox@pm.od.court.gov.ua).

Суддя Л.І. Грабован