Ухвала суду № 127020938, 30.04.2025, Господарський суд Чернігівської області

У Х В А Л А

30 квітня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/174/25

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали позовної заявиза позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» (код 40326255) 02081, м. Київ, вул. Здолбунівська, 7-Д, корпус Г 01000, м. Київ, вул. Миколи Шепелєва, 9-А, кв. 63 (адреса представника адвоката Маркєлова Вадима Валентиновича) (РНОКПП НОМЕР_1 )до ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) АДРЕСА_1 про визнання недійсним пункту договору

за участі представників сторін:

від позивача: Маркєлов В.В. адвокат (ордер серії АІ № 1814639 від 04.02.2025)

від відповідача: Нефьодов С.М. адвокат (ордер серії АА № 1551334 від 11.03.2025)

Ухвала постановляється після перерви, оголошеної в підготовчому засіданні 30.04.2025 на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

В підготовчому засіданні 30.04.2025, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено скорочену ухвалу.

ВСТАНОВИВ:

25 лютого 2025 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява від 25.02.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» до ОСОБА_1 про визнання недійсним пункту договору, якою позивач просить визнати недійсним п. 4.6 Корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Улянівське» від 06.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» та ОСОБА_1 , який передбачає, що «Товариство з обмеженою відповідальністю «Корнфілд ЛТД» (сторона 2) взяло на себе зобов`язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторону 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20000000,00 грн (двадцять мільйонів гривень). Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню».

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що на його думку, укладаючи згаданий вище договір сторони включили до нього умову, яка за своїм змістом не відповідає вимогам ч. 1 ст. 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що є достатньою підставою для визнання її недійсною.

Крім того, товариство вважає, що спірна умова договору не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлена нею, оскільки була нездійсненною з об`єктивних причин, її виконання залежне від дій третіх осіб, на які позивач не має впливу; як наслідок даний пункт договору суперечить приписам ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Також на переконання позивача спірні умови договору суперечать загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, що є окремою підставою для визнання її недійсною (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 03.03.2025 постановлено:

позовну заяву від 25.02.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» про визнання недійсним пункту договору залишити без руху;

зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху подати до господарського суду разом із заявою про усунення недоліків:

позовну заяву, оформлену з додержанням вимог, передбачених ст. 162 Господарського процесуального кодексу України;

докази направлення відповідачу копії заяви про усунення недоліків та копій належно оформленої позовної заяви і доданих до неї документів;

роз`яснити Товариству з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД», що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, позовна заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Ухвала суду від 03.03.2025 направлена позивачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 03.03.2025 19:06.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 03.03.2025 є такою, що отримана позивачем 04.03.2025.

04.03.2025, у встановлений судом процесуальний строк, з метою усунення виявлених недоліків, позивачем до Господарського суду Чернігівської області подані запитувані документи.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.03.2025 постановлено:

прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі;

здійснювати розгляд позовної заяви за правилами загального позовного провадження;

призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 08 квітня 2025 року;

встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали;

клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

18.03.2025, у встановлений судом процесуальний строк, відповідачем через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області поданий відзив від 18.03.2025 на позовну заяву, зі змісту якого вбачається, що Гайдай А.С. не погоджується з доводами позивача та просить відмовити в задоволенні позовних вимог.

В підготовчому засіданні 08.04.2025 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 30.04.2025; одночасно постановлено:

встановити процесуальні строки: для подання позивачем відповіді на відзив до 14.04.2025 включно; для подання відповідачем заперечення протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив;

клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

14.04.2025, у встановлений судом процесуальний строк, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла відповідь від 14.04.2025 на відзив, зі змісту якої вбачається, що позивач не погоджується з доводами відповідача та просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

18.04.2025, у встановлений судом процесуальний строк, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшли заперечення від 18.04.2025, в яких відповідач підтримав викладену у відзиві на позовну заяву свою думку щодо відсутності підстав для задоволення позову.

У підготовчому засіданні судом, відповідно до вимог ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, були здійснені дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд постановляє ухвалу (ухвали) про процесуальні дії, що необхідно вчинити до закінчення підготовчого провадження та початку судового розгляду справи по суті. За результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Крім того, за змістом ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Оскільки строк проведення підготовчого провадження спливає 09.05.2025, зважаючи на запланову відпустку судді А.С. Сидоренка у період з 05.05.2025 по 12.05.2025 включно, з метою недопущення порушення строків судового розгляду справи по суті, суд вважає даний випадок винятковим і продовжує строк підготовчого провадження на тридцять днів.

Присутні в підготовчому засіданні 30.04.2025 повноважні представники сторін заявили усні клопотання про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення «EasyCon».

За змістом 197 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою. Учасник справи подає заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання. Копія заяви в той самий строк надсилається іншим учасникам справи. Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Враховуючи вищевикладене та наявність технічної можливості для проведення судового засідання в режимі відеоконференції з використанням системи «EasyCon», клопотання сторін про проведення судового засідання у справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою ресурсу «EasyCon» підлягають задоволенню.

Керуючись ст. 177, 182 185, 197, 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів.

Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 22 травня 2025 р. о 14:30 у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 201.

Викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Викликати для участі в судовому засіданні ОСОБА_1 (або її повноважного представника) в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи.

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРНФІЛД ЛТД» та ОСОБА_1 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити.

Проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

Копії цієї ухвали надіслати сторонам.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повна ухвала складена 01.05.2025.

Дата набрання ухвалою законної сили 30.04.2025.

Суддя А.С.Сидоренко