Рішення № 126832469, 21.04.2025, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.04.2025справа №910/13754/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., за участю секретаря судового засідання Роздобудько В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/13754/24

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616)

про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій та зобов`язання вчинити дії,

за участю представників:

позивача - Житченка Д.Ю. (ордер від 28.05.2024 серія ВІ №1220774; в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням сервісу «Система захищеного відеоконференцзв`язку з судом»)

відповідача - не з`явився.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (далі - Товариство) про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 15.04.2024 №04/2024 (далі - Протокол №04/2024);

- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство від 17.04.2024 №1009571070013011181, які проведені на підставі рішень загальних зборів Товариства, що оформлені протоколом від 15.04.2024 №04/2024;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, які стали підставою для реєстраційної дії, номер дії/запису від 08.10.2024 №1000701070019101295, про зміну керівника Товариства;

- скасування реєстраційної дії/запису в ЄДР про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство від 08.10.2024 №1000701070019101295;

- поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства.

Позовні вимоги мотивовано тим, що:

- у 2016 році позивач став власником Товариства; частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства (на момент його реєстрації) становила 100%; позивач був директором Товариства;

- 07.12.2023 ОСОБА_1 відчужив частини частки статутного капіталу Товариства на користь фізичних осіб за актом приймання-передачі частки від 07.12.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стрельченко О.В.; на підставі цього 07.12.2023 проведено загальні збори учасників Товариства, на яких прийнято рішення про затвердження нової редакції статуту Товариства у зв`язку зі зміною складу учасників;

- станом на момент виникнення спірних відносин за даним позовом частка позивача у статутному капіталі Товариства становить 16,67% (8 335 грн);

- 26.04.2024 ОСОБА_1 стало відомо, що його знято з посади директора Товариства на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого Протоколом №04/2024;

- у ЄДР державним реєстратором виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугай І.В. здійснено реєстрацію змін до відомостей про Товариство, а саме: зміна керівника, відомостей про керівника юридичної особи; зміна місцезнаходження юридичної особи (реєстраційна дія від 17.04.2024 №1009571070013011181);

- 03.09.2024 позивачу стало відомо, що 30.05.2024 знову були проведені позачергові загальні збори учасників Товариства, на яких прийнято рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом від 30.05.2024 №05/2024 (далі - Протокол №05/2024), про чергову зміну директора, проте вказані позачергові збори Товариства від 30.05.2024 попередньо не скликалися та учасники Товариства, у тому числі позивач, не повідомлялися про їх проведення, як це передбачено законодавством та статутом Товариства;

- у ЄДР державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Л.В. здійснено реєстрацію змін до відомостей про Товариство, а саме: зміна керівника, відомостей про керівника юридичної особи (реєстраційна дія від 03.06.2024 09:45:39 №1000701070015101295);

- 08.10.2024 ОСОБА_1 стало відомо, що відбулася державна реєстрація змін до відомостей про Товариство, а саме знову змінився керівник: замість ОСОБА_2 новим керівником Товариства став Левандовський В.В. (реєстраційний номер дії/запису від 08.10.2024 №1000701070019101295, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., приватний нотаріус Каплун Ю.В.); підстава вчинення реєстраційних дій заявнику досі невідома;

- на думку позивача, існують підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених Протоколами №04/2024 та №05/2024, та рішення загальних зборів учасників Товариства, які стали підставою для реєстраційної дії, номер дії/запису від 08.10.2024 №1000701070019101295, про зміну керівника Товариства, оскільки порушено порядок скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства.

2. Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу п`ятиденний строк з дня вручення даної ухвали для усунення недоліків позовної заяви.

26.11.2024 позивачем подано суду документи на виконання вказаної ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 23.12.2024.

Печерська районна в місті Києві державна адміністрація 17.12.2024 подала суду копії матеріалів реєстраційної справи Товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 зобов`язано приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Каплуна Юрія Вікторовича (далі - Нотаріус) подати суду до 01.02.2024: копії документів, які були подані для державної реєстрації та стали підставою вчинення реєстраційної дії номер дії/запису від 08.10.2024 №1000701070019101295 про зміну керівника Товариства; продовжено строк підготовчого провадження; підготовче засідання відкладено на 17.02.2025.

Нотаріус 31.12.2024 подав суду належним чином засвідчені копії документів, які були подані для державної реєстрації та стали підставою вчинення реєстраційної дії від 08.10.2024 про зміну керівника Товариства.

Позивач 13.02.2025 подав суду заяву про зміну предмету позову, в якій просить суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене Протоколом №04/2024;

- скасувати реєстраційні дії/записи в ЄДР про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство від 17.04.2024 №1009571070013011181, які проведені на підставі рішень загальних зборів Товариства, що оформлені Протоколом №04/2024;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом позачергових зборів учасників від 10.09.2024 №09/2024 (далі - Протокол №09/2024);

- скасувати реєстраційні дії/записи в ЄДР про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство від 08.10.2024 №1000701070019101295;

- поновити ОСОБА_1 на посаді директора Товариства.

Судом у підготовчому засіданні 17.02.2025 перевірено дотримання позивачем вимог статті 46 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та прийнято до розгляду наведену заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2025 підготовче засідання відкладено на 17.03.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 21.04.2025.

Представник відповідача у судове засідання 21.04.2025 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Оскільки у Товариства відсутність зареєстрований електронний кабінет, то ухвали суду було надіслано на адресу місцезнаходження відповідача, яка зазначена у позовній заяві та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що підтверджується відмітками канцелярії суду на звороті таких ухвал та наявними в матеріалах справи рекомендованими повідомленням про вручення ухвал відповідачу; відзиву на позовну заяву Товариство суду не подало.

Представник позивача у судовому засіданні 21.04.2025 оголосив вступне слово та підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Суд, заслухавши вступне слово представника позивача, з`ясувавши обставини, на які посилається позивач, дослідив в порядку статей 209 і 210 ГПК України докази у справі.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.

Представник позивача виступив з промовою (заключним словом), в якій посилався на обставини і докази, досліджені у судовому засіданні.

У судовому засіданні 21.04.2025 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом згідно з вимогами статей 222 і 223 ГПК України здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ

У 2016 році ОСОБА_1 став власником Товариства, частка якого у статутному капіталі Товариства (на момент його реєстрації) становила 100%. Останній, відповідно, і був директором Товариства. Місцезнаходженням Товариства було: АДРЕСА_1 , де зареєстрований і позивач.

У грудні 2022 року ОСОБА_1 вирішив змінити місце реєстрації Товариства на: АДРЕСА_2 . При цьому, фактичний офіс з працівниками і територія здійснення господарської діяльності Товариства, як зазначає позивач, залишались у м. Лозова, Харківської області.

07.12.2023 ОСОБА_1 відчужив частини частки статутного капіталу Товариства на користь фізичних осіб за актом приймання-передачі частки від 07.12.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стрельченко О.В. На підставі цього 07.12.2023 було проведено загальні збори учасників Товариства, на яких прийнято рішення про затвердження нової редакції статуту Товариства у зв`язку зі зміною складу учасників.

Як наслідок, частки у статутному капіталі розподілені таким чином:

- ОСОБА_3 - 8 335 грн, що становить 16,67%;

- ОСОБА_4 - 8 335 грн, що становить 16,67%;

- ОСОБА_5 - 8 335 грн, що становить 16,67%;

- ОСОБА_6 - 8 330 грн, що становить 16,66%;

- ОСОБА_7 - 8 330 грн, що становить 16,66%;

- ОСОБА_1 - 8 335 грн, що становить 16,67%.

26.04.2024 звернувшись до обслуговуючого банку ОСОБА_1 дізнався, що його знято з посади директора Товариства.

Позивачу стало відомо, що 15.04.2024 були проведені загальні збори учасників Товариства, рішення яких оформлено Протоколом №04/2024.

Відповідно до Протоколу №04/2024 на зборах прийнято рішення про:

- звільнення (відкликання) ОСОБА_1 з посади директора Товариства з 15.04.2024;

- обрання (призначення) директором Товариства ОСОБА_4 ;

- зміну місцезнаходження Товариства та визначення нового місцезнаходження: вул. Банкова, буд. 10, офіс 10, м. Київ, 01024;

- уповноважено директора Товариства або третю особу за його дорученням, оформленим відповідним чином у вигляді довіреності, провести державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відповідності до вимог чинного законодавства.

В зазначених зборах брали участь такі учасники Товариства: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_8 . З усіх питань порядку денного голосували - «так» одноголосно 100% (голосів) присутніх за зборах учасників, «проти» - немає, «утримались» - немає.

На підставі Протоколу №04/2024 державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Скороходівської селищної ради Бугай І. В. внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: Зміна керівника, відомостей про керівника юридичної особи; зміна місцезнаходження юридичної особи. Номер даної реєстраційної дії 1009571070013011181 від 17.04.2024.

У травні 2024 року позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлених Протоколом №04/2024 (справа №910/6607/24).

В межах підготовки справи до розгляду 03.09.2024 до суду надійшли витребувані матеріали реєстраційної справи Товариства, з яких стало відомо, що після подачі позову - 30.05.2024 знову були проведені позачергові загальні збори учасників Товариства, на яких прийнято рішення про чергову зміну директора.

Вказані рішення загальних збори учасників Товариства оформлені Протоколом №05/2024.

На підставі Протоколу №05/2024 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Л.В., внесено зміни до відомостей про керівника юридичної особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (реєстраційна дія від 03.06.2024 о 09:45:39 год №1000701070015101295.

З огляду на наведене позивач звернувся до суду з заявою про залишення позову без розгляду, на підставі якої ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 зі справи №910/6607/24 позов було залишено без розгляду.

Так, згідно з Протоколом №05/2024 на позачергових зборах прийнято такі рішення:

- звільнено (відкликано) ОСОБА_4 з посади директоре Товариства з 30.05.2024; встановлено, що 30.05.2024 є останнім робочим днем та останнім днем повноважень ОСОБА_4 ;

- обрано (призначено) директором Товариства ОСОБА_2 з 31.05.2024, з усіма повноваженнями, наданими директору чинним законодавством та статутом Товариства;

- уповноважено директора Товариства або третю особу за його дорученням, оформленим відповідним чином у вигляді довіреності, провести державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відповідності до вимог чинного законодавства.

У вказаних зборах брали участь такі учасники Товариства: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_8 . З усіх питань порядку денного голосували - «так» одноголосно 100% (голосів) присутніх за зборах учасників, «проти» - немає, «утримались» - немає.

Також позивачу стало відомо, що 08.10.2024 відбулась державна реєстрація змін до відомостей про Товариство, а саме знову змінився керівник: замість ОСОБА_2 , новим керівником Товариства став ОСОБА_9 (реєстраційний номер дії/запису 1000701070019101295 від 08.10.2024, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи., ОСОБА_10 , приватний нотаріус Каплун Ю.В.).

Відповідно до наданих приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Юрієм Вікторовичем копій документів, які були подані для державної реєстрації та стали підставою для вчинення реєстраційної дії від 08.10.2024 про зміну керівника Товариства, 10.09.2024 було проведено позачергові загальні збори учасників Товариства, рішення яких оформлено Протоколом №09/2024.

Згідно з Протоколом №09/2024 на зборах прийнято рішення про:

- звільнення (відкликання) ОСОБА_2 з посади директора Товариства з 10.09.2024;

- обрання (призначення) директором Товариства ОСОБА_9 з 11.09.2024, з усіма повноваженнями, наданими директору чинним законодавством та статутом Товариства;

- уповноважено директора Товариства або третю особу за його дорученням, оформленим відповідним чином у вигляді довіреності, провести державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відповідності до вимог чинного законодавства.

В зазначених зборах брав участь учасник ОСОБА_9 , який у своїй сукупності володіє 66,66% голосів. З усіх питань порядку денного голосували - «так» одноголосно 100% (голосів) присутніх за зборах учасників, «проти» - немає, «утримались» - немає.

Отже, підставами для звернення позивача до суду з даним позовом стало те, що він як директор Товариства збори на 15.04.2024 не скликав, жодних повідомлень щодо проведення зборів 15.04.2024, 30.05.2024 і 10.09.2024 позивач не отримував, порядок денний йому не направлявся.

Підпунктами 10.7.1 - 10.7.3 пункту 10.7 статуту Товариства передбачено, що:

- загальні збори учасників Товариства скликаються директором або головою зборів у випадках, передбачених чинним законодавством та статутом;

- директор або голова зборів скликають загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства, в тому числі із застосуванням засобів електронних комунікацій;

- голова загальних зборів учасників організує ведення протоколу; протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа; кожен учасник Товариства, який брав участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Судом встановлено, що матеріали справи не містять будь-яких належних та допустимих доказів повідомлення позивача про проведення зборів Товариства 15.04.2024, 30.05.2024 і 10.09.2024 (фіскальні чеки та описи вкладення про направлення позивачу повідомлень про проведення зборів, телефонограм, направлення позивачу повідомлень засобами електронного зв`язку з використанням ЕЦП тощо), як і не містять доказів повернення не отриманої позивачем кореспонденції щодо повідомлень позивача про час, місце та порядок денний зборів Товариства, призначених на 15.04.2024, 30.05.2024 і 10.09.2024. При цьому, відповідач не був позбавлений права надати суду такі докази.

Зазначене свідчить про порушення порядку скликання та проведення зборів учасників Товариства.

Внаслідок наведеного було порушено право позивача як учасника на участь в управлінні Товариством (на позачергових зборів), право обирати та бути обраним у виконавчий орган Товариства.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ. ПОЗИЦІЯ СУДУ

Відповідно до частини першої статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з частинами першою і другою статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною першою статті 961 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Відповідно до частини першої статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Згідно зі статтею 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Статтею 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до частини першої статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Згідно з частинами першою і другою статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Частинами першою - п`ятою статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнані недійсними у судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 32 Закону України Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Відповідно до статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу-підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, визнання повністю або частково недійсними зміни до установчих документів юридичної особи.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 зі справи №904/5857/17 викладено правову позицію, згідно з якою особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача. Спір між учасниками юридичної особи або спір учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо скасування запису в ЄДР є корпоративним спором і підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства.

Частиною першою статті 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною першою статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

ВИСНОВКИ

Отже, оскільки в матеріалах справи відсутні належні, допустимі і достатні докази, якими підтверджується повідомлення позивача про проведення загальних зборів Товариства, про їх порядок денний, що є порушенням порядку скликання цих зборів, а також права позивача як учасника Товариства з часткою у статутному капіталі Товариства брати участь в управлінні Товариством, обирати та бути обраним у виконавчий орган Товариства, то позовні вимоги в частині визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого Протоколом №04/2024, та рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого Протоколом №09/204, є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Що стосується вимог стосовно скасування реєстраційних дії/записів в ЄДРПОУ від 17.04.2024 №1009571070013011181, які проведені на підставі рішень загальних зборів Товариства, що оформлені Протоколом №04/2024, та від 08.10.2024 №1000701070019101295, які проведені на підставі рішень загальних зборів Товариства, що оформлені Протоколом №09/2024, та поновлення ОСОБА_1 на посаді директора Товариства, то вони як похідні від первісних вимог також підлягають задоволенню.

За приписами статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідача.

Керуючись статтями 129, 233, 236 - 238, 240 та 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616) про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій та зобов`язання вчинити дії задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616), оформлене протоколом від 15.04.2024 №04/2024.

3. Скасувати реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616) від 17.04.2024 №1009571070013011181, які проведені на підставі рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616), що оформлені протоколом від 15.04.2024 №04/2024.

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616), оформлене протоколом від 10.09.2024 №09/2024.

5. Скасувати реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616) від 08.10.2024 №1000701070019101295.

6. Поновити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616).

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротранс 2016» (вул. Банкова, буд. 2, офіс 10, м. Київ, 01024; ідентифікаційний код 40529616) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 15 140 (п`ятнадцять тисяч сто сорок) грн судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 24.04.2025.

Суддя Оксана Марченко