Ухвала суду № 126764227, 21.04.2025, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

21.04.2025Справа № 910/10001/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., розглянувши заяву Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited) про відшкодування судових витрат у господарській справі

за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАФІТІНВЕСТ",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ",

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СТОУН ФАУНД",

4) Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited)

про стягнення (витребування з володіння) часток та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариств

Представники: не викликались.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі-позивач-1) та ОСОБА_2 (далі - позивач 2) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАФІТІНВЕСТ" (далі-відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ" (далі-відповідач 2), Товариства з обмеженою відповідальністю "СТОУН ФАУНД" (далі-відповідач 3), Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited) (далі-відповідач 4), в якому просять суд:

- cтягнути (витребувати з володіння) з Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) на користь громадянина України ОСОБА_1 : частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Графітінвест", що складає 30 000, 00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівський Графіт", що складає 2 325 000,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун Фаунд", що складає 7 650,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства;

- стягнути (витребувати з володіння) з Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited) на користь громадянки України ОСОБА_2 : частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Графітінвест", що складає 30 000, 00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівський Графіт", що складає 2 325 000,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоун Фаунд", що складає 7 650, 00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства;

- визначити розмір часток учасників у статутному капіталі Товариств наступним чином:

1) ТОВ "Графітінвест" (код ЄДРПОУ 31484711): частка учасника Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited), країна резидент Австралія, складає 220 000,00 грн. і становить 55% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_3 , країна резидент Словаччина, складає 80 000,00 грн. і становить 20% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_4 , громадянка України, складає 40 000,00 грн. і становить 10% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_1 , громадянин України, складає 30 000, 00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_2 , громадянка України, складає 30 000, 00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства;

2) ТОВ "Заваллівський Графіт" (код ЄДРПОУ 32921289): частка учасника Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited), країна резидент Австралія, складає 17 050 000,00 грн. і становить 55% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_3 , країна резидент Словаччина, складає 6 200 000,00 грн. і становить 20% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_4 , громадянка України, складає 3 100 000,00 грн. і становить 10% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_1 , громадянин України, складає 2 325 000,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_2 , громадянка України, складає 2 325 000,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства;

3) ТОВ "Стоун Фаунд" (код ЄДРПОУ 35176007): частка учасника Компанії Вольт Рісорсес Лімітед (Volt Resources Limited), країна резидент Австралія, складає 56 100,00 грн. і становить 55% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_3 , країна резидент Словаччина, складає 20 400,00 грн. і становить 20% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_4 , громадянка України, складає 10 200,00 грн. і становить 10% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_1 , громадянина України, складає 7 650,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_2 , громадянка України, складає 7 650,00 грн. і становить 7,5% статутного капіталу Товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем 4 - Компанією ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited), як покупцем умов укладеного між позивачами та компанією договору купівлі - продажу часток в ТОВ "Графітінвест", ТОВ "Заваллівський Графіт" та ТОВ "Стоун Фаунд" від 23.04.2021 року в частині своєчасної та повної сплати на користь позивачів купівельної ціни часток (відкладеного платежу), внаслідок чого позивачі зазначають про наявність підстав для повернення частини неоплачених покупцем часток, що сукупно складає 15% статутного капіталу товариств - 4 725 300,00 грн. Крім того, позивачі зазначають про необхідність захисту своїх корпоративних прав шляхом відновлення складу учасників товариств, повернення часток та визначення розмірів учасників у статутних капіталах ТОВ "Графітінвест", ТОВ "Заваллівський Графіт" та ТОВ "Стоун Фаунд" з урахуванням розміру фактичної оплати за відчужені частки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 клопотання Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited) про залишення позову без розгляду - задоволено. Позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАФІТІНВЕСТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАВАЛЛІВСЬКИЙ ГРАФІТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "СТОУН ФАУНД", Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited) про стягнення (витребування з володіння) часток та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариств - залишено без розгляду.

14.04.2025 до суду надійшла заява Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited) про відшкодування судових витрат, в якій відповідач-4 просить суд стягнути з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД судові витрати у розмірі 649 092, 78 грн, що включає витрати на професійну правничу допомогу та накладні витрати.

Дослідивши заяву Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited), суд відзначає наступне.

Частиною 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Відповідно до ч. 5 ст. 130 господарського процесуального кодексу України, у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача.

Згідно ч. 6 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України, у випадках, встановлених частинами третьою - п`ятою цієї статті, суд може вирішити питання про розподіл судових витрат протягом п`ятнадцяти днів з дня постановлення ухвали про закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду, рішення про задоволення позову у зв`язку з його визнанням, за умови дотримання відповідною стороною вимог частини восьмої статті 129 цього Кодексу.

За таких обставин, враховуючи, що справа розглядалася в загальному позовному провадженні з викликом сторін, суд вважає за необхідне призначити заяву Компанії ВОЛЬТ РІСОРСЕС ЛІМІТЕД (Volt Resources Limited) про відшкодування судових витрат у справі № 910/10001/24 до розгляду у судовому засіданні за участю сторін.

Керуючись ст.ст. 128, 130, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд заяви призначити на 15.05.2025 о 09 год. 30 хв. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал № 31.

2. Повідомити сторін, що явка у судове засідання не є обов`язковою.

3. Примірники даної ухвали направити сторонам.

Звернути увагу сторін, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили 21.04.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя С.О. Щербаков